Primeton Information Technologies Inc(688118)
Regulamento interno do Conselho de Administração
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Composição e instituições subordinadas do Conselho de Administração Capítulo III Funções e poderes do Conselho de Administração Capítulo IV autoridade do Conselho de Administração Capítulo V Autorização do Conselho de Administração Capítulo VI Sistema de reuniões do conselho Capítulo VII Secretário do Conselho de Administração 14 Capítulo VIII Disposições complementares dezesseis
Primeton Information Technologies Inc(688118)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de uniformizar ainda mais os métodos de discussão e os procedimentos de tomada de decisão do conselho de administração da Primeton Information Technologies Inc(688118) company (doravante denominada “a empresa”), promover os diretores e o conselho de administração para desempenhar efetivamente suas funções e melhorar o funcionamento padrão e o nível de tomada de decisão científica do conselho de administração, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado “o direito das sociedades”) Este regulamento interno é formulado de acordo com a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “Lei dos Valores Mobiliários”), as diretrizes para a governança das empresas cotadas, as Regras de Listagem do Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai, os Primeton Information Technologies Inc(688118)
Artigo 2.o, a sociedade constituirá um conselho de administração nos termos da lei. O conselho de administração é o órgão decisório de funcionamento da sociedade, que, de acordo com a lei das sociedades e demais leis, regulamentos e estatutos relevantes, opera e gere os bens societários da sociedade e é responsável pela assembleia geral de acionistas.
Capítulo II Composição e instituições subordinadas do Conselho de Administração
Artigo 3º O conselho de administração da sociedade é composto por 7 diretores, incluindo 3 diretores independentes. O conselho de administração tem um presidente, que é eleito pelo conselho de administração por mais de metade de todos os diretores.
Em caso de aquisição hostil da sociedade, se expirar o mandato do Conselho de Administração, pelo menos dois terços dos membros originais do Conselho de Administração serão reeleitos, mas o mandato contínuo dos administradores independentes não poderá exceder seis anos; O número total de diretores reeleitos na assembleia geral de acionistas em cada ano antes do termo do mandato do conselho de administração sucessor não pode exceder um quarto do número de diretores especificado nos estatutos.
Qualquer diretor não deve fornecer qualquer conveniência ou assistência que seja prejudicial aos direitos e interesses legítimos da empresa ou acionistas para qualquer organização ou indivíduo que pretenda realizar ou esteja fazendo uma aquisição maliciosa da empresa e sua aquisição. Artigo 4.o, o Conselho de Administração estabelecerá quatro comissões especiais de acordo com os regulamentos pertinentes: Comité Estratégico, Comité de Auditoria, Comité de Nomeação e Comité de Salários e Avaliação.
Artigo 5º Os membros da comissão especial são todos compostos por diretores, entre os quais os diretores independentes devem representar a maioria do comitê de auditoria, comissão de nomeação e comissão de remuneração e avaliação, e os diretores independentes devem atuar como convocadores. O convocador do comité de auditoria é um profissional contabilista.
Artigo 6.o As principais responsabilidades do comité de estratégia são:
(I) estudar o planejamento estratégico de desenvolvimento de longo prazo da empresa e apresentar sugestões;
(II) estudar e apresentar sugestões sobre grandes esquemas de investimento e financiamento que devem ser aprovados pelo conselho de administração de acordo com os estatutos;
(III) estudar e apresentar sugestões sobre grandes projetos de operação de capital e gestão de ativos que devem ser aprovados pelo conselho de administração de acordo com os estatutos;
(IV) estudar e apresentar sugestões sobre outras questões importantes que afetam o desenvolvimento da empresa; V) Verificar a aplicação das questões acima referidas; e
(VI) outros assuntos autorizados por leis e regulamentos, estatutos e conselho de administração.
Artigo 7.o As principais responsabilidades do comité de auditoria são:
(I) propor contratar ou substituir uma instituição de auditoria externa, quer contratar uma instituição de auditoria externa para prestar à empresa outros serviços que não a auditoria, rever as taxas de serviço da instituição de auditoria externa e submetê-la ao conselho de administração para deliberação;
(II) supervisionar o sistema de auditoria interna da empresa e sua implementação, orientar o trabalho do departamento de auditoria e ouvir o relatório de trabalho;
III) Ser responsável pela comunicação entre auditoria interna e auditoria externa e ter o direito de convocar reuniões de auditores separadamente;
(IV) revisar as informações financeiras da empresa e sua divulgação;
(V) revisar o sistema de controle interno da empresa e auditar as principais transações conectadas;
(VI) assistir o comitê estratégico do conselho de administração na realização de análises de risco sobre os projetos de investimento em execução e apresentar alerta precoce sobre os riscos potenciais da empresa para evitar a ocorrência de riscos; (VII) outros assuntos autorizados por leis e regulamentos, estatutos e conselho de administração.
Artigo 8º As principais responsabilidades do comité de nomeação são:
(I) apresentar sugestões ao conselho de administração sobre a escala e composição do conselho de administração de acordo com as atividades comerciais da empresa, escala de ativos e estrutura patrimonial;
(II) estudar os critérios e procedimentos de seleção dos diretores, gerentes e outros gerentes superiores e apresentar sugestões ao conselho de administração;
(III) busca extensiva de diretores, gerentes e outros gerentes qualificados; (IV) rever e fazer sugestões sobre os candidatos a diretores (incluindo diretores independentes), gerentes e outros gerentes superiores; e
Artigo 9º As principais responsabilidades do comité de remuneração e avaliação são:
(I) estudar as normas de avaliação para diretores e gerentes superiores e apresentar sugestões ao conselho de administração;
(II) estudar, rever e formular políticas, planos ou esquemas salariais de acordo com o escopo principal, responsabilidades e importância dos cargos de gestão de diretores e gerentes seniores e o nível salarial de cargos relevantes em outras empresas relevantes. Principais esquemas e sistemas de recompensa e punição;
(III) revisar o desempenho das funções de diretores (excluindo diretores independentes) e gerentes seniores da empresa e realizar avaliação anual do desempenho;
(IV) supervisionar a implementação do sistema salarial da empresa; e
(V) outros assuntos autorizados por leis e regulamentos, estatutos e conselho de administração.
Artigo 10.o, o Conselho de Administração cria o cargo do Conselho de Administração para tratar dos assuntos diários do Conselho de Administração. O secretário do conselho de administração também serve como chefe do escritório do conselho de administração.
Capítulo III Funções e poderes do Conselho de Administração
Artigo 11.º O conselho de administração deve desempenhar conscienciosamente as suas funções previstas nas leis, regulamentos e estatutos relevantes, assegurar que a sociedade cumpra as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, tratar todos os acionistas de forma justa e prestar atenção aos interesses de outras partes interessadas.
Artigo 12.o, o Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes nos termos da lei:
(I) convocar a assembleia geral de acionistas e relatar seus trabalhos à assembleia geral;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) decidir sobre o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de liquidação final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular os planos da empresa para aumentar ou reduzir seu capital social, emitir obrigações ou outros valores mobiliários e listar;
(VII) formular planos de aquisição majoritária, recompra de ações da sociedade ou fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária;
(VIII) decidir sobre o investimento estrangeiro da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações com partes relacionadas, doações externas e outros assuntos no âmbito da autorização da assembleia geral de acionistas, de acordo com leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e demais disposições pertinentes;
(IX) decidir sobre a criação da organização de gestão interna da empresa;
(x) Decidir sobre a nomeação ou demissão do gerente geral e do secretário do conselho de administração da sociedade e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; Decidir sobre a nomeação, recompensa e punição do gerente geral ou do gerente adjunto da empresa, e decidir sobre a remuneração do gerente geral e do gerente adjunto da empresa;
(11) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(12) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(13) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(14) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição da sociedade de contabilidade auditada pela sociedade; (15) Ouvir o relatório de trabalho do gerente geral da empresa e verificar o trabalho do gerente geral;
(16) Outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos. As matérias que ultrapassem o âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas serão submetidas à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Capítulo IV Autoridade do Conselho de Administração
Artigo 13.º, o Conselho de Administração examinará as seguintes operações no âmbito da autorização da assembleia geral de acionistas:
I) compra ou venda de activos;
(II) investimento estrangeiro (excluindo a compra de produtos financeiros bancários);
III) Transferência ou transferência de projectos de I & D;
(IV) assinar um contrato de licença;
V) Prestação de garantia;
VI) Activos arrendados ou arrendados;
VII) Gestão confiada ou confiada de ativos e empresas;
VIII) Ativos doados ou doados;
(IX) reorganização dos direitos e dívidas do credor;
x) Prestar assistência financeira;
(11) Outras operações reconhecidas pela bolsa de valores.
As compras e vendas de ativos acima não incluem a compra de matérias-primas, combustíveis e energia, bem como a venda de produtos ou commodities, prestação ou aceitação de serviços e outras transações relacionadas ao funcionamento diário.
Artigo 14.º Quando as operações da sociedade (exceto a prestação de garantias, excluindo as operações relacionadas com a operação diária) satisfizerem uma das seguintes normas, serão submetidas ao conselho de administração para deliberação:
(I) o total dos ativos envolvidos na transação (se houver valor contabilístico e valor avaliado, o que for maior) representa mais de 10% do total dos ativos da empresa auditados no último período;
II) O montante da transacção representa mais de 10% do valor de mercado da empresa;
(III) o valor líquido do ativo do objeto da transação (como capital próprio) no último exercício fiscal representa mais de 10% do valor de mercado da empresa;
(IV) o lucro operacional relevante do objeto da transação (como capital próprio) no último exercício fiscal representa mais de 10% do lucro operacional auditado da empresa no último exercício fiscal e excede RMB 10 milhões;
(V) o lucro gerado da transação representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal e excede 1 milhão de yuans;
(VI) o lucro líquido relacionado com o objeto da transação (como capital próprio) no último exercício fiscal representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último exercício fiscal e excede RMB 1 milhão.
O valor da transação especificado neste artigo refere-se ao valor da transação pago e às dívidas e despesas suportadas; Mas se:
I) Se o acordo de transacção envolver uma contrapartida que pode ser paga ou recebida no futuro, não envolver um montante específico ou for determinada de acordo com as condições estabelecidas, o montante máximo deverá ser
