China Dive Company Limited(300526) sistema de gestão de registo interno
Abril de 2002
China Dive Company Limited(300526)
Sistema de gestão do registo interno
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de regulamentar ainda mais a gestão da informação privilegiada de China Dive Company Limited(300526) (a seguir designada “empresa”), reforçar a confidencialidade da informação privilegiada da empresa, salvaguardar os princípios de abertura, equidade e imparcialidade da divulgação da informação da empresa e proteger os direitos e interesses legítimos dos investidores, De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, as disposições sobre o sistema de registro e gestão de insiders de empresas cotadas e outras leis e regulamentos relevantes, os China Dive Company Limited(300526) estatutos de associação (doravante referidos como os “estatutos de associação”) e o China Dive Company Limited(300526) sistema de gerenciamento de divulgação de informações (doravante referido como o “sistema de gerenciamento de divulgação de informações”) Este sistema é formulado em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2º O conselho de administração é a organização gestora da informação privilegiada da empresa, o presidente é o principal responsável, e o secretário do conselho de administração é responsável pelo registro, arquivamento e apresentação dos insiders de informação privilegiada da empresa. O presidente e o secretário do conselho de administração assinarão um parecer de confirmação escrito sobre a autenticidade, exatidão e integridade dos arquivos dos insiders de informação privilegiada. O conselho de supervisão da empresa supervisiona a implementação do sistema de gestão do registo de iniciados.
Artigo 3º, sem a aprovação do conselho de administração ou do secretário do conselho de administração, qualquer departamento ou indivíduo da empresa não deve divulgar, relatar ou transmitir ao mundo exterior conteúdos relevantes envolvendo informações privilegiadas da empresa. As informações apresentadas ou divulgadas pela sociedade de acordo com a lei devem ser realizadas em estrita conformidade com as disposições relevantes da supervisão de valores mobiliários. Os documentos, discos audiovisuais e ópticos e outros materiais relacionados com informações privilegiadas e divulgação de informações só podem ser reportados e transmitidos ao mundo exterior após serem examinados e aprovados pelo conselho de administração ou pelo secretário do conselho de administração e reportados ao departamento de investimento de valores mobiliários para registro.
Artigo 4.o Os diretores, supervisores, gerentes superiores e todos os departamentos da empresa devem manter confidenciais as informações privilegiadas.
Capítulo II Normas de identificação das informações privilegiadas e dos iniciados
Artigo 5.º As informações privilegiadas referidas neste sistema referem-se às informações não publicadas que envolvam o funcionamento e o financiamento da empresa ou tenham um impacto significativo no preço de mercado dos valores mobiliários da empresa nas atividades de negociação de valores mobiliários. Não publicado significa que a empresa não o divulgou oficialmente no site e jornais designados pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China ou pela Bolsa de Valores de Shenzhen. Artigo 6.o O âmbito da informação privilegiada referida neste sistema inclui, mas não se limita a:
(I) grandes mudanças na política de negócios da empresa e escopo de negócios;
(II) o principal comportamento de investimento da empresa, em que a empresa compra ou vende mais de 30% do total de ativos da empresa no prazo de um ano, ou a hipoteca, penhor, venda ou sucata dos principais ativos da empresa para uso comercial excede 30% dos ativos ao mesmo tempo;
(III) a empresa celebre contratos importantes ou realize transações com partes relacionadas, que possam ter um impacto significativo nos ativos, passivos, patrimônio próprio e resultados operacionais da empresa;
(IV) a empresa incorrer em dívidas importantes e não pagar as dívidas importantes devidas, ou tem grande responsabilidade por compensação;
V) a empresa sofreu perdas ou perdas importantes;
(VI) grandes mudanças nas condições externas de produção e operação da empresa;
(VII) mudança de diretores, mais de um terço dos supervisores ou gerente geral da empresa; O presidente ou o gerente geral não podem desempenhar as suas funções e o presidente ou o presidente não podem desempenhar as suas funções;
(VIII) os acionistas ou controladores efetivos que detenham mais de 5% das ações da sociedade tenham uma grande mudança em sua participação ou controle da sociedade, e os controladores efetivos da sociedade e de outras empresas sob seu controle tenham uma grande mudança em seu engajamento no mesmo ou similar negócio que a empresa;
(IX) a sociedade toma uma decisão sobre redução de capital, fusão, cisão, dissolução e pedido de falência, ou entra em processo de liquidação nos termos da lei, ou entra em processo de falência nos termos da lei e é condenada a encerrar;
(x) litígios importantes envolvendo a sociedade, e as deliberações da assembleia geral de acionistas e do conselho de administração sejam revogadas ou invalidadas de acordo com a lei;
(11) A empresa é suspeita de cometer um crime e é investigada pela autoridade judicial; o acionista controlador, o controlador efetivo, os diretores, supervisores e os gerentes superiores da empresa são suspeitos de cometer um crime e são tomadas medidas obrigatórias pela autoridade judicial;
(12) As leis, regulamentos, regras e políticas industriais recentemente publicadas podem ter um impacto significativo na empresa;
(13) O conselho de administração formula resoluções relevantes sobre a emissão de novas ações ou outros esquemas de refinanciamento e esquemas de incentivo a ações;
(14) Os planos de distribuição de dividendos, aumento de capital ou outro refinanciamento da sociedade;
(15) O tribunal decidiu proibir o acionista controlador de transferir suas ações; Mais de 5% das ações da empresa detidas por qualquer acionista são penhoradas, congeladas, leilões judiciais, fiduciários ou direitos de voto restritos de acordo com a lei;
(16) Os principais bens da sociedade são selados, apreendidos, congelados ou hipotecados ou penhorados;
(17) Grandes mudanças na estrutura de propriedade da empresa ou no status de produção e operação;
(18) Grandes alterações na garantia externa ou garantia de dívida da empresa;
(19) A hipoteca, venda ou desmantelamento dos ativos principais da empresa excede 30% dos ativos ao mesmo tempo, ou os principais ativos da empresa são selados, apreendidos ou congelados;
(20) Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade podem ser responsáveis por danos graves nos termos da lei;
(21) Planos relevantes para aquisição e reorganização da sociedade;
(22) Alterações na notação de risco das obrigações das empresas; A empresa não paga as dívidas devidas; Os novos empréstimos ou garantias externas da empresa excedem 20% dos ativos líquidos no final do ano anterior; Os novos empréstimos ou garantias externas da empresa excedem 20% dos ativos líquidos no final do ano anterior; A sociedade renuncia aos direitos ou bens do credor superiores a 10% dos ativos líquidos no final do ano anterior; A empresa sofreu perdas importantes superiores a 10% dos seus activos líquidos no final do ano anterior; (23) Outras informações importantes reconhecidas pela autoridade reguladora de valores mobiliários ou pelos estatutos sociais e pelo sistema de gestão da divulgação de informações que tenham um impacto significativo no preço da negociação de valores mobiliários.
Artigo 7º Os insiders de informação privilegiada referem-se às unidades e ao pessoal que podem direta ou indiretamente obter a informação privilegiada antes da divulgação da informação privilegiada da empresa.
O âmbito das informações privilegiadas inclui, mas não se limita a:
I) O emitente e os seus directores, supervisores e gestores superiores;
O controlador efetivo da empresa e seus diretores, supervisores e gerentes seniores;
III) A sociedade controlada ou efectivamente controlada pelo emitente e pelos seus directores, supervisores e gestores superiores; (IV) pessoal que possa obter informações privilegiadas relevantes da empresa devido a suas posições ou negócios com a empresa;
(V) adquirentes ou grandes comerciantes de ativos de sociedades cotadas e seus acionistas controladores, controladores reais, diretores, supervisores e gerentes seniores;
VI) Pessoal relevante dos locais de negociação de valores mobiliários, sociedades de valores mobiliários, instituições de registo e liquidação de valores mobiliários e instituições de serviços de valores mobiliários que possam obter informações privilegiadas devido à sua posição e trabalho;
VII) Pessoal das entidades reguladoras de valores mobiliários que possa obter informações privilegiadas devido às suas funções e trabalho;
VIII) Pessoal dos serviços competentes relevantes e das instituições reguladoras que possam obter informações privilegiadas devido às suas funções estatutárias na emissão e negociação de valores mobiliários ou na gestão de sociedades cotadas e respectivas aquisições e operações importantes de ativos;
(IX) outro pessoal que possa obter informações privilegiadas conforme estipulado pela autoridade reguladora de valores mobiliários no âmbito do Conselho de Estado.
Os insiders de informações não privilegiadas devem conscientemente não perguntar sobre informações privilegiadas. Não insiders tornam-se insiders de informação privilegiada depois de conhecerem a informação privilegiada e estarem vinculados por este sistema.
Capítulo III Registo e gestão dos processos de informação privilegiada
Artigo 9º a empresa deve registrar de forma verdadeira e completa a lista de insiders de informações privilegiadas em todos os links tais como relatório, transmissão, preparação, revisão e divulgação de informações privilegiadas antes da divulgação, bem como o momento, local, base, método, conteúdo e outras informações de conhecer as informações privilegiadas, para a auto-inspeção da empresa e para a recuperação e consulta das autoridades reguladoras relevantes. Os interessados em informações privilegiadas devem confirmar.
Quando a empresa realiza eventos importantes como aquisição, reorganização patrimonial importante, emissão de valores mobiliários, fusão, cisão, spin off listagem e recompra de ações, ou divulga outros assuntos que possam ter impacto significativo no preço de negociação de valores mobiliários da empresa, além de preencher o arquivo de informações privilegiadas da empresa, deverá também elaborar um memorando sobre o andamento de eventos importantes, incluindo, mas não limitado ao momento de cada ponto chave do processo de planejamento e tomada de decisão. Participar no planejamento da lista de tomadores de decisão, planejamento e métodos de tomada de decisão, etc. Instar o pessoal relevante da empresa a assinar o Memorando para confirmação. Os acionistas da sociedade, os controladores efetivos e suas partes relacionadas e outras entidades relevantes devem cooperar na elaboração de Memorandos sobre o andamento de grandes eventos.
Artigo 10º antes da divulgação pública de informações privilegiadas nos termos da lei, a sociedade deverá preencher o arquivo de insiders de informações privilegiadas, de forma verdadeira, completa e atempada e resumir a lista de insiders de informações privilegiadas nas etapas de negociação e planejamento, demonstração e consulta, celebração de contratos e os links de relatório, transmissão, preparação, resolução e divulgação, bem como o tempo, local, base, método e conteúdo da informação privilegiada, E enviar documentos relevantes de divulgação de informações para Shenzhen Stock Exchange ao mesmo tempo.
Artigo 11.o, a sociedade deve, no prazo de cinco dias de negociação a contar do anúncio do relatório anual, do relatório semestral e dos acontecimentos importantes relevantes, proceder a um auto-exame da negociação de valores mobiliários e seus derivados por parte de pessoas privilegiadas, se se verificar que pessoas privilegiadas realizam operações de iniciados, divulgam informações privilegiadas ou sugerem que outras pessoas utilizem informações privilegiadas para a negociação, Deve verificar e investigar as responsabilidades do pessoal relevante de acordo com seu sistema de gerenciamento de registro de informações privilegiadas e apresentar as informações relevantes e resultados de manuseio à Bolsa de Valores de Shenzhen e ao escritório despachado da CSRC no local do registro da empresa no prazo de dois dias úteis.
Artigo 12 o conteúdo do registro e arquivamento de informações privilegiadas incluem, mas não estão limitados ao nome do insider, unidade afiliada / Departamento, código de organização / número de cartão de identificação, relação com a empresa, conta de valores mobiliários, forma e hora específica de obtenção de informações privilegiadas, assuntos específicos de informações privilegiadas, etc.
Artigo 13.º O secretário do conselho de administração é responsável pelo registro e arquivamento; quando o secretário do conselho de administração não puder exercer suas funções, o representante dos assuntos de valores mobiliários atuará como secretário do conselho de administração. O secretário do conselho de administração deve registar-se e registar-se enquanto o pessoal relevante conhece as informações privilegiadas, e os materiais de registo e registo devem ser conservados durante, pelo menos, dez anos.
Artigo 14.o Os diretores, supervisores, gerentes superiores e os principais diretores de departamentos, sucursais e filiais holding da empresa (se houver, os mesmos abaixo) devem cooperar ativamente com a empresa no registro e arquivamento de informações privilegiadas e informar atempadamente a empresa das informações privilegiadas e da alteração das informações privilegiadas relevantes.
Artigo 15.o Os accionistas, controladores efectivos, compradores, contrapartes, agências de serviços intermediários e outros elementos privilegiados da empresa devem cooperar activamente com a empresa nos arquivos dos elementos privilegiados e informar atempadamente a empresa dos principais acontecimentos ocorridos ou que venham a ocorrer e das alterações dos elementos privilegiados relevantes. Sempre que as sociedades de valores mobiliários, sociedades de contabilidade, sociedades de advocacia e outros intermediários sejam incumbidas de exercer actividades relevantes e as matérias confiadas tenham um impacto significativo no preço de negociação de valores mobiliários da sociedade, devem preencher as informações de registo dos iniciados da sociedade.
Artigo 16.o Se o pessoal do serviço administrativo entrar em contacto com as informações privilegiadas da empresa, deve fazer um bom trabalho de registo de acordo com os requisitos do serviço administrativo competente.
Se a empresa precisar apresentar regularmente informações aos departamentos administrativos relevantes de acordo com os requisitos das leis, regulamentos e políticas relevantes antes da divulgação de informações privilegiadas, ela pode ser considerada como o mesmo item de informações privilegiadas sem alterações significativas no departamento de informação e conteúdo, registrar o nome do departamento administrativo da mesma forma e registrar continuamente o momento de apresentação das informações. Além das circunstâncias acima referidas, quando a circulação de informações privilegiadas envolver o departamento administrativo, a empresa deve registrar o nome do departamento administrativo, o motivo do contato com as informações privilegiadas e o momento do conhecimento das informações privilegiadas no arquivo de informações privilegiadas para registrar uma coisa.
Artigo 17.º Procedimentos de registo e apresentação de informações privilegiadas:
(I) em caso de informação privilegiada, o insider que conhece a informação (principalmente o responsável de cada departamento e instituição) informará o secretário do conselho de administração na primeira vez. O Secretário do Conselho de Administração deve informar atempadamente os interessados sobre vários assuntos e responsabilidades confidenciais e controlar a transmissão e o alcance das informações privilegiadas de acordo com várias leis e regulamentos;
(II) o secretário do conselho de administração organizará os interessados interessados para preencher o formulário de depósito de informações privilegiadas na primeira vez e verificar as informações privilegiadas em tempo útil para garantir que o conteúdo preenchido no formulário de depósito de informações privilegiadas é verdadeiro e exato;
(III) após a verificação, o secretário do conselho de administração deve reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen e ao escritório regulador local de valores mobiliários para arquivamento de acordo com os regulamentos.
Artigo 18.o Os procedimentos de aprovação para a circulação de informações privilegiadas da empresa são os seguintes:
I) De um modo geral, a circulação das informações privilegiadas deve ser rigorosamente controlada no âmbito dos seus serviços subordinados, sucursais e filiais holding.
II) Para a circulação de informações privilegiadas entre os departamentos, sucursais e filiais holding da sociedade, estas só podem ser transferidas para outros departamentos, sucursais e filiais holding depois de aprovadas pela pessoa responsável pelo departamento de detenção inicial, sucursais e filiais holding da informação privilegiada, devendo ser registadas no departamento de investimento em valores mobiliários.
(III) o fornecimento de informações privilegiadas será aprovado pelo Secretário do Conselho de Administração e arquivado no departamento de investimento de valores mobiliários. O conselho de administração tem um departamento de investimento de valores mobiliários para lidar com os assuntos diários do conselho de administração, e o secretário do conselho de administração é a pessoa responsável pelo departamento de investimento de valores mobiliários. Artigo 19, em caso de qualquer uma das seguintes circunstâncias, a empresa deve apresentar os documentos relevantes de divulgação de informações à Bolsa de Valores de Shenzhen e arquivar os arquivos privilegiados da empresa relevante, incluindo, mas não limitado a:
(I) saber que a empresa foi adquirida;
(II) o conselho de administração da empresa delibera e aprova o plano ou esquema de reestruturação de ativos importantes;
(III) o conselho de administração da empresa delibera e aprova o plano de emissão de valores mobiliários;
(IV) o conselho de administração da sociedade delibera e adota o projeto de fusão e cisão;
(V) o conselho de administração da empresa delibera e aprova a listagem dividida;
(VI) deliberar e aprovar o plano de recompra de ações pelo conselho de administração da sociedade;
(VII) a empresa planeja divulgar relatório anual e relatório semestral;
(VIII) o conselho de administração da sociedade deliberar e aprovar o plano de distribuição de lucros e o plano de conversão da reserva de capital em capital social; A referida “alta transferência” refere-se a que o número total de ações bônus e de ações de reserva de capital transferidos para cada dez ações atinge mais de dez ações;
(IX) o conselho de administração da empresa deliberau e aprovou o projeto de plano de incentivo patrimonial e acionário dos funcionários;
(x) outros assuntos que possam ter um impacto significativo no preço de negociação de valores mobiliários da empresa, tais como investimentos importantes, cooperação externa importante ou assinatura de contratos importantes para operação diária;
(11) Antes da divulgação de eventos importantes, os valores mobiliários da empresa foram negociados anormalmente;
(12) Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC ou pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Capítulo IV Gestão da confidencialidade da informação privilegiada
Artigo 20.o Todos os departamentos, sucursais e filiais da sociedade devem seguir rigorosamente este sistema quando estiverem envolvidos em informações privilegiadas, e podem
