360 Security Technology Inc(601360) diretores, supervisores e gerentes seniores
Ações detidas pela empresa e seu sistema de gestão de mudanças
Artigo 1.o, a fim de reforçar a gestão de 360 Security Technology Inc(601360) (a seguir designada por “a empresa” e “a empresa”) sobre as ações da empresa detidas por diretores, supervisores e gerentes seniores e suas alterações, e clarificar os procedimentos de gestão, em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China (a seguir designado por “o direito das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (a seguir designado por “a lei dos valores mobiliários”) Este sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como as regras para a gestão de ações e mudanças detidas por diretores, supervisores e gerentes seniores de empresas listadas, as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas da Bolsa de Valores de Xangai nº 8 – gestão de mudanças de ações e assim por diante.
Artigo 2º Este sistema é aplicável à gestão das acções detidas pelos directores, supervisores e gestores superiores da sociedade e às suas alterações.
Artigo 3º Antes de comprar e vender ações da sociedade e seus derivados, os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade devem estar cientes das disposições da lei das sociedades, da lei dos valores mobiliários e de outras leis e regulamentos sobre negociação de informações privilegiadas, manipulação de mercado e outros atos proibidos, e não devem realizar transações ilícitas.
Artigo 4º O presidente da empresa é o primeiro responsável pela gestão das ações detidas pelos diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa e suas mudanças, sendo o secretário do conselho de administração especificamente responsável pela gestão do auto-exame e divulgação de informações sobre a identidade e mudanças acionárias do pessoal acima mencionado da empresa.
Artigo 5º, antes de comprar e vender as ações da sociedade e seus derivados, os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade e as pessoas singulares, pessoas coletivas ou outras organizações especificadas no artigo 28º do sistema notificarão por escrito o secretário do conselho de administração de seus planos de negociação (incluindo a direção comercial, pessoal, número de ações e outras informações necessárias), e o secretário do conselho de administração verificará o andamento da divulgação de informações da sociedade e eventos importantes, Em caso de má conduta na transação, o Secretário do Conselho de Administração notificará atempadamente por escrito os diretores, supervisores e gerentes superiores que pretendam realizar a transação, lembrando-os dos riscos relevantes.
Artigo 6.o Sempre que a sociedade aplique um preço de transferência adicional, condições adicionais de avaliação do desempenho, fixe um período de venda restrito e outras condições restritivas para a transferência de ações detidas por administradores, supervisores e gestores superiores devido à emissão pública ou não pública de ações, à implementação do plano de incentivo às ações e outras circunstâncias, a empresa deve, ao passar pelos procedimentos de registro ou exercício de alteração de ações, Aplicar à Bolsa de Valores de Xangai (doravante referida como “Bolsa de Valores de Xangai”) e à filial de Xangai da China Securities Depository and Clearing Co., Ltd. para registrar as ações detidas pelo pessoal relevante como ações com condições de venda limitadas.
Artigo 7º os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade devem apresentar suas informações de identidade pessoal (incluindo nome, cargo, número de cartão de identificação, conta de valores mobiliários, hora de cessação do cargo, etc.) à sociedade no seguinte prazo: (1) no prazo de 2 dias de negociação após os novos diretores e supervisores aprovarem suas questões de nomeação na assembleia geral de acionistas (ou congresso de funcionários);
(2) No prazo de 2 dias de negociação após a aprovação da nova direção sênior pelo conselho de administração;
(3) Os atuais diretores, supervisores e gerentes superiores devem alterar suas informações pessoais declaradas no prazo de 2 dias de negociação;
(4) Os atuais diretores, supervisores e gerentes superiores devem estar no prazo de dois dias úteis após a cessação do cargo;
(5) Outro tempo exigido pela Bolsa de Valores de Xangai.
Os dados da declaração acima serão considerados como o pedido apresentado pelo pessoal relevante à Bolsa de Valores de Xangai para gerenciar suas ações da empresa de acordo com os regulamentos relevantes.
Artigo 8, a empresa e seus diretores, supervisores e gerentes seniores devem garantir a autenticidade, precisão, pontualidade e integridade dos dados que reportam à empresa, concordar com a Bolsa de Valores de Xangai para anunciar oportunamente a negociação das ações da empresa e seus derivados pelo pessoal relevante, e assumir as responsabilidades legais decorrentes disso.
Artigo 9.o Quando as ações detidas pelos diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa forem registradas como ações com condições de venda limitadas, os diretores, supervisores e gerentes superiores podem confiar à empresa que solicite à bolsa de valores de Xangai o levantamento das restrições às vendas quando estiverem reunidas as condições para levantar as restrições às vendas.
Artigo 10.º Os direitos e interesses detidos pelos administradores e supervisores superiores durante o período de bloqueio e distribuição das ações não serão afetados pelos direitos e interesses da sociedade nos termos da lei.
Artigo 11.o As acções da sociedade detidas pelos administradores, supervisores e gestores superiores da sociedade não podem ser cedidas nas seguintes circunstâncias:
(1) No prazo de 1 ano a contar da data de listagem e negociação das ações da sociedade;
(2) No prazo de meio ano após a demissão dos diretores, supervisores e gerentes superiores;
(3) Os diretores, supervisores e gerentes superiores prometem não transferir dentro de um determinado período de tempo e dentro desse prazo; (4) Outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos, CSRC e Shanghai Stock Exchange.
Artigo 12.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, os administradores, supervisores e gestores superiores da sociedade não podem reduzir as suas acções:
(I) diretores, supervisores e gerentes superiores são suspeitos de violações e crimes de valores mobiliários e futuros, durante a investigação pela CSRC ou órgão judicial, e menos de 6 meses após a decisão de punição administrativa e julgamento penal;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores foram publicamente condenados pela bolsa de valores de Xangai por violar as regras de negócios da bolsa de valores de Xangai por menos de 3 meses;
(III) outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos, CSRC e Shanghai Stock Exchange.
Artigo 13 Quando a empresa tiver circunstâncias ilegais importantes especificadas nas Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai e tocar no padrão de exclusão da lista, os diretores, supervisores e gerentes seniores não devem reduzir as ações da empresa a partir da data da notificação prévia da decisão de punição administrativa relevante ou da decisão judicial até que a listagem das ações da empresa seja encerrada e excluída.
Artigo 14.º Se um diretor, supervisor ou gerente sênior deixar suas funções antes do termo de seu mandato, ele deve respeitar as seguintes disposições restritivas no prazo determinado no momento da tomada de posse e no prazo de seis meses após o termo de seu mandato:
I) O número de acções transferidas anualmente não deve exceder 25% do número total de acções da sociedade que detém;
(II) no prazo de meio ano após a saída da sociedade, a sociedade não poderá transferir suas ações e novas ações;
(III) outras disposições de leis, regulamentos, CSRC e Shanghai Stock Exchange sobre transferência de ações de diretores, supervisores e gerentes seniores.
Artigo 15.o Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade devem notificar por escrito o Departamento de Valores Mobiliários da sociedade dos seus planos de negociação antes de negociar as ações da sociedade e seus derivados. O Departamento de Valores Mobiliários da empresa deve verificar o andamento da divulgação de informações e eventos importantes da empresa. Caso haja comportamento comercial inadequado, o Departamento de Valores Mobiliários da empresa deve notificar os diretores, supervisores e gerentes seniores que pretendam comprar e vender por escrito no prazo de dois dias úteis, e lembrá-los dos riscos relevantes.
Artigo 16 Quando os diretores, supervisores e gerentes seniores reduzirem suas ações por meio de negociação de licitação centralizada, eles devem relatar o plano de redução de registros à Bolsa de Valores de Xangai 15 dias de negociação antes da primeira venda de ações e fazer um anúncio.
O conteúdo do plano de redução especificado no parágrafo anterior deve incluir, mas não limitado ao número, fonte, intervalo de tempo de redução, método, intervalo de preços, razões de redução e outras informações sobre as ações a reduzir, e o intervalo de tempo de redução divulgado de cada vez não deve exceder seis meses.
Artigo 17.o Durante o período de redução, os diretores, supervisores e gerentes superiores devem divulgar os progressos da redução quando o número de redução exceder metade ou o tempo de redução exceder metade.
Caso a empresa divulgue questões importantes como transferência de alta tecnologia ou planejamento de fusão e reorganização dentro do período de tempo de redução, os diretores, supervisores e gerentes seniores devem divulgar imediatamente o andamento da redução e explicar se a redução está relacionada com as principais questões acima mencionadas.
Artigo 18, quando diretores, supervisores e gerentes seniores reduzirem suas ações por meio de licitação centralizada da Bolsa de Valores de Xangai, eles devem anunciar a redução específica no prazo de 2 dias de negociação após a implementação do plano de redução de ações ou o término do intervalo de tempo de redução divulgado.
Artigo 19, durante o mandato, as ações transferidas pelos diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa por meio de licitação centralizada, block trading, transferência de acordos e outros meios não devem exceder 25% do total de ações da empresa que detêm, exceto para as mudanças de ações causadas por execução judicial, herança, herança, divisão legal de bens e assim por diante.
Se as ações detidas pelos diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade não excederem 1000 ações, elas podem ser transferidas integralmente de uma só vez sem serem limitadas pela proporção de transferência prevista no parágrafo anterior.
Artigo 20.o O número de acções transferíveis da sociedade é calculado com base nas acções emitidas pela sociedade detidas pelos directores, supervisores e gestores superiores no final do ano anterior.
Se os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa transferirem suas ações da empresa dentro do número acima mencionado de ações transferíveis, eles também devem respeitar as disposições relevantes do sistema.
Artigo 21, em decorrência da emissão pública ou não pública de ações da companhia, da implementação de planos de incentivo de ações acionárias, ou da compra de novas ações em vários anos por diretores, supervisores e gerentes seniores no mercado secundário, da conversão de obrigações convertíveis em ações, do exercício de direitos, da transferência de acordos e outros motivos, as novas ações com condições de venda ilimitadas poderão ser transferidas em 25% no ano corrente, e as novas ações com condições de venda limitadas serão incluídas na base de cálculo das ações transferíveis no próximo ano.
Se as ações da empresa detidas por diretores, supervisores e gerentes superiores aumentarem devido à distribuição de direitos e interesses da empresa, o valor transferível do ano em curso pode ser aumentado na mesma proporção.
Artigo 22.º As ações da sociedade que possam ser transferidas mas não transferidas pelos diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade no exercício em curso serão incluídas no número total de ações da sociedade detidas por eles no final do exercício em curso, que será utilizado como base de cálculo das ações transferíveis no ano seguinte.
Artigo 23.o Sempre que os directores, as autoridades de supervisão e os gestores superiores disponham de várias contas de valores mobiliários, estas podem ser combinadas numa única conta em conformidade com a regulamentação aplicável. Os diretores, supervisores e gerentes seniores envolvidos na negociação de margem também incluem as ações da empresa registradas em suas contas de crédito.
Artigo 24 os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa devem reportar à empresa no prazo de 2 dias de negociação da compra e venda das ações da empresa e seus derivados, e a empresa deve preencher as informações de alteração acionária no site da Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 25.º Se os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade, em violação das disposições relevantes da lei dos valores mobiliários, venderem suas ações ou outros títulos de capital da sociedade no prazo de 6 meses após a compra, ou adquirirem novamente no prazo de 6 meses após a venda, o conselho de administração da sociedade recuperará seus rendimentos e divulgará as informações relevantes em tempo hábil.
O acima “vender no prazo de 6 meses após a compra” refere-se à venda no prazo de 6 meses a partir do momento da última compra; “Comprar novamente dentro de 6 meses após a venda” refere-se a comprar novamente dentro de 6 meses a partir do momento da última venda.
O termo “acções ou outros títulos de capital detidos por administradores, supervisores e gestores superiores”, tal como mencionado no primeiro parágrafo, inclui acções ou outros títulos de capital detidos pelos seus cônjuges, pais e filhos e detidos em contas de outras pessoas.
Artigo 26.º Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade não poderão comprar ou vender as ações da sociedade durante os seguintes períodos: (1) se a data de anúncio do relatório anual e do relatório semestral for adiada por motivos especiais no prazo de 30 dias antes do anúncio do relatório anual e do relatório semestral da sociedade, será calculada de 30 dias antes da data de anúncio original prevista para 1 dia antes da data de anúncio; (2) Dentro de 10 dias antes do anúncio do relatório trimestral da empresa, previsão de desempenho e desempenho expresso;
(3) A partir da data de eventos importantes que possam ter impacto significativo no preço de negociação de ações da empresa ou da data da tomada de decisão até a data da divulgação de acordo com a lei;
(4) Outros períodos especificados pela Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 27 Se a empresa estipular, através de seus estatutos, um período de proibição mais longo, uma proporção menor de ações transferíveis ou outras restrições à transferência de ações detidas por diretores, supervisores e gerentes superiores, ela deve reportar-se à Bolsa de Valores de Xangai em tempo hábil.
Artigo 28.º Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade devem garantir que as seguintes pessoas singulares, coletivas ou outras organizações não comprem ou vendam as ações da sociedade e seus derivados devido à obtenção de informações privilegiadas:
(1) Cônjuges, pais, filhos, irmãos e irmãs de diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa; (2) Pessoas coletivas ou outras organizações controladas por diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
(3) Outras pessoas singulares, coletivas ou outras organizações identificadas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, pela Bolsa de Valores de Xangai ou pela empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma que tenham relações especiais com a empresa ou seus diretores, supervisores e gerentes seniores e possam obter informações privilegiadas.
Quando as pessoas singulares, colectivas ou outras organizações acima referidas comprarem e venderem as acções da sociedade e os seus derivados, aplicar-se-á o disposto no artigo 24º do regime.
Artigo 29.º Quando os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade detenham ações da sociedade e sua proporção de variação atingir o disposto nas medidas de administração da aquisição de sociedades cotadas, eles também devem cumprir as obrigações de comunicação e divulgação de acordo com as medidas de administração da aquisição de sociedades cotadas e outras leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e regras comerciais relevantes.
Artigo 30 Quando os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa se envolverem em operações de financiamento e empréstimo de valores mobiliários, eles devem cumprir as regulamentações relevantes e reportar à Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 31.º O Departamento de Valores Mobiliários da empresa é responsável pela gestão da identidade dos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa e dos dados e informações das ações detidas pela empresa, tratando uniformemente a declaração on-line de informações pessoais para os diretores, supervisores e gerentes seniores, e verificando regularmente a divulgação de suas negociações de ações da empresa.
O Departamento de Valores Mobiliários da empresa supervisionará a negociação de ações da empresa por diretores, supervisores e gerentes seniores. Para sua negociação ilegal de ações da empresa, o departamento de valores mobiliários deve reportar ao secretário do conselho de administração na primeira vez, e o secretário do conselho de administração deve reportar à bolsa de valores de Xangai e Tianjin escritório regulatório da CSRC em tempo hábil.
Artigo 32 os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem cooperar ativamente com as autoridades reguladoras, classificar as contas de ações abertas em seu próprio nome, relatar fielmente a negociação das ações da empresa e eliminar o comportamento das contas de empréstimo.
Artigo 33.o O Conselho de Administração é responsável pela interpretação deste sistema.
Artigo 34.o Este sistema entra em vigor a partir da data de deliberação e adopção pelo Conselho de Administração.
