360 Security Technology Inc(601360) Director independente
Sobre assuntos relacionados com a 8ª reunião do 6º Conselho de Administração
Instruções especiais e pareceres independentes
In accordance with the rules for independent directors of listed companies, the governance standards of listed companies, the 360 Security Technology Inc(601360) articles of Association (hereinafter referred to as the “articles of association”) and the company’s working system for independent directors and other relevant provisions of the CSRC, as independent directors of 360 Security Technology Inc(601360) (hereinafter referred to as the “company”), we carefully review the relevant materials submitted by the company’s board of directors, Com base na escuta da introdução do conselho de administração da empresa e na solicitação de pessoal relevante da empresa, de acordo com o princípio da prudência e com base em nosso julgamento objetivo e independente, emitimos instruções especiais e pareceres independentes sobre assuntos relevantes da oitava reunião do sexto conselho de administração da seguinte forma: I. instruções especiais sobre transações de capital e garantias externas das partes relacionadas da empresa em 2021
De acordo com as diretrizes de supervisão de sociedades cotadas nº 8 – requisitos regulamentares para transações de capital e garantias externas de sociedades cotadas emitidas pela CSRC, os diretores independentes verificaram as transações de capital e garantias externas das partes coligadas da empresa de acordo com as demonstrações financeiras e relatórios de auditoria 2021 da empresa e as instruções especiais no resumo de 360 Security Technology Inc(601360) ocupação de capital não operacional e outras transações de capital relacionadas. Após verificação, as transações de capital entre a empresa e os principais acionistas e suas empresas afiliadas e outras partes relacionadas em 2021 são transações normais de capital operacional, e não há ocupação ilegal dos fundos da empresa por partes relacionadas, nem há ocupação ilegal de fundos por partes relacionadas em anos anteriores, mas continuou para o período de relato.
Verifica-se que, em 2021, após a segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2020, a empresa está limitada a uma vez do capital social pago pela Tianjin Jincheng Bank Co., Ltd. (doravante denominada “Tianjin Jincheng bank”), assume o risco residual da parte pendente do depósito do depositante de acordo com a proporção de capital próprio detida pelo Tianjin Jincheng bank, e espera-se que forneça uma garantia de não mais de RMB 90 milhões. Para mais detalhes, consulte o anúncio sobre Emissão da declaração e compromisso de investimento e participação no banco Tianjin Jincheng e garantia externa (Anúncio nº: 2020034) divulgado pela empresa em 6 de junho de 2020.
Em 2021, a empresa e suas subsidiárias solicitaram uma linha de crédito bancária abrangente com um montante total de não mais de 22 bilhões de yuans em 2021 e forneceram garantias correspondentes. Para mais detalhes, consulte o anúncio sobre a prestação de garantia à empresa e suas subsidiárias para solicitar linha de crédito abrangente do banco em 2021 (Anúncio nº: 2021014) divulgado pela empresa em 22 de abril de 2021. Em 31 de dezembro de 2021, o saldo da garantia integral de crédito dos bancos acima era de 0.
Além do acima exposto, a empresa e suas subsidiárias não forneceram garantia a terceiros, e a empresa e suas subsidiárias não forneceram garantia a suas subsidiárias; A empresa e as suas filiais também não forneceram qualquer garantia aos accionistas controladores, controladores efectivos e outras partes coligadas.
A empresa cumpre rigorosamente as disposições relevantes das leis e regulamentos relevantes em matéria de garantia, não tem qualquer comportamento ilegal de garantia, controla rigorosamente o risco de garantia externa e não prejudica os interesses da empresa e de seus acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas.
Até o final de 2021, a empresa e suas subsidiárias tinham um saldo total de garantia externa de 90 milhões de yuans.
2,Pareceres independentes sobre o plano de distribuição de lucros da empresa em 2021
Auditado pela Deloitte Touche Tohmatsu (sociedade geral especial), o lucro líquido atribuível aos acionistas da sociedade cotada nas demonstrações consolidadas da empresa em 2021 é de RMB 902239000. Combinada com a situação real da empresa, a empresa planeja distribuir um dividendo monetário de RMB 1 (incluindo impostos) para cada 10 ações com base no número de capital social que pode ser distribuído na data de registro de capital próprio quando o plano de distribuição de lucros de 2021 é implementado (o capital social total menos o saldo de ações da conta especial de recompra da empresa). O plano de distribuição de lucros da empresa para 2021 considera de forma abrangente a rentabilidade atual da empresa, o nível de fluxo de caixa e o arranjo futuro de despesas de capital, que está em linha com a situação real da produção e operação da empresa e o plano de desenvolvimento de médio e longo prazo, bem como as disposições da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, da Bolsa de Valores de Xangai e dos estatutos sociais. Se o plano não for favorável ao desenvolvimento saudável da empresa, prejudicará os interesses dos investidores se não for favorável a uma distribuição saudável dos lucros. Portanto, concordamos com o plano de distribuição de lucros da empresa para 2021 e concordamos em submetê-lo à assembleia geral de acionistas para deliberação após revisão e aprovação do conselho de administração.
3,Pareceres independentes sobre a remuneração dos diretores e gerentes seniores da empresa em 2021
O plano de remuneração e remuneração dos diretores e gerentes superiores da empresa é formulado de acordo com o nível de remuneração da indústria e escala da empresa e em combinação com o funcionamento real da empresa, está em consonância com a situação real da empresa, é propício para mobilizar o entusiasmo e criatividade do trabalho dos diretores e gerentes superiores da empresa, melhorar o nível de operação e gestão da empresa, é propício ao desenvolvimento sustentável a longo prazo da empresa e não prejudica os interesses da empresa e dos investidores, Cumprir as leis e regulamentos nacionais relevantes e as disposições dos estatutos sociais. Concordar com a remuneração dos diretores e gerentes seniores da empresa em 2021, e concordar em submeter a remuneração dos diretores em 2021 à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
4,Pareceres independentes sobre a previsão das transações conectadas diárias da empresa em 2022
A empresa espera que as transações diárias de partes relacionadas com partes relacionadas em 2022 sejam exigidas pelas atividades comerciais diárias da empresa. O preço das transações de partes relacionadas é determinado de acordo com políticas de preços justas e razoáveis e com referência ao preço de mercado, o que não prejudicará os interesses da empresa e acionistas minoritários, e os procedimentos de votação são legais e eficazes. Fica acordado submeter a proposta de previsão de transações diárias conectadas em 2022 à assembleia geral de acionistas para deliberação e determinação.
5,Pareceres independentes sobre a nomeação do Sr. Zhao Luming e Ms. Jiao Jiao como candidatos a diretores não independentes do sexto conselho de administração da empresa
Depois de consultar os currículos pessoais do Sr. Zhao Luming e da Sra. Jiao Jiao, verifica-se que o Sr. Zhao Luming e a Sra. Jiao Jiao têm os requisitos de qualificação para diretores de empresas listadas estipulados nas leis e regulamentos relevantes e nos estatutos sociais, e têm a experiência de trabalho necessária para desempenhar as funções de diretores, o que não está incluído no direito das sociedades da República Popular da China As circunstâncias estipuladas nas diretrizes para auto-regulação e supervisão de empresas listadas da Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada não servirão como diretor da empresa. Os procedimentos para recomendar os candidatos acima mencionados para diretores estão em conformidade com as disposições relevantes do direito das sociedades, estatutos e outras leis e regulamentos.
Em conclusão, concordamos em nomear o Sr. Zhao Luming e a Sra. Jiao Jiao como candidatos a diretores não independentes do sexto conselho de administração da empresa, e concordamos em submeter a proposta à assembleia geral anual de 2021 para deliberação.
6,Pareceres independentes sobre a previsão do montante da garantia entre a empresa e suas subsidiárias em 2022
Em 2022, a empresa planeja fornecer garantia para que a empresa e suas subsidiárias solicitem uma linha de crédito abrangente do banco, e o risco financeiro de fornecer garantia para as necessidades diárias de operação de suas subsidiárias está sob o controle da empresa, o que é propício para que a empresa e suas subsidiárias realizem atividades comerciais diárias. Os procedimentos de aprovação obedecem às disposições das leis e regulamentos relevantes e dos estatutos, não havendo prejuízo aos legítimos direitos e interesses da empresa e dos acionistas. Fica acordado submeter a proposta de previsão do valor da garantia entre a empresa e suas subsidiárias em 2022 à assembleia geral de acionistas para deliberação e determinação.
7,Parecer independente sobre a gestão financeira confiada à empresa e às suas filiais com fundos próprios ociosos em 2022. Com base na premissa de cumprir as leis e regulamentos nacionais e garantir a segurança dos fundos de investimento, a gestão financeira confiada da empresa e das suas filiais com fundos próprios ociosos em 2022 é propícia para melhorar a eficiência da utilização do capital, obter certos rendimentos de investimento, e não afetará as necessidades normais do volume de negócios diário de capital da empresa e o desenvolvimento normal da atividade principal da empresa. O negócio de gestão patrimonial confiado está alinhado com os interesses da empresa e de todos os acionistas, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas.
8,Pareceres independentes sobre o depósito e a utilização efectiva dos fundos levantados pela empresa em 2021
Durante o período de relato, a empresa foi capaz de regular e gerenciar a conta especial para recursos levantados de acordo com as diretrizes para a supervisão de empresas listadas nº 2 – requisitos regulatórios para a gestão e uso de recursos levantados por empresas listadas e outras disposições relevantes. A gestão e utilização dos fundos angariados pela empresa são legais e eficazes, e as obrigações de divulgação de informações necessárias foram rigorosamente cumpridas, não há situação de alterar a direção de investimento dos fundos angariados de forma dissimulada e prejudicar os interesses dos accionistas, e não há caso de utilização ilegal dos fundos angariados.
9,Pareceres independentes sobre o uso de alguns fundos ociosos levantados para gestão de caixa
Após revisão, acreditamos que os procedimentos de tomada de decisão da empresa para o uso de fundos levantados ociosos para a gestão de caixa cumprem as disposições relevantes das diretrizes regulatórias para empresas listadas nº 2 – requisitos regulatórios para a gestão e uso de fundos levantados por empresas listadas e as diretrizes de autorregulação para empresas listadas na Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada. O uso da empresa de fundos levantados temporariamente ociosos para gestão de caixa desta vez é propício para melhorar o rendimento de gestão de caixa de fundos levantados ociosos. Não entra em conflito com o conteúdo de construção do projeto de investimento de fundos levantados, não afeta a implementação normal do projeto de investimento de fundos levantados, não altera o propósito dos fundos levantados de forma disfarçada, não afeta o desenvolvimento normal do negócio principal da empresa e está em linha com os interesses da empresa e de todos os acionistas, Não há situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente os acionistas minoritários. Em suma, concordamos unanimemente que a empresa utilizará os fundos ociosos levantados de no máximo RMB 2 bilhões (incluindo esse valor) dentro do escopo da autorização para gestão de caixa no prazo de 12 meses a contar da data de deliberação e aprovação pelo conselho de administração.
10,Pareceres independentes sobre o relatório de avaliação do controlo interno da empresa em 2021
O relatório de avaliação do controle interno da empresa em 2021 reflete verdadeira e objetivamente a situação atual da construção atual do sistema de controle interno da empresa e da implementação do sistema de controle interno. O sistema de controlo interno existente da empresa abrange todos os níveis e elos da operação da empresa, tendo sido formado um sistema de controlo relativamente completo dentro da empresa, que pode controlar e supervisionar eficazmente o funcionamento e gestão da empresa, e promover o funcionamento coordenado, ordenado e eficiente das actividades de operação e gestão da empresa; A empresa estabeleceu e formulou rigorosos sistemas de controle nas principais atividades de controle interno da empresa, tais como transações de partes relacionadas, garantias externas, uso de recursos levantados, grande investimento, divulgação de informações e assim por diante, que foram rigorosamente implementados; A organização de controle interno da empresa está completa, o que garante a implementação e supervisão completas e eficazes das principais atividades de controle interno da empresa.
11,Pareceres independentes sobre a alteração do projecto de investimento dos fundos angariados
A empresa planeja alterar o projeto de investimento dos fundos arrecadados desta vez, o que é uma decisão razoável tomada de acordo com o macro ambiente, o progresso do projeto e a situação real da operação da empresa, o que é propício aos interesses de todos os acionistas.O projeto alterado ainda pertence ao escopo principal de negócios da empresa. A mudança do projeto de investimento com fundos levantados não viola o compromisso da empresa sobre o projeto de investimento com fundos levantados e as disposições relevantes da CSRC, Shanghai Stock Exchange e da empresa sobre o uso de fundos levantados, e está em linha com a estratégia de desenvolvimento da empresa. A proposta acima foi deliberada e adotada na 8ª reunião do 6º Conselho de Administração da empresa, e os procedimentos de tomada de decisão necessários foram realizados. Portanto, concordamos em fazer alterações ao projeto e submetê-lo à assembleia de acionistas para deliberação.
12,Parecer independente sobre a renovação do relatório financeiro de 2022 e da instituição de auditoria de controlo interno
Deloitte Touche Tohmatsu (sociedade geral especial) tem a experiência e capacidade de prestar serviços de auditoria para a empresa, pode atender aos requisitos de auditoria da empresa, e não prejudicará os interesses da empresa e de todos os acionistas. A Deloitte Huayong trabalhou diligentemente, independentemente, objetiva e imparcialmente como o relatório financeiro da empresa e instituição de auditoria de controle interno, e tem a capacidade e requisitos para continuar a fornecer serviços de auditoria anual para a empresa; Concordamos em continuar a nomear a Deloitte Huayong como auditora do relatório financeiro e controle interno da empresa em 2022, e concordamos em submeter o assunto à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Diretores independentes: Ming Huang, Xu Jingchang e Liu Shian 20 de abril de 2022
