360 Security Technology Inc(601360)
Sistema de trabalho dos directores independentes
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa de 360 Security Technology Inc(601360) (doravante designada por “a empresa” ou “a empresa”), melhorar a estrutura de membros do conselho de administração, reforçar o mecanismo de restrição e supervisão dos diretores e gerentes internos, proteger os direitos e interesses dos acionistas minoritários e partes interessadas e promover o funcionamento padronizado da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado “o direito das sociedades”) Este sistema é formulado de acordo com as normas para a governança das empresas listadas, as regras para os diretores independentes das empresas listadas, as regras para a listagem de ações na Bolsa de Valores de Xangai, as diretrizes para a supervisão autodisciplina das empresas listadas na Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada e outras leis, regulamentos e documentos normativos, bem como as disposições dos 360 Security Technology Inc(601360) .
Artigo 2º Um diretor independente refere-se a um diretor que não ocupe qualquer cargo que não seja um diretor na empresa e não tenha nenhuma relação com a empresa e os principais acionistas que possa dificultar seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 3.º Os administradores independentes têm a obrigação de integridade e diligência perante a sociedade e todos os accionistas, devendo os administradores independentes desempenhar com seriedade as suas funções de acordo com os requisitos das leis e regulamentos relevantes e dos estatutos sociais, salvaguardar os interesses gerais da sociedade e prestar especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos accionistas minoritários.
Os diretores independentes desempenharão suas funções de forma independente e não serão afetados pelos principais acionistas da empresa, controladores efetivos ou outras unidades ou pessoas com interesse na empresa.
Artigo 4.º Os diretores independentes podem simultaneamente atuar como diretores independentes em até cinco empresas cotadas e garantir que tenham tempo e energia suficientes para desempenhar efetivamente suas funções.
Artigo 5º, os diretores independentes da sociedade serão eleitos ou substituídos pela assembleia geral de acionistas e serão responsáveis perante todos os acionistas. O número de diretores independentes da sociedade representará mais de um terço dos membros do conselho de administração da sociedade, incluindo pelo menos um profissional de contabilidade. Se forem nomeados como diretores independentes candidatos a profissionais de contabilidade, devem possuir conhecimentos e experiência profissionais contábeis ricos e preencher pelo menos uma das seguintes condições: (1) Ter qualificação de contador público certificado; (2) Ter título profissional sênior, título de professor associado ou título de doutor em contabilidade, auditoria ou gestão financeira; (3) Com título profissional sênior em gestão econômica, e mais de cinco anos de experiência de trabalho em tempo integral em cargos profissionais, como contabilidade, auditoria ou gestão financeira.
Os diretores independentes devem representar mais da metade dos membros do Comitê de Auditoria, Indicação e Remuneração sob o conselho de administração da empresa.
Artigo 6º Quando os administradores independentes não satisfizerem as condições de independência ou outras circunstâncias impróprias para o exercício das funções de administradores independentes, que resultem na incapacidade de os administradores independentes da sociedade alcançarem o quórum, a sociedade constituirá o número de administradores independentes de acordo com o regulamento.
Artigo 7.o Os directores independentes e as pessoas que pretendam exercer funções como directores independentes participarão na formação organizada pela CSRC e pelas suas instituições autorizadas de acordo com as exigências da CSRC.
Capítulo II Condições de nomeação e independência dos administradores independentes
Artigo 8.o Um director independente deve possuir as qualificações adequadas ao exercício das suas funções e poderes e a nomeação de um director independente deve satisfazer as seguintes condições básicas:
(I) ser qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada de acordo com leis, regulamentos e outras disposições relevantes; II) Ter a independência especificada no artigo 10.o do presente sistema;
(III) Ter conhecimentos básicos sobre o funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
(IV) ter mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia ou outro trabalho necessário para desempenhar as funções de diretores independentes;
V) outras condições previstas nos estatutos.
Artigo 9.o As qualificações dos candidatos a directores independentes devem satisfazer os requisitos das seguintes leis, regulamentos administrativos e regras departamentais:
I) disposições do direito das sociedades relativas à qualificação dos administradores;
II) Disposições da lei dos funcionários públicos da República Popular da China relativas aos funcionários públicos que exercem funções simultâneas;
III) Disposições pertinentes das regras relativas aos administradores independentes de sociedades cotadas emitidas pela CSRC;
IV) As disposições da comunicação relativa à regulamentação dos quadros da administração central para renunciar a cargos públicos ou exercer funções de diretores independentes e supervisores independentes de sociedades cotadas e sociedades gestoras de fundos após a aposentadoria (aposentação), emitida pela Comissão de Inspeção Disciplina do Comitê Central do CPC e pelo Departamento de Organização do Comitê Central do CPC; (V) disposições do Departamento de Organização do Comitê Central do CPC sobre a regulamentação adicional do tempo parcial (pós-detenção) dos quadros dirigentes do Partido e do governo nas empresas;
(VI) as disposições dos pareceres sobre o reforço da construção anticorrupção de faculdades e universidades emitidos pela Comissão Central de Inspeção Disciplina do CPC, pelo Ministério da Educação e pelo Ministério de Supervisão;
VII) Disposições pertinentes das directrizes relativas ao sistema de directores independentes e supervisores externos dos bancos comerciais accionistas emitidas pelo Banco Popular da China;
VIII) Disposições pertinentes das medidas de supervisão das qualificações dos administradores, supervisores e gestores superiores de sociedades de valores mobiliários emitidas pela CSRC;
IX) Disposições pertinentes da Comissão Reguladora Bancária e de Seguros da China, tais como as medidas para a administração das qualificações dos administradores (diretores) e gerentes superiores de instituições financeiras bancárias, as disposições para a administração das qualificações dos diretores, supervisores e gerentes superiores de companhias de seguros e as medidas para a administração de diretores independentes de instituições de seguros;
(x) outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos administrativos e regras departamentais.
Artigo 10.º Os administradores independentes devem ser independentes e as seguintes pessoas não podem exercer funções de directores independentes da sociedade: I) as pessoas que exercem funções na sociedade ou nas empresas coligadas e os seus familiares imediatos e as principais relações sociais (parentes imediatos referem-se aos cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se aos irmãos e irmãs, aos pais, à nora e ao genro, aos cônjuges de irmãos e irmãs, aos irmãos e irmãs dos cônjuges, aos irmãos e irmãs, etc.);
(II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os 10 principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
(IV) empregados no controlador efetivo da empresa e suas subsidiárias;
(V) pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa e seus acionistas controladores ou suas respectivas subsidiárias, incluindo todo o pessoal da equipe de projeto do intermediário que presta serviços, revisores em todos os níveis, pessoal que assina o relatório, parceiros e principais diretores;
(VI) atuar como diretor, supervisor ou gerente sênior de uma unidade com negócios significativos com a empresa, seus acionistas controladores ou suas respectivas subsidiárias, ou como diretor, supervisor ou gerente sênior na unidade de acionistas controladores da unidade de negócios;
(VII) pessoas que tiveram as situações enumeradas nos seis itens anteriores nos últimos 12 meses;
VIII) Outro pessoal especificado nos estatutos;
IX) Outro pessoal reconhecido pela CSRC;
(x) outras circunstâncias que são determinadas pela Bolsa de Valores de Xangai como não tendo independência.
Artigo 11.o Os candidatos a directores independentes não devem ter os seguintes antecedentes defeituosos:
(I) ter sido punido administrativamente pela CSRC nos últimos três anos;
(II) durante o período em que a bolsa de valores determinar publicamente que não é adequada para atuar como diretor de uma sociedade cotada;
(III) ter sido publicamente condenado pela bolsa de valores ou criticado duas vezes ou mais nos últimos três anos;
(IV) durante o período em que exerceu funções de diretor independente, não compareceu à reunião do conselho de administração por duas vezes consecutivas ou não compareceu à reunião do conselho de administração pessoalmente, representando mais de um terço das reuniões do conselho de administração nesse ano;
(V) durante o seu mandato como diretor independente, as opiniões independentes expressas são obviamente inconsistentes com os fatos.
Artigo 12.º Aqueles que tenham atuado como diretores independentes em cinco sociedades cotadas nacionais e estrangeiras não serão nomeados como diretores independentes candidatos da sociedade.
Artigo 13.o Um director independente que tenha exercido funções de director independente da sociedade continuamente durante seis anos não pode exercer funções de director independente da sociedade continuamente.
Capítulo III Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 14.º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 15.o, o nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação.
O candidato deve compreender plenamente a profissão do candidato, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente. O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento objetivo independente. Antes da realização da assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade publicará os conteúdos acima, de acordo com o disposto.
Artigo 16, ao divulgar o aviso de convocação da assembleia de acionistas sobre a eleição de diretores independentes, a empresa listada deve enviar os materiais relevantes de todos os candidatos a diretores independentes (incluindo, mas não limitado a, a declaração de nomeados, declaração de candidatos e currículo de diretores independentes) à Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 17 após o diretor independente da empresa ser eleito pela assembleia geral de acionistas, a empresa deve apresentar a declaração e compromisso do diretor para a Bolsa de Valores de Xangai no prazo de 30 dias a partir da data da eleição, e preencher ou atualizar suas informações básicas na “área especial para empresas listadas” da Bolsa de Valores de Xangai.
Se a qualificação de um diretor independente estiver sujeita à aprovação dos departamentos estatais relevantes, ele cumprirá as obrigações previstas no parágrafo anterior a partir da data da aprovação.
Artigo 18.º O mandato dos administradores independentes é igual ao dos demais diretores da sociedade, podendo, após o término do mandato, ser reeleitos, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
Artigo 19.º Se um director independente da sociedade não cumprir as qualificações de director independente previstas no Capítulo II após a sua tomada de posse, demitir-se-á do cargo de director independente no prazo de 30 dias a contar da data de tais circunstâncias. Se não renunciar conforme necessário, o conselho de administração da sociedade iniciará procedimentos de decisão para destituir o director independente no prazo de dois dias.
Os directores independentes não confiam a participação na reunião em seu nome. Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua.
Artigo 20 antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa pode destitui-lo através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como divulgação especial.
Artigo 21.o, um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade. Se o número de administradores independentes no conselho de administração da sociedade for inferior ao número especificado devido à demissão de administradores independentes, os diretores independentes que se proponham demitir continuarão a exercer as suas funções até à data da emergência de novos diretores independentes. O candidato inicial do director independente ou do conselho de administração da sociedade nomeará novos candidatos a directores independentes no prazo de 90 dias a contar da data de demissão do director independente.
Capítulo IV direitos e obrigações dos administradores independentes
Artigo 22.o Além das funções e poderes conferidos aos administradores pelo direito das sociedades e outras leis e regulamentos pertinentes, os administradores independentes têm também as seguintes funções e poderes especiais:
(I) as principais transações conexas serão submetidas ao conselho de administração para discussão após aprovação por diretores independentes; Antes de tomar uma decisão, os diretores independentes podem contratar um intermediário para emitir um relatório de consultor financeiro independente como base para o seu julgamento;
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) propor convocar uma reunião do conselho de administração;
V) empregar independentemente instituições externas de auditoria e instituições de consultoria;
VI) os direitos de voto podem ser publicamente solicitados aos acionistas antes da realização da assembleia geral.
Os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes acima referidos.
Se a proposta acima não for adoptada ou as funções e poderes acima referidos não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade divulgará as informações pertinentes. Artigo 23.º Além do exercício das funções acima referidas, os administradores independentes devem também emitir pareceres independentes ao Conselho de Administração ou à Assembleia Geral de Acionistas sobre os seguintes assuntos:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação ou demissão de quadros superiores;
(III) Remuneração dos administradores e gerentes superiores da sociedade;
IV) emprego e despedimento de empresas de contabilidade;
V) Alterações das políticas contabilísticas, estimativas contabilísticas ou correcções de erros contabilísticos importantes devido a razões diferentes das alterações das normas contabilísticas;
VI) Os relatórios financeiros e contabilísticos da empresa e o controlo interno são emitidos por sociedades de contabilidade com pareceres de auditoria não normalizados e não qualificados;
VII) Relatório de avaliação do controlo interno;
VIII) Regime para as partes interessadas alterarem os seus compromissos;
(IX) o impacto da emissão de ações preferenciais nos direitos e interesses de vários acionistas da sociedade;
(x) formular políticas de distribuição de lucros, planos de distribuição de lucros e planos de dividendos de caixa;
(11) Operações com partes coligadas a divulgar, prestação de garantias (excluindo garantias a filiais no âmbito das demonstrações consolidadas), gestão financeira confiada, prestação de assistência financeira, utilização de fundos angariados, investimento em acções e seus derivados e outras questões importantes;
(12) Plano de reestruturação de ativos importantes, aquisição de gestão, plano de incentivo de ações, plano de propriedade acionária de empregados, plano de recompra de ações e plano de reembolso de dívidas de pessoas relacionadas de empresas cotadas;
(13) A sociedade pretende decidir que suas ações deixarão de ser negociadas na bolsa de valores;
(14) Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses legítimos dos acionistas minoritários;
(15) Outros assuntos exigidos por leis, regulamentos e disposições relevantes da bolsa de valores.
Os diretores independentes expressarão uma das seguintes opiniões sobre os assuntos acima mencionados: acordar; Reservas e suas razões; Objeções e suas razões; Incapacidade de expressar opiniões e seus obstáculos.
Se os assuntos relevantes precisarem ser divulgados, a sociedade anunciará as opiniões dos diretores independentes. Se os diretores independentes tiverem opiniões diferentes e não puderem chegar a acordo, o conselho de administração divulgará as opiniões de cada diretor independente separadamente.
Artigo 24.º Os diretores independentes assumirão as obrigações de diretores previstas nas leis e regulamentos e nos estatutos. Os diretores independentes participarão na reunião do conselho de administração em tempo hábil, compreenderão a produção, o funcionamento e o funcionamento da empresa, tomarão a iniciativa de investigar e obter as informações e materiais necessários para a tomada de decisões.
Artigo 25.º Cada diretor independente elaborará um relatório de trabalho na assembleia geral anual da empresa, que explicará o desempenho específico das funções do diretor independente nesse ano, e incidirá sobre o controle interno da empresa, o funcionamento padronizado, a proteção dos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores e outras questões de governança corporativa.
Artigo 26.º Quando os diretores independentes verificarem que a empresa ou seus diretores, supervisores e gerentes superiores são suspeitos de violações das leis e regulamentações, eles devem exigir que as partes relevantes corrijam ou parem imediatamente e comuniquem ao conselho de administração, bolsas de valores e outras autoridades reguladoras relevantes em tempo hábil.
Capítulo V Trabalho dos administradores independentes durante o período do relatório anual
Artigo 27.o, a sociedade formulará o plano de trabalho do relatório anual e o apresentará aos diretores independentes para revisão. Os diretores independentes desempenharão ativamente as funções de diretores independentes através de palestras, visitas de campo, comunicação com empresas de contabilidade e outras formas de acordo com o plano de trabalho
