360 Security Technology Inc(601360)
Sistema de transacções com partes relacionadas
Artigo 1.º, a fim de regular a tomada de decisão de transação de partes relacionadas de 360 Security Technology Inc(601360) (doravante denominada “a empresa” ou “a empresa”), de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “a lei de valores mobiliários”), as normas de governança das sociedades cotadas da CSRC, as regras da assembleia geral de acionistas das sociedades cotadas e as regras de cotação da Bolsa de Valores de Xangai (doravante denominadas “Regras de Listagem”) Este sistema é formulado em combinação com a situação real da empresa, de acordo com as disposições relevantes de leis e regulamentos, tais como as diretrizes para a supervisão auto-regulatória de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada, as diretrizes para a supervisão auto-regulatória de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai nº 5 – transações e transações conexas, e os estatutos da empresa 360 Security Technology Inc(601360) . As transacções com partes coligadas da sociedade referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade, as suas filiais holding e outras entidades controladas e as suas partes coligadas, incluindo as seguintes transacções:
I) compra ou venda de activos;
II) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, investimentos em filiais, etc.);
III) Prestação de assistência financeira (incluindo empréstimos com juros ou sem juros, empréstimos confiados, etc.);
IV) Fornecer garantias (incluindo garantias às filiais gestoras de participações);
V) activos arrendados ou arrendados;
VI) Gestão confiada ou confiada de ativos e empresas;
VII) Ativos doados ou doados;
(VIII) reorganização dos direitos e dívidas do credor;
(IX) assinar um contrato de licença;
x) Transferência ou transferência de projectos de investigação e desenvolvimento;
(11) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de subscrição preemptiva, etc.);
(12) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(13) Venda de produtos e mercadorias;
(14) Prestar ou receber serviços laborais;
(15) Vendas confiadas ou confiadas;
(16) Depósitos e empréstimos;
(17) Investimento conjunto com partes coligadas;
(18) Outros assuntos que possam conduzir à transferência de recursos ou obrigações através de acordo.
Artigo 3.o As pessoas coligadas da sociedade incluem as pessoas colectivas coligadas e as pessoas singulares coligadas.
Artigo 4.o Uma pessoa colectiva afiliada da sociedade deve ser, em qualquer das seguintes circunstâncias:
(I) pessoas coletivas (ou outras organizações) que controlam direta ou indiretamente a sociedade listada;
(II) pessoas coletivas (ou outras organizações) que não sejam sociedades cotadas, subsidiárias holding e outras entidades controladas direta ou indiretamente pelas pessoas coletivas (ou outras organizações) mencionadas no parágrafo anterior;
III) Pessoas coletivas (ou outras organizações) que não sejam sociedades cotadas, filiais e outras entidades controladas direta ou indiretamente por pessoas singulares afiliadas ou que exerçam funções de diretores (excluindo diretores independentes de ambas as partes) e gerentes superiores;
IV) Pessoas coletivas (ou outras organizações) que detenham mais de 5% das ações da sociedade cotada e suas pessoas agindo em concertação; (V) outras pessoas coletivas ou outras organizações identificadas pela CSRC, pela bolsa de valores ou pela sociedade de acordo com o princípio da substância sobre a forma que tenham uma relação especial com a sociedade e possam levar à preferência dos interesses da sociedade.
Artigo 5.o Uma pessoa singular afiliada da sociedade deve ser, em qualquer das seguintes circunstâncias:
I) Pessoas singulares que detenham directa ou indirectamente mais de 5% das acções da sociedade;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
III) diretores, supervisores e gerentes superiores de pessoas coletivas ou outras organizações listadas no inciso I do artigo 4.o; IV) Membros da família próxima das pessoas mencionadas nos itens (I) e (II) deste artigo, incluindo cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, pais e pais de cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, irmãos e irmãs de cônjuges e pais de cônjuges de filhos;
V) Outras pessoas singulares identificadas pela CSRC, pela bolsa de valores ou pela sociedade como tendo uma relação especial com a sociedade de acordo com o princípio da substância sobre a forma, o que pode conduzir à preferência dos interesses da sociedade.
Artigo 6º Uma pessoa coletiva, outra organização ou pessoa singular em qualquer das seguintes circunstâncias será considerada afiliada da sociedade:
(I) De acordo com o acordo ou convénio assinado com a sociedade ou suas afiliadas, após a entrada em vigor do acordo ou convénio ou nos próximos 12 meses, terá uma das circunstâncias especificadas nos artigos 4.o ou 5.o;
II) uma das circunstâncias especificadas nos artigos 4.o ou 5.o tenha ocorrido nos últimos 12 meses.
Artigo 7.o, quando o conselho de administração da sociedade considerar transações com partes coligadas, os diretores coligados evitarão votar e não exercerão direitos de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores não afiliados estiver presente, e as deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores não afiliados. Se o número de conselheiros não filiados presentes no conselho de administração for inferior a três, a sociedade submeterá a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação. Os diretores afiliados incluem os seguintes diretores ou diretores sob qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) é a contraparte;
II) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
III) Trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
IV) Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador direto ou indireto (ver a rubrica IV do artigo 5.o para o âmbito específico);
V) Membros da família próxima dos administradores, supervisores ou gerentes superiores da contraparte ou dos seus controladores diretos ou indiretos (ver artigo 5.o, ponto IV, para o âmbito específico);
(VI) diretores cujo julgamento comercial independente possa ser afetado, conforme determinado pela CSRC, pela bolsa de valores ou pela empresa por outros motivos.
Quando o conselho de administração considerar transações com partes relacionadas, deve ser previamente aprovado por diretores independentes e emitir pareceres independentes.
Artigo 8.o, quando a assembleia geral de accionistas da sociedade deliberar sobre transacções com partes coligadas, os seguintes accionistas devem retirar-se da votação: I) Ser a contraparte;
II) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
III) directa ou indirectamente controladas pela contraparte;
IV) directa ou indirectamente controlados pela mesma pessoa colectiva ou outra organização ou pessoa singular que a contraparte;
V) Trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
VI) Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador directo ou indirecto;
(VII) acionistas cujos direitos de voto sejam restritos e afetados devido a acordos de transferência de capital não cumpridos ou outros acordos com a contraparte ou suas afiliadas;
(VIII) acionistas identificados pela CSRC ou pela bolsa que possam fazer com que os interesses das companhias listadas os favoreçam. Artigo 9.o, a sociedade deve cumprir as seguintes disposições ao considerar transações com partes relacionadas:
(I) transações com um valor de transação superior a 300000 yuan (incluindo dívidas e despesas realizadas) entre a empresa e pessoas físicas relacionadas devem ser aprovadas pelo conselho de administração e anunciadas de acordo com os requisitos das regras de listagem no prazo de dois dias úteis após a assinatura do acordo. A sociedade não pode conceder empréstimos a administradores, supervisores e gestores superiores directamente ou através de filiais.
(II) transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas jurídicas relacionadas (ou outras organizações) com um montante de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa devem ser aprovadas pelo conselho de administração e anunciadas de acordo com os requisitos das regras de listagem dentro de dois dias úteis após a assinatura do acordo.
(III) se a quantidade de transações (incluindo dívidas e despesas) entre a empresa e partes relacionadas for superior a 30 milhões de yuans e representar mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada, o relatório de auditoria ou relatório de avaliação deve ser divulgado de acordo com as disposições das regras de listagem, e a transação deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação. Os objectivos de transacção envolvidos nas transacções associadas relacionadas com o funcionamento diário referidos no artigo 11.o não podem ser auditados nem avaliados.
(IV) quando a sociedade prestar garantia a pessoas relacionadas, além de deliberada e aprovada por mais da metade de todos os diretores não relacionados, também deve ser deliberada e aprovada por mais de dois terços dos diretores não relacionados presentes na reunião do conselho de administração e deliberar, que deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação. Quando a empresa fornecer garantia ao acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas, o acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas fornecerão contragarantia.
Se a parte garantida se tornar afiliada da empresa devido a uma transação ou transação conectada, durante a implementação da transação ou transação conectada, a empresa deve executar procedimentos de revisão correspondentes e obrigações de divulgação de informações sobre a garantia conectada existente. Se o conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas não considerar e aprovar as questões relacionadas com a garantia especificadas no parágrafo anterior, todas as partes na transação devem tomar medidas eficazes, como a rescisão antecipada da garantia.
Artigo 10.o, quando as operações com partes coligadas implicarem “prestação de assistência financeira” e “gestão financeira confiada”, tal como previsto no artigo 2.o, o montante será considerado como padrão de cálculo de divulgação e será calculado cumulativamente de acordo com o tipo de operação no prazo de 12 meses consecutivos Se o montante calculado cumulativamente atingir as normas especificadas no n.o I do artigo 9.o, no n.o II do artigo 9.o ou no n.o III do artigo 9.o, aplica-se, respectivamente, o disposto nos artigos acima referidos. As pessoas que tenham cumprido as obrigações pertinentes nos termos do n.o I do artigo 9.o, do n.o II do artigo 9.o ou do n.o III do artigo 9.o não serão incluídas no âmbito de cálculo cumulativo relevante.
O disposto no nº IV do artigo 9º aplica-se à prestação de garantias a terceiros relacionados.
O n.o I do artigo 9.o, o n.o II do artigo 9.o ou o n.o III do artigo 9.o aplicam-se às transacções com a mesma parte coligada no prazo de 12 meses consecutivos ou às transacções relacionadas com o objecto da mesma categoria de transacções com partes coligadas diferentes, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo. As pessoas que tenham cumprido as obrigações pertinentes nos termos do n.o I do artigo 9.o, do n.o II do artigo 9.o ou do n.o III do artigo 9.o não serão incluídas no âmbito de cálculo cumulativo relevante.
Artigo 11.º, quando a sociedade e suas afiliadas realizarem pela primeira vez as transações diárias relacionadas listadas nos itens (12) a (16) do artigo 2.º, devem divulgá-las de acordo com as seguintes disposições e realizar os procedimentos de deliberação correspondentes:
(I) para as primeiras operações correntes conexas, a sociedade celebrará um acordo escrito com as pessoas conexas e divulgá-lo atempadamente. De acordo com o valor da transação envolvida no acordo, as disposições do artigo 9º (I), do artigo 9º (II) e do artigo 9º (III) serão aplicadas, respectivamente, ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação; Se não houver valor específico de transação no acordo, este será submetido à assembleia geral para deliberação.
(II) para o acordo de transação diário com partes relacionadas deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas e em execução, se não houver alteração significativa nos termos principais durante o processo de implementação, a sociedade deve divulgar o desempenho efetivo do acordo relevante conforme exigido no relatório periódico e explicar se está em conformidade com as disposições do acordo; Se ocorrerem alterações importantes nos termos principais do acordo durante o processo de execução ou se o acordo precisar de ser renovado no termo do acordo, a sociedade submeterá o acordo de transação diária recém revisado ou renovado ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com o valor da transação envolvida no acordo, de acordo com o artigo 9 (I), artigo 9 (II) e artigo 9 (III), respectivamente; Se não houver valor específico de transação no acordo, este será submetido à assembleia geral para deliberação.
(III) para um grande número de transações diárias conectadas que ocorrem todos os anos, se for difícil submeter cada acordo ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com o item (I) deste artigo devido à necessidade de celebrar frequentemente novos acordos de transações diárias conectadas, a empresa pode razoavelmente prever o montante total de transações diárias conectadas que ocorrerão no ano corrente antes da divulgação do relatório do ano anterior, e artigo 9 (I) e O disposto no nº II do artigo 9º e no nº III do artigo 9º será submetido ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação e divulgação; A empresa deve divulgar as transações diárias conectadas dentro do escopo esperado no relatório regular. Se o montante diário das operações conexas exceder o montante total estimado na execução efectiva, a sociedade deve reenviar-se ao conselho de administração ou à assembleia geral de accionistas para deliberação e divulgação, de acordo com o disposto no artigo 9º (I), no artigo 9º (II) e no artigo 9º (III), respectivamente.
Artigo 12.o O acordo de transacção diária com partes coligadas deve incluir, pelo menos, o preço da transacção, o princípio e a base de preços, o volume total da transacção ou o seu método de determinação, o método de pagamento, a comparação com o montante real de transacções diárias semelhantes com partes coligadas nos três anos anteriores e outros termos principais. Se o prazo de um acordo diário de transacção conexa exceder três anos, deve executar novamente os procedimentos de tomada de decisão relevantes e as obrigações de divulgação de três em três anos.
Se o acordo não determinar o preço de transação específico, mas apenas indicar o preço de mercado de referência, a empresa deve divulgar o preço de transação real, o preço de mercado e o seu método de determinação, bem como as razões da diferença entre os dois preços no cumprimento da obrigação de divulgação nos termos do artigo 12.o.
Artigo 13.o, quando a empresa realizar as seguintes transações com partes coligadas, pode ser isenta do cumprimento de obrigações relevantes em conformidade com o disposto no presente sistema:
(I) operações nas quais a empresa obtenha unilateralmente benefícios sem pagar contrapartida e sem quaisquer obrigações, incluindo receber ativos em dinheiro, obter alívio da dívida, aceitar garantias e assistência financeira gratuitamente, etc;
(II) as partes coligadas fornecem fundos à empresa, o nível da taxa de juro não é superior à taxa de juro cotada no mercado de empréstimos e a empresa não precisa fornecer garantia;
(III) uma das partes subscreva em numerário acções, obrigações societárias ou obrigações societárias, obrigações societárias convertíveis ou outros derivados emitidos publicamente pela outra parte;
(IV) uma das partes, na qualidade de membro do sindicato subscritor, subscreva acções, obrigações societárias ou obrigações societárias, obrigações societárias convertíveis ou outros derivados emitidos publicamente pela outra parte;
(V) uma das partes recebe dividendos, bônus ou remuneração de acordo com a resolução da assembleia geral de acionistas da outra parte;
(VI) uma parte participa na licitação pública, leilão, etc., exceto que é difícil formar um preço justo;
VII) A empresa deve fornecer produtos e serviços às pessoas singulares coligadas especificadas nos pontos II a IV do artigo 5.o do sistema nas mesmas condições de transação que as pessoas não coligadas;
(VIII) o preço das transações conectadas é estipulado pelo Estado;
(IX) outras operações reconhecidas pela bolsa de valores.
Artigo 14.º, para as operações com partes coligadas importantes nas quais a sociedade pretenda adquirir os ativos de partes coligadas a um preço superior a 100% do valor contabilístico, além de anunciar os motivos do prêmio, a sociedade fornecerá votação on-line ou outras formas convenientes de participação dos acionistas na assembleia geral de acionistas, e respeitará o disposto nos artigos 15.º a 17.º.
Artigo 15.o, a sociedade deve apresentar o relatório de previsão de lucros dos activos a adquirir. O relatório de previsão de lucros deve ser examinado e aprovado por uma empresa de contabilidade qualificada para a realização de actividades relacionadas com valores mobiliários e futuros. Se a empresa não puder fornecer um relatório de previsão de lucro, ela deve explicar os motivos, dar um alerta de risco no anúncio de transações de partes relacionadas e analisar em detalhes o impacto dessa transação de partes relacionadas na capacidade de operação sustentável da empresa e no desenvolvimento futuro.
Artigo 16.o Sempre que a empresa utilize o método do fluxo de caixa descontado, o método de desenvolvimento hipotético e outros métodos de avaliação baseados na expectativa de rendimento futura para avaliar os activos a adquirir e tomá-los como base de preços, deve divulgar a diferença entre o lucro real e a previsão de lucro dos activos relevantes no relatório anual durante três anos consecutivos após a realização da operação com partes coligadas, devendo a empresa de contabilidade emitir um parecer especial de auditoria. A empresa deve assinar um contrato com partes relacionadas sobre a situação de que os lucros reais dos ativos relevantes são inferiores aos lucros previstos
