360 Security Technology Inc(601360)
Sistema de tomada de decisões em matéria de garantias estrangeiras
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de reforçar a gestão da garantia externa de 360 Security Technology Inc(601360) (a seguir designada “empresa” ou “empresa”), controlar e reduzir o risco de garantia e garantir a segurança dos activos da empresa, De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, o código civil da República Popular da China, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Xangai, as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Xangai No. 1 – operação padronizada e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, bem como as disposições relevantes dos 360 Security Technology Inc(601360) estatutos de associação (doravante referidos como os estatutos de associação), e em combinação com a situação real da empresa, Este sistema é formulado.
Artigo 2.o, o termo “garantia externa”, tal como mencionado neste sistema, refere-se à garantia, hipoteca, penhor ou outras formas de garantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais holding a terceiros enquanto terceiros, incluindo a garantia prestada pela sociedade às suas filiais holding. O “montante total das garantias externas da empresa e das suas filiais holding” refere-se à soma do montante total das garantias externas da empresa, incluindo a garantia da empresa às suas filiais holding, e do montante total das garantias externas das filiais holding da empresa.
Artigo 3º a empresa deve seguir os princípios de prudência, igualdade, benefício mútuo, voluntariado e boa fé na prestação de garantias externas. O acionista controlador e outras partes relacionadas não devem obrigar a sociedade a prestar garantia a terceiros.
Todos os diretores e gerentes superiores da empresa devem tratar cuidadosamente e controlar rigorosamente o risco de garantia externa da empresa. Artigo 4 o centro financeiro da empresa é o departamento de gestão diária da garantia externa da empresa. Quando a empresa encontrar evidências que comprovem que a garantia perdeu ou pode perder a capacidade de executar suas dívidas, ou eventos importantes como a dissolução e divisão da garantia ocorrerem, a pessoa responsável relevante do centro financeiro deve reportar ao conselho de administração em tempo hábil. O Conselho de Administração tomará atempadamente as medidas necessárias para controlar eficazmente os riscos; Se se verificar que credores e devedores conspiram maliciosamente para prejudicar os interesses da empresa, devem ser tomadas imediatamente medidas para confirmar a nulidade do contrato de garantia; Se forem causados prejuízos económicos devido à violação do contrato pela garantia, a garantia recuperará atempadamente da garantia.
Artigo 5º, os diretores independentes da sociedade devem fazer uma explicação especial sobre as garantias externas acumuladas e atuais da sociedade todos os anos e expressar opiniões independentes. Se necessário, uma empresa de contabilidade pode ser contratada para verificar as garantias externas acumuladas e atuais da empresa. Se for detectada qualquer anomalia, deve ser comunicada atempadamente ao conselho de administração e às autoridades reguladoras e anunciada.
Capítulo II Condições para a garantia externa
Artigo 6.o A garantia externa da empresa deve cumprir os seguintes requisitos:
(1) Para garantir a terceiros, será celebrado um contrato escrito;
(2) O contrato de garantia deve ser legal, razoável e conforme;
(3) O contrato de garantia deve estipular claramente o âmbito e o limite dos direitos do credor, o método de garantia e o prazo de garantia de acordo com a lei relativa às garantias;
(4) Em princípio, a empresa apenas fornece garantia geral e controla rigorosamente a garantia de responsabilidade solidária;
(5) Para além da garantia mútua entre a sociedade e as suas filiais holding, outras garantias externas da sociedade e das suas filiais holding exigirão que a outra parte forneça contragarantia, e o prestador da contragarantia terá capacidade de carga efectiva. Artigo 7.o Antes de decidir garantir, a sociedade deve, pelo menos, dominar o seguinte estatuto de crédito do objeto garantido e analisar plenamente os interesses e riscos da garantia:
(I) é uma pessoa jurídica empresarial estabelecida e efetivamente existente de acordo com a lei, e não há possibilidade de rescisão;
(II) boas condições operacionais e financeiras, com fluxo de caixa estável ou boas perspectivas de desenvolvimento;
III) Quando tiver sido prestada uma garantia, não haverá caso em que o credor exija que a sociedade assuma a responsabilidade solidária por uma garantia;
(IV) possuir ativos que podem ser hipotecados (penhorados) e ter capacidade de contragarantia correspondente;
V) As informações financeiras fornecidas são verdadeiras, completas e eficazes;
(VI) a empresa pode tomar medidas de prevenção de riscos contra ela;
(VII) não existem outros riscos legais.
Capítulo III Aprovação da garantia externa fornecida pela empresa
Artigo 8º a garantia externa da sociedade deve ser deliberada pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas; A garantia deve ser submetida à aprovação da assembleia geral de acionistas antes de ser aprovada pela assembleia geral de acionistas. Quando uma subsidiária da sociedade pretender prestar garantia externa, deve apresentar-se à sociedade para aprovação de acordo com o disposto neste sistema antes da deliberação do seu conselho de administração ou assembleia geral.
Artigo 9º O órgão de decisão mais elevado da garantia externa da sociedade é a assembleia geral de acionistas, e o conselho de administração exerce o direito de aprovar a garantia externa de acordo com os estatutos e as disposições deste sistema. Se a autoridade de aprovação do conselho de administração especificada nos estatutos for excedida, o conselho de administração apresentará à assembleia geral de acionistas para deliberação após deliberação e aprovação. O conselho de administração organizará, gerenciará e implementará as questões de garantia externa aprovadas pela assembleia geral de acionistas.
Sem a aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, a sociedade não prestará garantia externa.
Artigo 10º, quando o conselho de administração deliberar sobre a garantia, não só será aprovado por mais de metade de todos os diretores, como também será aprovado por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração. Quando os diretores coligados evitarem votar, de modo que o número de diretores com direito de voto seja inferior a dois terços de todos os membros do conselho de administração, tais questões de garantia externa serão submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação, de acordo com o disposto no Estatuto Social.
Artigo 11, o conselho de administração da empresa deve investigar integralmente a operação e o status de crédito da parte garantida antes de considerar a proposta de garantia externa, considerar e analisar cuidadosamente o status financeiro, status de operação, perspectiva do setor e status de crédito da parte garantida, e tomar uma decisão prudente de acordo com a lei. A sociedade pode, quando necessário, contratar uma instituição profissional externa para avaliar o risco de garantia como base para a tomada de decisão do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas.
Artigo 12.º Os diretores independentes da sociedade expressarão suas opiniões independentes quando o conselho de administração considerar a garantia externa importante, podendo contratar uma empresa de contabilidade para verificar a garantia externa acumulada e atual da empresa, quando necessário. Se alguma anomalia for encontrada, ela será comunicada ao conselho de administração em tempo útil.
Artigo 13.o Quando a assembleia geral de accionistas ou o Conselho de Administração deliberar sobre a garantia, os accionistas ou administradores interessados na garantia retiram-se do voto e não exercem os seus direitos de voto em nome de outros administradores. O secretário do conselho de administração deve registrar detalhadamente a discussão e votação da assembleia geral e da assembleia geral de acionistas.
Artigo 14 a garantia externa que deve ser aprovada pela assembleia geral de acionistas só pode ser submetida à aprovação da assembleia geral de acionistas após deliberada e aprovada pelo conselho de administração, exceto que a resolução do conselho de administração não pode ser formada devido à retirada de diretores afiliados. As garantias externas sujeitas à aprovação da assembleia geral incluem, entre outras, as seguintes circunstâncias:
(1) O montante de uma garantia única excede 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(2) Qualquer garantia prestada após a garantia externa total da sociedade e das suas filiais holding atingir ou exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da sociedade;
(3) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia prestada pela sociedade cotada e pelas suas filiais holding exceder 30% do total dos activos auditados da sociedade cotada no último período;
(4) De acordo com o princípio do cálculo cumulativo do montante da garantia no prazo de 12 meses consecutivos, o montante da garantia atinge ou excede 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa;
(5) A garantia prestada para o objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
(6) Garantias prestadas aos acionistas, controladores reais e suas partes relacionadas;
(7) Outras garantias previstas na bolsa de valores ou nos estatutos.
Quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas no inciso IV do parágrafo anterior, será aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Quando uma sociedade cotada prestar uma garantia a uma pessoa ligada, não só deve ser deliberada e aprovada por mais de metade de todos os diretores não ligados, mas também deliberada e aprovada por mais de dois terços dos diretores não ligados presentes na assembleia do conselho, e tomar uma resolução, que deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação. Quando a empresa fornecer garantia ao acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas, o acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas fornecerão contragarantia.
Se a parte garantida se tornar afiliada da empresa devido a uma transação ou transação conectada, durante a implementação da transação ou transação conectada, a empresa deve executar procedimentos de revisão correspondentes e obrigações de divulgação de informações sobre a garantia conectada existente. Se o conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas não considerar e aprovar as questões relacionadas com a garantia especificadas no parágrafo anterior, todas as partes na transação devem tomar medidas eficazes, como a rescisão antecipada da garantia.
Artigo 15 o centro financeiro da empresa, como o departamento de gestão de questões de garantia externa, aceita uniformemente o pedido de garantia externa da empresa, e investiga e verifica os materiais fornecidos. Após aprovação da revisão preliminar, ela deve ser reportada ao gerente geral da empresa para revisão. Após aprovação do gerente geral, será aprovado e implementado pelo conselho de administração de acordo com o disposto no artigo 14 do sistema, ou submetido à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação após aprovação do conselho de administração.
Artigo 16º, ao apresentar o pedido de questões de garantia ao conselho de administração, o centro financeiro da sociedade apresentará os materiais relacionados a tais questões de garantia como anexos, que incluem, mas não se limitam a:
(I) as informações básicas da garantia e a cópia da licença comercial da pessoa coletiva da empresa que foi inspecionada anualmente;
(II) as demonstrações financeiras auditadas e o relatório de análise empresarial da garantia relativamente ao último ano e período; III) O texto do contrato de dívida principal a assinar entre o devedor principal e o credor;
IV) O texto do contrato de garantia a assinar;
V) Descrição do contrato de contragarantia a assinar e as informações básicas sobre o imóvel, o chattel ou o direito a ser utilizado como garantia da contragarantia e cópias dos certificados de direitos relevantes;
VI) Outros materiais relevantes.
Se o Conselho de Administração ou a Assembleia Geral de Acionistas o considerarem necessário, pode recorrer a instituições profissionais externas financeiras ou jurídicas para emitir pareceres profissionais sobre tais questões de garantia externa, como base para a tomada de decisão do Conselho de Administração e da Assembleia Geral de Acionistas.
Artigo 17.º Quando o Conselho de Administração ou a Assembleia Geral de Acionistas da Sociedade votar mais de duas garantias externas na mesma assembleia, votará sobre cada garantia item a item.
Capítulo IV Execução e gestão dos riscos da garantia externa
Artigo 18 o departamento responsável pela gestão do contrato de garantia é o centro financeiro da empresa, cujas principais responsabilidades são:
(1) Ser responsável pela custódia dos contratos de garantia e contragarantia.
(2) Reforçar a gestão dos contratos, eliminar lacunas na gestão dos contratos e resolver atempadamente os riscos de garantia.
(3) Efetivamente manter e gerenciar estritamente as cópias do contrato principal, contrato de garantia, contrato de contragarantia, direito hipotecário, certificado de direito de penhor e outros materiais originais relevantes, e verificar e limpar o contrato de garantia a cada semestre de ano.
(4) No processo de gestão de contratos, se se verificar que há provas de que a pessoa garantida perdeu ou pode perder a capacidade de executar suas dívidas, devem ser tomadas as soluções necessárias; Se se verificar que o credor e o devedor conspiram maliciosamente para prejudicar os interesses do garante, devem ser tomadas medidas como solicitar a confirmação da nulidade do contrato de garantia; Se não for assinado nenhum contrato de contragarantia, se se verificar que a garantia pode perder a capacidade de reembolso, as medidas de contragarantia serão aplicadas com a garantia; Se a responsabilidade económica do fiador for causada pela violação do contrato pela parte garantida, o fiador recuperará atempadamente da parte garantida.
Artigo 19.o Após a aprovação das questões de garantia externa da sociedade pela autoridade competente da sociedade especificada nos estatutos e neste sistema, o presidente da sociedade ou sua pessoa autorizada assinará o contrato de garantia em nome da sociedade.
A garantia externa da filial holding da sociedade será executada de acordo com o disposto neste sistema e, após a aprovação da garantia externa da filial holding da sociedade pelo departamento competente da sociedade, o presidente da filial holding ou sua pessoa autorizada assinará o contrato de garantia em nome da sociedade.
Artigo 20 o contrato de garantia celebrado pela sociedade deve ser submetido ao conselho de administração da sociedade para registro no prazo de 7 dias a contar da data de assinatura.
Artigo 21.º Se a sociedade encontrar qualquer contrato de garantia anormal que não tenha sido deliberado e aprovado pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas no processo de gestão do contrato, deve informar atempadamente o conselho de administração e o conselho de supervisores.
Artigo 22.o, para as questões de garantia externa aprovadas em conformidade com a autoridade especificada no capítulo III do presente sistema, se não for assinado nenhum contrato de garantia relevante dentro do prazo de validade após a aprovação e as formalidades de garantia forem tratadas após a superação do prazo, este será considerado um novo assunto de garantia e as formalidades de aprovação serão tratadas novamente em conformidade com o disposto no presente sistema.
Artigo 23 o centro financeiro da empresa designará pessoal especial para prestar atenção contínua à situação do garantido, coletar os últimos dados financeiros e relatórios de auditoria do garantido, analisar regularmente sua situação financeira e solvência, prestar atenção à sua produção e operação, ativos e passivos, garantia externa, separação e fusão, mudança de representante legal, etc., estabelecer arquivos financeiros relevantes e reportar regularmente ao conselho de administração.
Se se verificar que a condição de negócio da garantia está seriamente deteriorada ou eventos importantes, como dissolução e divisão da empresa, o responsável relevante do centro financeiro deve reportar ao conselho de administração em tempo hábil. O conselho de administração tomará medidas eficazes para minimizar a perda.
Artigo 24.º Se a dívida garantida tiver de ser prorrogada após o vencimento e a sociedade tiver de continuar a prestar garantia, esta será considerada uma nova garantia externa e os procedimentos de exame e aprovação do pedido de garantia devem ser realizados de acordo com os procedimentos especificados neste sistema. Artigo 25.o, após o vencimento das dívidas garantidas a terceiros, a sociedade instará a parte garantida a cumprir as suas obrigações de reembolso da dívida num prazo limitado. Se a garantia não cumprir atempadamente as suas obrigações, a sociedade tomará atempadamente as medidas correctivas necessárias.
Artigo 26.º Em caso de alteração do contrato de dívida principal garantido pela sociedade, sujeito à deliberação e aprovação do conselho de administração de acordo com o sistema, o conselho de administração decidirá se continuará a suportar a responsabilidade pela garantia; Se este sistema exigir que seja deliberado e aprovado pela assembleia geral de accionistas, a assembleia geral de accionistas decidirá se continuará a suportar a responsabilidade pela garantia.
Artigo 27 o centro financeiro da empresa deve fortalecer a gestão de risco da dívida garantida e instar o garantido a reembolsar em tempo hábil.
Artigo 28.º Se a sociedade, na qualidade de garante, assumir a responsabilidade pela garantia devido ao incumprimento das suas obrigações por parte da garantia no termo do período de execução da dívida, a sociedade recuperará da garantia em tempo útil após assumir a responsabilidade pela garantia.
Artigo 29 o conselho de supervisores da empresa deve inspecionar regularmente o comportamento de garantia da empresa.
Capítulo V Informação Divulgação da garantia externa
Artigo 30.º ao prestar garantia externa, a sociedade deverá cumprir a obrigação de divulgação de informações de acordo com as leis e regulamentos relevantes, documentos normativos relevantes emitidos pela CSRC e disposições relevantes da bolsa de valores.
O secretário do conselho de administração da empresa será responsável pela divulgação de informações específicas. Participar na garantia externa da empresa
