360 Security Technology Inc(601360)
Medidas de gestão dos fundos angariados
Capítulo I Disposições gerais
O artigo 1.o, a fim de uniformizar a gestão dos fundos angariados de 360 Security Technology Inc(601360) (a seguir designada “empresa”), clarificar o sistema de controlo interno para o armazenamento, utilização, alteração, supervisão e prestação de contas dos fundos angariados e melhorar a eficiência da utilização dos fundos angariados, De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o direito das sociedades), a lei dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a Lei dos Valores Mobiliários), as medidas para a administração da oferta pública inicial e listagem (doravante referidas como as medidas para a administração da oferta pública inicial), as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários de sociedades cotadas e as orientações para a supervisão das sociedades cotadas nº 2 – requisitos regulamentares para a gestão e utilização de fundos angariados de sociedades cotadas Estas medidas são formuladas de acordo com as disposições de leis, regulamentos e documentos normativos, tais como as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai (doravante referidas como as Regras de Listagem), as medidas para a administração de fundos angariados por empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai (doravante referidas como as medidas administrativas), e as diretrizes para a supervisão autodisciplina das empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada, em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2.o Os fundos angariados nestas Medidas referem-se aos fundos angariados pela sociedade junto de investidores através da oferta pública de valores mobiliários (incluindo oferta pública inicial de ações, colocação de ações, emissão adicional, emissão de obrigações societárias convertíveis, emissão de obrigações societárias convertíveis com transações separadas, etc.) e oferta não pública de valores mobiliários, mas não incluem os fundos angariados pela empresa através da implementação de um plano de incentivo de ações.
Artigo 3.o Sempre que os projectos de investimento com fundos angariados (a seguir designados por “projectos de investimento com fundos angariados”) sejam executados através de filiais da sociedade ou de outras empresas controladas pela sociedade, aplica-se o disposto nas presentes medidas.
Artigo 4º Após a implantação dos fundos captados, a sociedade passará pelos procedimentos de verificação de capital em tempo útil, e uma sociedade de contabilidade que cumpra o disposto na Lei dos Valores Mobiliários emitirá relatório de verificação de capital.
Artigo 5.o A utilização dos fundos angariados deve basear-se nos princípios da legalidade, do cumprimento e da prossecução de benefícios, aproveitar correctamente a oportunidade e o progresso do investimento, tratar correctamente a relação entre o montante do investimento, o input-output e os benefícios do investimento e controlar os riscos de investimento.
O conselho de administração da sociedade deve divulgar a utilização dos fundos captados em tempo hábil, de acordo com as disposições legislativas e regulamentares relevantes, tais como o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as regras de listagem, as medidas para a administração da oferta pública inicial e as medidas administrativas. O conselho de administração da empresa deve formular um plano detalhado para o uso dos fundos, organizar a implementação específica de projetos de investimento com recursos captados e fazer o uso dos fundos aberto, transparente e padronizado.
Manter conscientemente a segurança dos fundos levantados pela empresa, e não deve participar, auxiliar ou coniver na empresa para alterar o propósito dos fundos levantados sem autorização ou de forma disfarçada.
Os acionistas controladores e controladores efetivos da sociedade não devem ocupar direta ou indiretamente ou apropriar-se indevidamente dos recursos captados pela sociedade, nem utilizar os recursos captados pela sociedade e projetos investidos com recursos captados para obter interesses ilegítimos.
Artigo 6º, quando a empresa sofrer perdas (incluindo perdas econômicas e perdas de reputação) na gestão e utilização dos fundos levantados devido à violação dessas medidas, o responsável relevante será punido; Se necessário, as pessoas responsáveis relevantes assumem as responsabilidades jurídicas correspondentes.
Capítulo II Depósito de fundos angariados em conta especial
Artigo 7º Os fundos angariados da sociedade serão depositados numa conta especial estabelecida com a aprovação do conselho de administração (doravante denominada “conta especial para fundos angariados”) para gestão e utilização centralizadas.
A conta especial para fundos angariados não pode depositar fundos não angariados nem ser utilizada para outros fins.
Artigo 8.o, a sociedade assinará, no prazo de um mês a contar da recepção dos fundos angariados, um acordo tripartido de supervisão com a instituição de recomendação e o banco comercial que armazena os fundos angariados (a seguir designado “banco comercial”). O acordo deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade depositará centralmente os fundos angariados na conta especial para os fundos angariados;
(II) o banco comercial fornecerá mensalmente à empresa o extrato bancário da conta especial para captação de fundos e enviará uma cópia à instituição de recomendação;
(III) se a empresa retirar mais de 50 milhões de yuans da conta especial para fundos levantados em um tempo ou dentro de 12 meses, e atingir 20% do montante líquido do montante total de fundos levantados após deduzir as despesas de emissão (doravante referido como o “montante líquido de fundos levantados”), a empresa notificará a instituição de recomendação a tempo;
(IV) a instituição de recomendação pode consultar as informações da conta especial para os fundos levantados no banco comercial a qualquer momento;
(V) responsabilidade por violação do contrato da empresa, banco comercial e instituição de recomendação.
A empresa deve apresentar-se à bolsa de valores para apresentação e fazer um anúncio dentro de 2 dias de negociação após a assinatura do acordo acima.
Se o acordo acima for rescindido antecipadamente devido à mudança do patrocinador ou banco comercial antes do término do período de validade, a empresa deverá assinar um novo acordo com as partes relevantes no prazo de duas semanas a contar da data de rescisão do contrato, e reportar à bolsa de valores para depósito e anúncio no prazo de dois dias de negociação após a assinatura do novo contrato.
Capítulo III Utilização e gestão dos fundos angariados
Artigo 9.o, a sociedade deve cumprir os seguintes requisitos ao utilizar os fundos angariados:
(I) quando a empresa investe no projeto, as despesas de capital devem ser aprovadas em estrita conformidade com o sistema de gestão de capital da empresa;
(II) a sociedade utilizará os fundos angariados de acordo com o plano de utilização dos fundos angariados prometido nos documentos de candidatura de emissão; (III) em caso de qualquer situação que afete seriamente o andamento normal do plano de uso dos recursos levantados, a empresa deve informar-se atempadamente à bolsa de valores e fazer um anúncio;
(IV) No caso de qualquer uma das seguintes situações no projeto de investimento levantado, a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e o rendimento esperado do projeto de investimento levantado, decidir se deve continuar a implementar o projeto e divulgar o andamento do projeto, as causas das anormalidades e o projeto de investimento levantado ajustado (se houver) no último relatório periódico:
1. Realizaram-se grandes mudanças no ambiente de mercado envolvido no projeto de investimento levantado;
2. O projeto de investimento levantado foi arquivado por mais de um ano;
3. Exceder o período de conclusão do plano de investimento dos fundos angariados e o montante de investimento dos fundos angariados não atingir 50% do montante relevante do plano;
4. Outras circunstâncias anormais ocorrem no projeto de investimento levantado.
Em princípio, os fundos angariados pela sociedade serão utilizados para a sua actividade principal. A sociedade não deve cometer nenhum dos seguintes atos ao utilizar os fundos levantados:
I) Projetos de investimento mobilizados são investimentos financeiros, tais como a detenção de ativos financeiros de negociação e ativos financeiros disponíveis para venda, concessão de empréstimos a terceiros e gestão financeira confiada, que são direta ou indiretamente investidos em empresas cuja atividade principal é a negociação de valores mobiliários; (II) alterar a finalidade dos fundos angariados através de confiações ou outras formas dissimuladas de penhor;
III) Fornecer direta ou indiretamente os fundos angariados ao acionista controlador, ao controlador efetivo e a outras pessoas relacionadas para uso, de modo a obter benefícios ilegítimos para pessoas relacionadas usando o projeto de investimento angariado;
(IV) outros actos que violem estas medidas e outras disposições pertinentes sobre a gestão dos fundos angariados.
Artigo 11 se a empresa investir o projeto de investimento levantado com os fundos auto-levantados antecipadamente, pode substituir os fundos auto-levantados pelos fundos levantados no prazo de 6 meses após a chegada dos fundos levantados.
As questões de substituição devem ser deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração da sociedade, a empresa de contabilidade emite um relatório de garantia e os diretores independentes, o conselho de supervisores e a instituição de recomendação expressam o seu consentimento explícito. A sociedade deve apresentar-se à bolsa de valores e fazer um anúncio no prazo de 2 dias úteis após a reunião do conselho de administração.
Artigo 12.º A sociedade pode conduzir a gestão de caixa dos fundos angariados temporariamente ociosos, devendo os seus produtos de investimento satisfazer as seguintes condições:
(I) alta segurança, atendendo aos requisitos de preservação de capital, e o emissor do produto pode fornecer compromissos de preservação de capital;
II) A boa liquidez não afecta o progresso normal do plano de investimento dos fundos angariados.
Os produtos de investimento não devem ser penhorados, e a conta de liquidação de produto especial (se aplicável) não deve depositar fundos não levantados ou ser utilizada para outros fins. Se a conta de liquidação de produto especial for aberta ou cancelada, a empresa deve reportar-se à bolsa de valores para depósito e anúncio no prazo de 2 dias de negociação.
Artigo 13.º A utilização de fundos angariados ociosos para investir em produtos deve ser examinada e aprovada pelo conselho de administração da empresa, e os diretores independentes, o conselho de supervisores e a instituição de recomendação devem expressar o seu consentimento explícito. A sociedade deve anunciar os seguintes conteúdos no prazo de 2 dias úteis após a reunião do conselho de administração:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
II) Utilização de fundos angariados;
(III) O montante e o prazo dos produtos de investimento de fundos angariados ociosos, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e medidas destinadas a garantir que o progresso normal dos projetos angariados de fundos não seja afetado;
(IV) modo de distribuição de rendimentos, âmbito de investimento e segurança dos produtos de investimento;
V) pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores e instituições de recomendação.
Em caso de riscos importantes, como a deterioração da situação financeira do emissor do produto e a perda dos produtos investidos, a empresa deve divulgar atempadamente o anúncio imediato do risco e explicar as medidas de controlo de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança dos fundos.
Artigo 14.o A utilização temporária de fundos angariados ociosos pela sociedade para complementar o capital de giro deve satisfazer os seguintes requisitos: I) A finalidade dos fundos angariados não deve ser alterada de forma dissimulada;
II) Não afecta o funcionamento normal do plano de investimento dos fundos angariados;
(III) Limitar-se à produção e operação relacionadas com a atividade principal e não ser utilizado para a colocação e compra de novas ações, ou para a negociação de ações e seus derivados, obrigações societárias conversíveis, etc., através de acordos diretos ou indiretos; IV) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder 12 meses;
(V) os fundos anteriormente angariados para reabastecimento temporário de capital de giro que expiraram foram devolvidos (se aplicável); VI) A instituição de recomendação emite pareceres de consentimento explícito;
VII) Os administradores independentes expressarem o seu consentimento explícito;
(VIII) o conselho de supervisores dá um consentimento claro.
Se a empresa utilizar fundos levantados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro, este deve ser revisto e aprovado pelo conselho de administração da empresa, e reportar à bolsa de valores e fazer um anúncio no prazo de 2 dias de negociação.
Antes da data de vencimento da reposição do capital de giro, a empresa deve devolver essa parte dos fundos para a conta especial para os fundos levantados, e reportar à bolsa de valores e fazer um anúncio no prazo de 2 dias de negociação após a devolução de todos os fundos.
Artigo 15.o A parte do montante líquido dos fundos efectivamente mobilizados pela sociedade que exceda o montante dos fundos mobilizados previstos (a seguir designados por “fundos sobre mobilizados”) pode ser utilizada para complementar permanentemente o capital de giro ou reembolsar o empréstimo bancário, mas o montante cumulativo utilizado em cada 12 meses não deve exceder 30% do montante total dos fundos sobre mobilizados, e promete não realizar investimentos de alto risco e prestar assistência financeira a outros objectos que não sejam filiais no prazo de 12 meses a contar da complementação do capital de giro.
Artigo 16.o Sempre que os fundos sobre-angariados forem utilizados para reabastecimento permanente do capital de giro ou reembolso de empréstimos bancários, devem ser deliberados e aprovados pelo Conselho de Administração e pela Assembleia Geral de accionistas, devendo ser previsto o método de votação em linha para os accionistas, devendo os administradores independentes, o Conselho de Supervisores e a instituição de recomendação exprimir o seu consentimento explícito. A sociedade deve apresentar-se à bolsa de valores e anunciar os seguintes conteúdos no prazo de 2 dias úteis após a reunião do conselho de administração:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados, o montante superior angariado e o plano de investimento;
II) Utilização de fundos angariados;
III) A necessidade e o plano pormenorizado de reabastecimento permanente do capital de giro ou de reembolso de empréstimos bancários com fundos excessivos;
IV) Compromisso de não realizar investimentos de alto risco e de prestar assistência financeira a terceiros no prazo de 12 meses após o reabastecimento do capital de giro;
(V) o impacto do reabastecimento permanente do capital de giro ou do reembolso de empréstimos bancários com fundos excessivos na empresa;
VI) pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores e instituições de recomendação.
Artigo 17.º Quando a empresa utilizar os fundos sobre-levantados para projetos em construção e novos projetos (incluindo a aquisição de ativos, etc.), deve investir no negócio principal, aplicar as disposições relevantes das medidas sobre a mudança de direção de investimento dos fundos levantados, analisar científica e prudentemente a viabilidade dos projetos de investimento e cumprir atempadamente a obrigação de divulgação de informações.
Artigo 18.º, após a conclusão de um único projeto de investimento angariado, se a empresa utilizar os fundos angariados excedentes (incluindo juros) do projeto para outros projetos de investimento angariados, este será revisto e aprovado pelo conselho de administração e só poderá ser utilizado após os diretores independentes, a instituição de recomendação e o conselho de supervisores expressarem o seu consentimento explícito. A sociedade deve apresentar-se à bolsa de valores e fazer um anúncio no prazo de 2 dias úteis após a reunião do conselho de administração.
Se o excedente dos fundos angariados (incluindo os proveitos de juros) for inferior a 1 milhão ou inferior a 5% do montante do investimento autorizado dos fundos angariados do projecto, estes podem ser dispensados dos procedimentos previstos no parágrafo anterior e a sua utilização será divulgada no relatório anual.
Se o excedente de fundos angariados (incluindo rendimentos de juros) de um único projeto de investimento angariado da empresa for utilizado para projetos de investimento não angariados (incluindo capital de giro suplementar), os procedimentos correspondentes e obrigações de divulgação devem ser realizados com referência à mudança de projetos de investimento angariados.
Artigo 19, após a conclusão de todos os projetos investidos pela captação de recursos, se o excedente arrecadado (incluindo juros) for superior a 10% do líquido arrecadado, a empresa poderá utilizar o excedente arrecadado somente após deliberação e aprovação do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas e consentimento explícito dos diretores independentes, da instituição de recomendação e do conselho de fiscalização. A sociedade deve apresentar-se à bolsa de valores e fazer um anúncio no prazo de 2 dias úteis após a reunião do conselho de administração.
Se o excedente dos fundos angariados (incluindo os rendimentos de juros) for inferior a 10% dos fundos líquidos angariados, estes só podem ser utilizados após deliberação e aprovação pelo Conselho de Administração e pelos pareceres dos administradores independentes, das instituições de recomendação e do Conselho de Supervisores. A sociedade deve apresentar-se à bolsa de valores e fazer um anúncio no prazo de 2 dias úteis após a reunião do conselho de administração.
Se o excedente dos fundos angariados (incluindo os proveitos de juros) for inferior a 5 milhões ou inferior a 5% dos fundos líquidos angariados, estes podem ser dispensados dos procedimentos previstos no parágrafo anterior e a sua utilização será divulgada no último relatório periódico.
Capítulo IV Alteração da orientação de investimento dos fundos angariados
Artigo 20.o Os fundos angariados pela sociedade devem ser utilizados para os fins enumerados no prospecto ou no prospecto. No caso de qualquer alteração no projeto de investimento levantado, deve ser deliberada e aprovada pelo conselho de administração e pela assembleia geral de acionistas, e a alteração só pode ser feita após os diretores independentes, a instituição de recomendação e o conselho de supervisores emitirem consentimento explícito.
Se a sociedade alterar apenas o local de execução do projeto de investimento levantado, poderá ser isenta dos procedimentos previstos no parágrafo anterior, mas deverá ser deliberada e aprovada pelo conselho de administração da sociedade, apresentar-se à bolsa no prazo de 2 dias de negociação e anunciar os motivos da alteração e os pareceres da instituição de recomendação.
Artigo 21.o O projeto de investimento levantado alterado será investido na atividade principal.
A empresa deve realizar científica e prudentemente a análise de viabilidade de novos projetos de investimento levantados, certificar-se de que os projetos de investimento têm boas perspectivas de mercado e rentabilidade, prevenir efetivamente riscos de investimento e melhorar a eficiência de uso dos fundos levantados.
Artigo 22.º Caso a sociedade pretenda alterar o projeto de investimento levantado, deverá apresentar-se à bolsa no prazo de 2 dias úteis após submetê-lo ao conselho de administração para deliberação e anunciar os seguintes conteúdos:
I) informações básicas sobre o projeto de investimento inicial levantado e razões específicas para a alteração;
(II) informações básicas e análise de risco dos projetos de investimento e captação;
III) Plano de investimento do novo projeto de investimento levantado;
IV) Descrição de que o novo projeto de investimento angariado foi obtido ou ainda não foi aprovado pelos serviços competentes (se aplicável);
V) pareceres de diretores independentes, do conselho de supervisores e da instituição de recomendação sobre a mudança de projetos de investimento levantados;
