Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688)
Sistema de gestão para grandes decisões empresariais e de investimento
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º, a fim de uniformizar os principais procedimentos operacionais e de tomada de decisão de investimento da Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688) (doravante designada por “sociedade”), estabelecer um mecanismo sistemático e perfeito de tomada de decisão de grande operação e investimento, garantir a tomada de decisão científica, padronizada e transparente, prevenir eficazmente vários riscos e proteger os interesses da sociedade e dos acionistas, este sistema é formulado de acordo com as leis e regulamentos relevantes e as disposições dos Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688) (doravante designados por “estatutos”).
Artigo 2 os princípios da gestão decisória de grandes negócios e investimentos: tomada de decisão científica e democrática, comportamento padronizado e processual e benefício da indústria de investimentos.
Capítulo II Âmbito de aplicação da decisão
As principais questões empresariais e de investimento realizadas em conformidade com este sistema de gestão incluem:
I) compra ou venda de activos;
II) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, empréstimos confiados, investimentos em filiais, etc.);
III) Prestação de assistência financeira;
IV) activos arrendados ou arrendados;
V) Assinar contratos de gestão (incluindo a operação confiada, a operação confiada, etc.);
VI) Ativos doados ou doados;
(VII) reorganização dos direitos e dívidas do credor;
(VIII) assinar um contrato de licença;
IX) Transferência ou transferência de projectos de investigação e desenvolvimento;
(x) outras questões reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
A compra ou venda de ativos acima não inclui a compra de matérias-primas, combustível e energia, e a venda de produtos, commodities e outras compras ou vendas de ativos relacionados à operação diária, mas tais compras ou vendas de ativos envolvidos na substituição de ativos ainda estão incluídas.
Artigo 4.o Sempre que as transacções com partes coligadas estejam envolvidas em questões comerciais e de investimento importantes, estas devem ser implementadas de acordo com o sistema de tomada de decisões da sociedade sobre transacções com partes coligadas.
Capítulo III Procedimentos de decisão
Artigo 5º, se as principais operações e investimentos da sociedade (exceto ativos em caixa doados) atenderem a uma das seguintes normas, serão submetidos à deliberação da assembleia geral de acionistas:
(I) o total dos ativos envolvidos na transação representa mais de 50% do total dos ativos auditados da sociedade cotada no último período; se o total dos ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, prevalecerá o maior;
(II) os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) representam mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans. Se os ativos líquidos envolvidos na transação tiverem valor contábil e valor avaliado, o maior prevalecerá;
(III) os proveitos operacionais relevantes do objeto da transação (como capital próprio) no último exercício contabilístico representam mais de 50% dos proveitos operacionais auditados da sociedade cotada no último exercício contabilístico, e o montante absoluto excede 50 milhões de RMB;
IV) O lucro líquido correspondente do objeto da transação (como capital próprio) no último exercício contabilístico representa mais de 50% do lucro líquido auditado da sociedade cotada no último exercício contabilístico, e o montante absoluto excede RMB 5 milhões;
(V) o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação representa mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(VI) o lucro gerado da transação é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa listada no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans.
Se os dados relativos aos indicadores acima referidos forem negativos, o valor absoluto será tomado para cálculo.
Artigo 6º, se as principais operações e investimentos da empresa (exceto ativos de caixa doados) atenderem a uma das seguintes normas, serão submetidos ao conselho de administração para deliberação.
(I) o total dos ativos envolvidos na transação representa mais de 1% e menos de 50% do total dos ativos auditados da sociedade cotada no último período; se o total dos ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, prevalecerá o maior;
(II) os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) representam mais de 1% e menos de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans. Se os ativos líquidos envolvidos na transação têm valor contábil e valor avaliado, o maior prevalecerá;
(III) a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 1% e menos de 50% da receita operacional auditada da empresa listada no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(IV) o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 1% e menos de 50% do lucro líquido auditado da empresa listada no último ano fiscal, e o valor absoluto excede um milhão de yuans;
(V) o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação é responsável por mais de 1% e menos de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(VI) o lucro gerado da transação é responsável por mais de 1% e menos de 50% do lucro líquido auditado da empresa listada no último ano fiscal, e o valor absoluto excede um milhão de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
Se os dados relativos aos indicadores acima referidos forem negativos, o valor absoluto será tomado para cálculo.
Artigo 7º Se as principais operações e investimentos da empresa (exceto os ativos de caixa doados) não cumprirem as normas especificadas no artigo 7º, serão implementados com a aprovação do gerente geral.
Se os dados relativos aos indicadores acima referidos forem negativos, o valor absoluto será tomado para cálculo.
Artigo 8.o Sempre que uma sociedade realize investimentos em valores mobiliários, gestão financeira confiada, capital de risco e outras questões de investimento, deve seguir rigorosamente os procedimentos de tomada de decisão determinados no artigo 6.o e no n.o 1 do artigo 7.o supra e determinar a escala de investimento de acordo com a tolerância ao risco da sociedade.
As questões de investimento mencionadas no parágrafo anterior da sociedade serão deliberadas e aprovadas pelo Conselho de Administração ou pela Assembleia Geral de Acionistas, e o poder de exame e aprovação da gestão financeira confiada não será delegado nos administradores ou administradores individuais da sociedade.
Artigo 9.o, quando a empresa e a mesma parte comercial efectuarem simultaneamente duas transacções relacionadas em direcções opostas que não sejam as rubricas II a IV do artigo 3.o, a norma de cálculo será calculada de acordo com o maior dos indicadores de transacção numa única direcção.
Artigo 10º o centro de gestão de operações de capital da empresa é responsável pela realização de pesquisas e avaliações especiais sobre a viabilidade, risco de investimento, retorno de investimento e outras questões dos principais projetos de investimento da empresa, organizando especialistas e profissionais relevantes para revisão, e deve reportar os projetos de investimento ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação de acordo com os artigos 6º, 7º e 8º do sistema de gestão.
O centro de gestão de operações de capital supervisionará o andamento da implementação de grandes projetos de investimento e reportará ao conselho de administração da empresa em tempo hábil se alguma anormalidade for encontrada nos projetos de investimento.
Artigo 11.o, na execução de importantes questões comerciais e de investimento, a sociedade deve seguir o princípio de ser favorável ao desenvolvimento sustentável da sociedade e aos interesses de todos os acionistas, não haver concorrência horizontal com o responsável pelo tratamento real e pessoas coligadas e garantir a independência do pessoal da empresa, a integridade dos ativos e a independência financeira; A empresa deve ter a capacidade de operação independente e manter independência em compras, produção, vendas e direitos de propriedade intelectual.
Artigo 12.o a entidade homologadora do empréstimo anual total e da garantia externa total da empresa:
(I) determinar o rácio passivo patrimonial da empresa de acordo com as necessidades de financiamento da empresa em diferentes estágios de desenvolvimento, e o rollover de empréstimos, novos empréstimos e métodos de garantia dentro de um intervalo razoável serão aprovados pelo presidente autorizado pelo conselho de administração;
(II) o conselho de administração autoriza o presidente do conselho de administração a aprovar os empréstimos a longo prazo para investimento e construção no âmbito do plano anual de investimento ou orçamento financeiro aprovado pela assembleia geral de acionistas da sociedade;
(III) a garantia externa da sociedade será deliberada pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas de acordo com o sistema de gestão de garantias externas formulado pela sociedade.
Artigo 13.º Se a sociedade tomar decisões contínuas sobre os mesmos assuntos importantes de negócios e investimentos relacionados por períodos dentro de 12 meses, o montante do investimento será calculado com base no montante acumulado e serão realizados os procedimentos de exame e aprovação.
As pessoas que tenham passado pelos procedimentos de exame e aprovação para questões de investimento relevantes nos termos dos artigos 6.o e 7.o do sistema não serão incluídas no montante cumulativo.
Capítulo IV Execução, supervisão e controlo do processo de decisão
Artigo 14.º A tomada de decisão de grandes projectos empresariais e de investimento da sociedade assegurará a sua execução:
(1) De acordo com as deliberações pertinentes da Assembleia Geral de Acionistas, do Conselho de Administração e demais decisões empresariais e de investimento tomadas de acordo com este sistema, o presidente ou o gerente geral assinarão documentos ou acordos pertinentes, de acordo com a autorização do Conselho de Administração;
(2) Os departamentos de negócios e sucursais que apresentam sugestões de investimento são os órgãos executores específicos das principais decisões empresariais e de investimento revisadas e aprovadas, formulando planos de implementação, etapas e medidas específicas práticas e viáveis dos projetos de investimento, de acordo com as principais decisões empresariais e de investimento tomadas na assembleia geral de acionistas, no conselho de administração ou na assembleia geral do gerente geral;
(3) O departamento de negócios e todas as sucursais da empresa que apresentem sugestões de investimento devem estabelecer uma equipe de projeto responsável pela execução do projeto de investimento e assinar um contrato de responsabilidade do projeto com o gerente do projeto (ou responsável); O gerente do projeto (ou responsável) deve apresentar regularmente um relatório escrito sobre o andamento do projeto ao centro de gestão de operações de capital e ao Departamento Financeiro da empresa, e aceitar a auditoria de receitas e despesas financeiras;
(4) O diretor financeiro formula um plano de apoio ao fundo e atribui fundos razoavelmente de acordo com o plano de execução, as etapas e as medidas do projeto de investimento formuladas pela agência de execução específica, de modo a garantir a boa execução da decisão do projeto de investimento;
(5) O Departamento de Auditoria da empresa organizará auditores para realizar auditorias internas sobre as receitas e despesas financeiras de projetos de investimento regularmente, e emitirá pareceres escritos ao centro de gestão de operações de capital e ao departamento financeiro;
(6) Para projetos de investimento em ativos fixos, devemos aderir ao sistema de licitação pública e implementar licitação pública de acordo com os procedimentos especificados pelo estado;
(7) Após a execução de cada grande operação e projeto de investimento, a equipe do projeto apresentará o relatório de liquidação do investimento e outros documentos do projeto ao departamento financeiro e apresentará um pedido de liquidação, que preparará o relatório final de liquidação do projeto de investimento e o submeterá à reunião do escritório do gerente geral para deliberação e aprovação. O gerente geral deve prestar contas ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas de acordo com a autoridade de aprovação do projeto de investimento.
(VIII) o centro de gestão de operações de capital deve entender regularmente o progresso da implementação e os benefícios de investimento de grandes projetos de investimento. Em caso de falha em investir como planejado, falha em realizar a receita esperada do projeto, grande perda de investimento, etc., o centro de gestão de operações de capital deve descobrir as razões, apresentar sugestões e medidas ao conselho de administração, e o conselho de administração deve investigar as responsabilidades do pessoal relevante.
Capítulo V Disposições complementares
No artigo 15.º, os termos “acima”, “dentro” e “antes” deste sistema incluem este número, e os termos “acima” e “abaixo” não incluem este número.
Artigo 16 para assuntos não abrangidos por este sistema, a sociedade deve implementá-los de acordo com as leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos e estatutos relevantes.
Artigo 17.º Em caso de inconsistência entre o sistema de gestão e as leis, regulamentos, documentos normativos ou estatutos nacionais relevantes, prevalecerão as disposições das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos nacionais, devendo o sistema ser revisto atempadamente.
Artigo 18.º, o sistema entrará em vigor após deliberação e aprovação da assembleia geral dos accionistas da sociedade.
Artigo 19 O presente Regulamento será revisto pelo conselho de administração da sociedade de acordo com o disposto nas leis, regulamentos e documentos normativos pertinentes, submetidos à aprovação da assembleia geral de acionistas, cabendo ao conselho de administração a interpretação.
Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688)
Conselho de Administração
20 de Abril de 2002
