Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688)
Sistema de decisão de transacções por partes coligadas
(revisto em Abril de 2002)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular as transações de partes relacionadas de Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688) (doravante denominada “a empresa”), proteger os direitos e interesses legítimos da empresa, acionistas e credores, e garantir a equidade da tomada de decisão da empresa sobre transações de partes relacionadas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China e as diretrizes para a supervisão autodisciplinada de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 7 – transações e transações de partes relacionadas Este sistema é formulado em combinação com a situação real da empresa, incluindo as medidas para a administração da divulgação de informações de empresas listadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen (revisadas em 2022), as diretrizes de auto-regulação para empresas listadas da Bolsa de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, bem como os Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688) estatutos (doravante referidos como os “estatutos”).
Capítulo II Pessoas relacionadas e relações conexas
As pessoas coligadas no artigo 2.o incluem as pessoas colectivas coligadas e as pessoas singulares coligadas.
Artigo 3º Uma pessoa coletiva ou outra organização, em qualquer das seguintes circunstâncias, será uma pessoa coletiva afiliada da sociedade:
(I) pessoas coletivas ou outras organizações que controlam direta ou indiretamente a empresa;
II) pessoas colectivas ou outras organizações que não a sociedade e as suas filiais controladas directa ou indirectamente pelas pessoas colectivas referidas no parágrafo anterior;
III) Pessoas colectivas ou outras organizações que não a sociedade e as suas filiais que sejam directa ou indirectamente controladas pelas pessoas singulares coligadas enumeradas no artigo 4.o, ou que exerçam funções de directores (excluindo administradores independentes e gestores superiores de ambas as partes);
IV) Pessoas colectivas ou outras organizações que detenham mais de 5% das acções da sociedade e as suas pessoas agindo em concertação;
V) uma das situações acima referidas tenha ocorrido nos últimos 12 meses ou nos próximos 12 meses, de acordo com acordos relevantes;
(VI) outras pessoas coletivas ou outras organizações identificadas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, a Bolsa de Valores de Shenzhen ou a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma que têm uma relação especial com a empresa e podem ou ter feito com que a empresa favoreça seus interesses.
Se a sociedade e a pessoa coletiva ou outra organização listada no inciso (II) do parágrafo 1 deste artigo forem controladas pela mesma instituição de gestão de ativos estatais e formarem a situação descrita no inciso (II) do parágrafo 1 deste artigo, não formam relação afiliada, exceto que o representante legal, presidente, gerente geral ou mais da metade dos diretores da pessoa coletiva ou outra organização sirvam simultaneamente como diretores, supervisores ou gerentes seniores da sociedade cotada.
Artigo 4.o Uma pessoa singular afiliada da sociedade deve ser, em qualquer das seguintes circunstâncias:
I) Pessoas singulares que detenham directa ou indirectamente mais de 5% das acções da sociedade;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
(III) diretores, supervisores e gerentes superiores de pessoas coletivas (ou outras organizações) que controlam direta ou indiretamente a sociedade listada;
IV) Membros da família próxima das pessoas enumeradas nos pontos I e II do presente artigo, incluindo cônjuges, pais e pais de cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs de cônjuges e pais de cônjuges de filhos;
V) uma das situações acima referidas tenha ocorrido nos últimos 12 meses ou nos próximos 12 meses, de acordo com acordos relevantes;
(VI) outras pessoas singulares identificadas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou pela empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma que tenham uma relação especial com a empresa e possam ou tenham causado a empresa a favorecer seus interesses.
Capítulo III Procedimentos de tomada de decisão para operações conexas
Artigo 5.o Definição de transacção conexa: transacção conexa refere-se à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade ou as suas filiais gestoras de participações e pessoas conexas, incluindo:
I) compra ou venda de activos;
II) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, empréstimos confiados, etc.);
III) Prestação de assistência financeira;
IV) Prestar garantias;
V) arrendados ou arrendados activos;
VI) Gestão confiada ou confiada de ativos e empresas;
VII) Ativos doados ou doados;
(VIII) reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
IX) Transferência ou transferência de projectos de I & D;
(x) assinar o contrato de licença;
(11) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de entradas de capital, etc.);
(12) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(13) Venda de produtos e mercadorias;
(14) Prestar ou receber serviços laborais;
(15) Vendas confiadas ou confiadas;
(16) Depósitos e empréstimos;
(17) Investimento conjunto com partes coligadas;
(18) Outros assuntos que possam causar a transferência de recursos ou obrigações através de acordo.
Artigo 6.o, quando o conselho de administração da sociedade considerar transações com partes coligadas, os diretores coligados evitarão votar e não exercerão direitos de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores não afiliados estiver presente, e as deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores não afiliados. Se o número de conselheiros não filiados presentes no conselho de administração for inferior a três, a sociedade submeterá a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação. Os diretores afiliados incluem os seguintes diretores ou diretores sob qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) Contraparte;
II) Trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
III) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
IV) Membros da família próxima da contraparte ou dos seus responsáveis directos ou indirectos (ver ponto IV do artigo 4.o do sistema para o âmbito específico);
V) Membros da família próxima dos administradores, supervisores e gerentes superiores da contraparte ou dos seus controladores diretos ou indiretos (ver ponto IV do artigo 4.o do sistema para o âmbito específico);
(VI) pessoas identificadas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou pela empresa que possam afetar seu julgamento comercial independente por outros motivos.
Artigo 7.o, quando a assembleia geral deliberar sobre transacções com partes coligadas, os accionistas coligados não participarão na votação e o número de acções com direito a voto que representam não será incluído no número total de votos válidos; A deliberação da assembleia geral deve divulgar integralmente o voto dos acionistas não afiliados. Se um accionista coligado se retirar, mas não se retirar, o accionista não coligado pode exigir-lhe que se retire. Os acionistas afiliados incluem os seguintes acionistas ou acionistas sob qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) Contraparte;
II) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
III) directa ou indirectamente controladas pela contraparte;
IV) directa ou indirectamente controladas pela mesma pessoa colectiva (ou outra organização) ou pessoa singular que a contraparte;
V) Trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva (ou outra organização) que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou a pessoa coletiva (ou outra organização) direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
VI) Membros da família próxima da contraparte e seus controladores diretos e indiretos (ver ponto IV do artigo 4.o do sistema para o âmbito específico);
VII) O direito de voto é restrito ou afetado devido ao acordo de transferência de capital não cumprido ou a outros acordos com a contraparte ou suas afiliadas;
(VIII) pessoa coletiva ou pessoa física identificada pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China ou pela Bolsa de Valores de Shenzhen que possa fazer com que a empresa favoreça seus interesses.
Artigo 8º, de acordo com o âmbito de competência, o gerente geral, o conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas devem considerar e tomar decisões sobre transações com partes relacionadas e formar uma resolução escrita. Os acionistas, controladores reais e empresas afiliadas da empresa podem empregar intermediários com qualificações comerciais relevantes para auditar ou avaliar o objeto da transação para as transações existentes ou novas conectadas da empresa, com um valor total de mais de 3 milhões de yuans e mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa. Os diretores independentes devem expressar suas opiniões após revisão, que devem ser revisadas pelo conselho de administração e submetidas à assembleia geral de acionistas para aprovação; No entanto, os objetivos de transação envolvidos nas transações afiliadas relacionadas à operação diária não podem ser auditados ou avaliados.
Artigo 9.o As seguintes operações conexas serão aprovadas pelo director-geral da sociedade:
(I) transações de partes relacionadas com um valor estimado de transação inferior a 300000 yuan entre a empresa e pessoas físicas relacionadas.
(II) transações de partes relacionadas com uma quantia estimada de transação de menos de 3 milhões de yuans ou menos de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa.
Artigo 10.o As seguintes operações conexas serão examinadas e aprovadas pelo Conselho de Administração:
Transações de partes relacionadas com um montante inferior a 30 milhões de yuans ou representando menos de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa (exceto ativos de caixa e garantias fornecidas pela empresa).
Artigo 11.o, as seguintes operações conexas serão submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação após deliberação do conselho de administração:
(I) as transações de partes relacionadas que a empresa pretende concluir com partes relacionadas (exceto os ativos de caixa e garantias fornecidas pela empresa) têm um montante total de mais de 30 milhões de yuans e representam mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa. Além da divulgação atempada, uma instituição intermediária qualificada para realizar negócios relacionados com valores mobiliários e futuros também deve ser contratada para auditar ou avaliar os objetivos de negociação.
(II) a empresa fornece garantias a partes coligadas.
Capítulo IV Procedimentos de divulgação das operações conexas
Artigo 12 ao divulgar transações de partes relacionadas, uma empresa listada deve apresentar os seguintes documentos à Bolsa de Valores de Shenzhen:
(I) manuscrito de anúncio;
(II) acordo ou carta de intenções relacionada com a transação;
(III) deliberações do conselho de administração, pareceres de diretores independentes e anúncio de deliberações do conselho de administração (se aplicável);
(IV) aprovações governamentais envolvidas na transação (se aplicável);
V) Relatórios profissionais emitidos por intermediários (se aplicável);
VI) documentos escritos de aprovação prévia da operação por diretores independentes;
VII) Pareceres de directores independentes;
(VIII) outros documentos exigidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 13.o, o anúncio de operações conexas divulgado por uma sociedade cotada deve incluir os seguintes conteúdos:
I) visão geral da transação e informações básicas do objeto da transação;
II) aprovação prévia de diretores independentes e opiniões independentes expressas por diretores independentes;
(III) votação do Conselho de Administração;
IV) Descrição da relação coligada das partes na transacção e informações de base das pessoas coligadas;
V) A política de preços e a base da transação, incluindo a relação e a análise de equidade entre o preço da transação e o valor contábil, o valor de avaliação e o preço de mercado claro e justo do objeto da transação, bem como outras questões específicas relacionadas com os preços que precisam ser explicadas devido à natureza especial do objeto da transação;
VI) O conteúdo principal do contrato de transação, incluindo o preço da transação, o método de liquidação da transação, a natureza e proporção dos direitos e interesses das partes relacionadas na transação, as condições efetivas, o tempo efetivo e o período efetivo do contrato, o status de entrega, o tempo de entrega e de transferência do objeto da transação, a atribuição de lucros e perdas gerados pelos ativos do objeto relacionado no período de transição, etc.
VII) O objetivo da transação e seu impacto na sociedade cotada, incluindo a necessidade e a verdadeira intenção da transação com parte relacionada, e o impacto no status financeiro atual e futuro e nos resultados operacionais;
VIII) O montante total de várias transacções com partes coligadas que tenham ocorrido com a parte coligada (incluindo outras partes coligadas controladas pelo mesmo sujeito ou controladas umas pelas outras) desde o início do ano até à data de divulgação;
(IX) outros conteúdos exigidos pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Shenzhen para ajudar a explicar a essência da transação. Quando a sociedade tiver outras operações que não sejam a gestão financeira confiada e outras matérias especificadas pela bolsa com base no princípio cumulativo, o montante será tomado como padrão de cálculo e o cálculo cumulativo será feito no prazo de 12 meses consecutivos, de acordo com o tipo de operação. Se o cálculo cumulativo cumprir as normas dos artigos 9.o a 11.o deste sistema, aplicar-se-á o disposto nos artigos 9.o a 11.o. As pessoas que tenham cumprido as obrigações pertinentes nos termos dos artigos 9.o a 11.o não serão incluídas no âmbito do cálculo cumulativo relevante. Artigo 14.o As seguintes operações conexas da sociedade num prazo de 12 meses consecutivos ficam sujeitas ao disposto nos artigos 9.o a 11.o do sistema, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo:
I) Operações com a mesma parte coligada;
(II) transações com diferentes pessoas conectadas relacionadas com o mesmo objeto de transação.
A mesma pessoa relacionada mencionada acima inclui outras pessoas relacionadas que são controladas pelo mesmo sujeito ou têm relação de controle patrimonial com a pessoa relacionada.
As pessoas que tenham cumprido as obrigações pertinentes nos termos dos artigos 9.o a 11.o não serão incluídas no âmbito do cálculo cumulativo relevante.
Artigo 15.o, quando uma sociedade cotada realize transações conexas relacionadas à operação diária com suas pessoas conectadas listadas nos itens (12) a (16) do artigo 5.o deste sistema, deve divulgá-las de acordo com as seguintes disposições e realizar os procedimentos de deliberação correspondentes:
(I) para as primeiras transações diárias conectadas, a empresa deve executar os procedimentos de revisão e divulgá-los em tempo útil de acordo com o valor da transação envolvida no contrato; Se não houver valor específico de transação no acordo, este será submetido à assembleia geral para deliberação;
(II) em caso de alterações importantes nos termos principais do acordo durante a implementação efetiva ou renovação do acordo após a expiração, os procedimentos de revisão devem ser realizados e divulgados em tempo hábil, de acordo com o montante da transação envolvido no acordo recentemente revisado ou renovado;
(III) para um grande número de transações diárias conectadas que ocorrem todos os anos, se for difícil submeter cada acordo ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação devido à necessidade de celebrar freqüentemente novos acordos de transações diárias conectadas, a empresa pode razoavelmente prever o montante total de transações diárias conectadas que ocorrerão no ano corrente de acordo com as categorias, e submetê-lo ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação e divulgação de acordo com o valor estimado; Se o valor das transações diárias conectadas em execução efetiva exceder o valor total esperado, será reenviado ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com o valor excedente.
(IV) se o prazo do acordo de transação conectada diário assinado entre a empresa e a pessoa conectada exceder três anos, os procedimentos de revisão relevantes devem ser realizados e divulgados a cada três anos.
As transações com partes relacionadas relacionadas com a operação diária listadas nos itens 12 a 16 do artigo 5.o do sistema ocorrem entre a empresa e partes relacionadas, e as transações com partes relacionadas nas quais a empresa e partes relacionadas fazem contribuições de capital em dinheiro e determinam a proporção de capital próprio de cada parte no sujeito investido de acordo com a proporção de contribuição de capital
