Orient Securities Company Limited(600958) underwriting sponsor Co., Ltd
Sobre Inner Mongolia Jinhe Holding Co., Ltd
Pareceres de supervisão contínua sobre a aquisição de Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688)
Orient Securities Company Limited(600958) underwriting and recommendation Co., Ltd. (doravante referido como “Oriental Investment Bank” ou “o consultor financeiro”) foi empregado como Inner Mongolia Jinhe Holding Co., Ltd. (doravante referido como “Jinhe holding”) para implementar a divisão da existência através do acionista controlador de Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688) (doravante referido como “a empresa”, Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688) ” e “empresa cotada”) Inner Mongolia Jinhe construction and installation Co., Ltd. (doravante referido como “Jinhe construction and installation”) A recém-criada empresa Jinhe holdings é o consultor financeiro para as variações de capital próprio causadas pela aquisição de ações da empresa cotada.
De acordo com as leis e regulamentos relevantes, o período de supervisão contínua começa a partir da data em que a empresa listada anuncia o relatório de aquisição até 12 meses após a conclusão da aquisição (ou seja, 18 de agosto de 2020 a 16 de julho de 2022).
Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688) anunciou o relatório anual de 2021 no dia 22 de abril de 2022. De acordo com as medidas administrativas para a aquisição de sociedades cotadas e outros regulamentos, o consultor financeiro emitiu este parecer de supervisão contínua através de comunicação diária e em combinação com o relatório anual Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688) 2021.
1,Entrega ou transferência de ativos de negociação
(I) visão geral da transação e desempenho das obrigações de relatório e anúncio durante a implementação da aquisição
Esta aquisição é a divisão da Jinhe Jian’an, o acionista controlador da empresa Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688) em Jinhe Jian’an (empresa sobrevivente) e Jinhe holding (empresa recém-criada) na forma de sobrevivência e divisão de acordo com as necessidades de desenvolvimento de negócios. As ações da empresa anteriormente detidas pela Jinhe Jian’an serão herdadas e detidas pela Jinhe holding.
Em 5 de maio de 2020, Jinhe Jian’an realizou uma reunião de acionistas para aprovar a resolução sobre esta divisão.
Em 8 de maio de 2020, Jinhe Jian’an emitiu o anúncio de separação em Hohhot diariamente.
Em 1 de junho de 2020, Jinhe Jian’an e todos os seus acionistas assinaram o acordo de divisão sobre a divisão existente da Jinhe Jian’an.
Em 30 de junho de 2020, Jinhe Jian’an e Jinhe holding obtiveram respectivamente a licença de negócios emitida pela supervisão do mercado do condado de Tuoketuo e pelo Departamento de Administração para esta divisão.
Em 10 de agosto de 2020, Jinhe Jian’an e Hejinhe holdings assinaram o acordo de separação para confirmar o conteúdo relevante do acordo de separação assinado pela Jinhe Jian’an e todos os seus acionistas em 1 de junho de 2020.
Em 18 de agosto de 2020, Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688) emitiu o relatório de aquisição e outros documentos relevantes sobre a aquisição acima.
Em 20 de maio de 2021, Jinhe Jian’an transferiu 104000000 ações para as participações Jinhe e concluiu os procedimentos de registro de transferência.
Em 16 de julho de 2021, Jinhe Jian’an transferiu as 137758670 ações restantes para as participações Jinhe e concluiu os procedimentos de registro de transferência.
Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688) o progresso da aquisição e as mudanças resultantes nos direitos e interesses de ações foi reportado em 15 de maio de 2020, 14 de julho de 2020, 11 de agosto de 2020, 18 de agosto de 2020, 15 de setembro de 2020, 14 de outubro de 2020, 12 de novembro de 2020, 11 de dezembro de 2020, 9 de janeiro de 2021, 6 de fevereiro de 2021, 6 de março de 2021, 6 de abril de 2021, 6 de maio de 2021, 6 de maio de 2021 Nos dias 24 de maio de 2021, 22 de junho de 2021, 9 de julho de 2021 e 20 de julho de 2021, a obrigação de anúncio foi cumprida de acordo com a lei.
(II) entrega ou transferência da propriedade desta aquisição
Após o registro de transferência de ações relevantes ter sido concluído em 16 de julho de 2021, todas as ações da empresa detidas pela Jinhe Jian’an original foram herdadas e detidas pela Jinhe Holding.
(III) pareceres de verificação do consultor financeiro
Após verificação, a partir da data de emissão deste parecer de supervisão contínua, o adquirente e a sociedade cotada cumpriram oportunamente a obrigação de divulgação de informações sobre esta aquisição de acordo com a regulamentação, o adquirente passou pelos procedimentos de registro de transferência de ações e cumpriu a obrigação de comunicação e anúncio de acordo com a lei.
2,0 Sobre a operação padronizada de adquirentes e empresas listadas de acordo com a lei
(I) Disposições relevantes sobre se o adquirente viola o sistema de governação e controlo interno das sociedades cotadas
Antes desta aquisição, a sociedade cotada estabeleceu sistemas de governança corporativa, como o regulamento interno da assembleia geral de acionistas, o regulamento interno do conselho de administração, o regulamento interno do conselho de supervisores, o sistema de diretores independentes e as regras de trabalho do secretário do conselho de administração, e formulou sistema de gestão financeira, sistema de auditoria interna, procedimentos e regras para decisões empresariais importantes, como a utilização de fundos angariados, transações com partes relacionadas, garantia externa, investimento externo e controle sobre subsidiárias.
Após verificação, a partir da data de emissão deste parecer de supervisão contínua, as mudanças de diretores, supervisores e altos executivos da empresa seguiram rigorosamente as leis e regulamentos correspondentes e sistemas societários, o sistema de governança corporativa e o sistema de controle interno acima não foram revisados e atualizados, e o adquirente não foi encontrado violando as disposições relevantes do sistema de governança e controle interno das empresas listadas.
(II) se o acionista controlador ou o controlador real tem alguma circunstância que prejudique os interesses da sociedade cotada
A partir da data de emissão deste parecer de supervisão contínua, o acionista controlador da empresa listada é Jinhe holdings, e os controladores reais são Wang Dongxiao, Lu Mudan, Lu Manman, Wang Zhijun e Wang Xiaoying.
Durante o período de supervisão contínua, os acionistas controladores e controladores reais da empresa listada podem cumprir leis, regulamentos administrativos e disposições relevantes da CSRC e Shenzhen Stock Exchange, e exercer os direitos de acionistas de Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688) de acordo com a lei, sem prejudicar os interesses da empresa listada.
III) se o comprador está envolvido na punição durante o período de supervisão contínua
Depois de revisar as informações públicas, como a divulgação de informações de empresas cotadas e a rede de divulgação de informações de grandes casos de violação fiscal, o site de consulta de informações do tribunal nacional Executados e a rede de documentos judiciais da China, a partir da data de emissão deste parecer de supervisão contínua, a adquirente Jinhe Holdings não foi sujeita a nenhuma punição judicial ou administrativa.
(IV) operação padronizada de empresas listadas de acordo com a lei
1. Divulgação de informações das empresas cotadas
O consultor financeiro analisou as informações divulgadas publicamente pela empresa cotada durante o período de supervisão contínua. A empresa cotada pode cumprir de forma verdadeira, precisa, completa e oportuna a obrigação de divulgação de informações de acordo com as leis e regulamentos relevantes e o sistema de gestão de divulgação de informações da empresa. Não há registros falsos, declarações enganosas e grandes omissões na divulgação de informações.
2. Disposições relevantes sobre se a sociedade cotada viola o sistema de governança corporativa e controle interno
As empresas cotadas operam de acordo com as disposições da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China sobre a governança das empresas cotadas e os requisitos das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, e estabeleceram uma boa estrutura de governança corporativa e um sistema de controle interno padronizado.
Durante o período de supervisão contínua, não foi encontrada violação das disposições relevantes do sistema de governança corporativa e controle interno na empresa listada.
V) Pareceres de verificação do consultor financeiro
Após a verificação, o consultor financeiro acredita que Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688) operou de acordo com as disposições do CSRC sobre a governança das empresas listadas e os requisitos das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, e estabeleceu uma boa estrutura de governança corporativa e um sistema de controle interno padronizado. Durante o período de supervisão contínua, as participações da adquirente Jinhe e a empresa cotada não violaram as disposições relevantes do sistema de governança corporativa e de controle interno, e os acionistas controladores e controladores reais da empresa cotada não violaram os interesses da empresa cotada.
3,Cumprimento de compromissos públicos pela adquirente
I) Compromisso de evitar a concorrência horizontal
A fim de evitar uma eventual concorrência horizontal no futuro, a Jinhe Holdings emitiu uma carta de compromisso para evitar a concorrência horizontal, os compromissos são os seguintes:
“O promissor não se envolverá direta ou indiretamente em quaisquer negócios e atividades que sejam iguais, semelhantes ou constituam qualquer competição comercial com a empresa cotada, ou tenham os interesses de qualquer entidade econômica, instituição ou organização econômica competindo com a empresa cotada, ou obterá o controle da entidade econômica, instituição ou organização econômica de qualquer outra forma dentro e fora da China.
A menos que o promissor deixe de ser o acionista controlador da sociedade cotada, este compromisso é sempre válido. Se o promissor violar os compromissos acima referidos e causar prejuízos reais à sociedade cotada ou suas empresas controladas, o promissor será responsável por indenização.”
Antes e após a aquisição, Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688) o controlador real permanece inalterado. Os controladores reais Wang Dongxiao, Lu Mudan, Lu Manman, Wang Zhijun e Wang Xiaoying emitiram a carta de compromisso para evitar a concorrência horizontal. Os compromissos são os seguintes:
“O promissor não se envolverá direta ou indiretamente em nenhum negócio e atividades que sejam iguais, semelhantes ou constituam qualquer competição comercial com Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688) dentro ou fora da China de qualquer forma, ou terá os direitos e interesses de qualquer entidade econômica, instituição ou organização econômica competindo com Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688) ou obterá o controle de tal entidade econômica, instituição ou organização econômica de qualquer outra forma.”
(II) compromisso de reduzir e regular transações com partes relacionadas
A fim de regular e reduzir as possíveis transações de partes relacionadas no futuro, Jinhe Holdings emitiu a carta de compromisso para reduzir e regular transações de partes relacionadas.Os compromissos são os seguintes:
Exercer os direitos dos acionistas de acordo com os estatutos sociais, o sistema decisório de transações com partes relacionadas e outras disposições pertinentes; Quando a assembleia geral de acionistas votar em transações com partes relacionadas envolvendo o promissor e outras empresas controladas pelo promissor (se houver, excluindo empresas cotadas e empresas por elas controladas, as mesmas abaixo), realizar procedimentos de tomada de decisão justos, tais como tomada de decisão com partes relacionadas e evitar votação.
2. O promissor e outras empresas controladas pelo promissor evitarão, na medida do possível, transações de partes relacionadas com empresas cotadas; Para transações de partes relacionadas que não podem ser evitadas ou ocorrer por razões razoáveis, seguiremos os princípios de justiça de mercado, justiça e abertura, conduziremos transações a preços de mercado justos e razoáveis, assinaremos acordos de acordo com a lei, realizaremos procedimentos legais, realizaremos obrigações de divulgação de informações e lidaremos com procedimentos de aprovação relevantes de acordo com os estatutos das empresas listadas, leis e regulamentos relevantes, Regras de Listagem de Ações da Bolsa de Shenzhen e outras disposições relevantes, Garantir não prejudicar os direitos e interesses legítimos de sociedades cotadas e outros acionistas através de transações de partes relacionadas.
3. Não utilizar a posição e influência do promissor na sociedade cotada para buscar o direito da sociedade cotada de ser superior ao terceiro no mercado em termos de cooperação comercial ou para buscar o direito prioritário de concluir transações com a sociedade cotada. Para os projetos de construção e manutenção de empresas cotadas e suas subsidiárias, Inner Mongolia Jinhe construção e instalação Co., Ltd. e outras empresas competirão de forma justa com outras empresas na mesma indústria a um preço justo de mercado.
4. O promissor porá fim a todos os atos de ocupação ilegal dos fundos e ativos da sociedade cotada. Se a sociedade cotada prestar garantia ao promissor e a outras empresas controladas pelo promissor, deve executar procedimentos de tomada de decisão e divulgação de informações relevantes em estrita conformidade com as disposições legislativas e regulamentares.
5. Se forem causados prejuízos reais à sociedade cotada ou suas empresas controladas devido à violação dos compromissos acima mencionados, o promissor será responsável por indenização.
6. Os compromissos acima referidos permanecerão válidos durante o período em que o promissor controlar direta ou indiretamente a sociedade cotada e a sociedade cotada manter o status de listagem.”
Antes e depois da aquisição, Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688) o controlador real não mudou. Os controladores reais Wang Dongxiao, Lu Mudan, Lu Manman, Wang Zhijun e Wang Xiaoying emitiram a carta de compromisso sobre a redução e padronização das transações com partes relacionadas. Os compromissos são os seguintes:
“1. O promissor respeitará rigorosamente as leis, regulamentos, documentos normativos, os estatutos da sociedade cotada e o sistema de tomada de decisão de transações com partes relacionadas e outras disposições relevantes para o exercício dos direitos dos acionistas; na assembleia geral de acionistas, o promissor e outras empresas controladas pelo promissor (se houver, excluindo a sociedade cotada e suas empresas controladas, as mesmas abaixo). Ao votar em transações de partes relacionadas, execute procedimentos de tomada de decisão justos, como tomada de decisão de transações de partes relacionadas e evitar votação.
2. O promissor e outras empresas controladas pelo promissor evitarão, na medida do possível, transações de partes relacionadas com empresas cotadas; Para transações de partes relacionadas que não podem ser evitadas ou ocorrer por razões razoáveis, seguiremos os princípios de justiça de mercado, justiça e abertura, conduziremos transações a preços de mercado justos e razoáveis, assinaremos acordos de acordo com a lei, realizaremos procedimentos legais, realizaremos obrigações de divulgação de informações e lidaremos com procedimentos de aprovação relevantes de acordo com os estatutos das empresas listadas, leis e regulamentos relevantes, Regras de Listagem de Ações da Bolsa de Shenzhen e outras disposições relevantes, Garantir não prejudicar os direitos e interesses legítimos de sociedades cotadas e outros acionistas através de transações de partes relacionadas.
3. Não utilizar a posição e influência do promissor na sociedade cotada para buscar o direito da sociedade cotada de ser superior ao terceiro no mercado em termos de cooperação comercial ou para buscar o direito prioritário de concluir transações com a sociedade cotada. Para os projetos de construção e manutenção de empresas cotadas e suas subsidiárias, Inner Mongolia Jinhe construção e instalação Co., Ltd. e outras empresas competirão de forma justa com outras empresas na mesma indústria a um preço justo de mercado.
4. O promissor porá fim a todos os atos de ocupação ilegal dos fundos e ativos da sociedade cotada. Se a sociedade cotada prestar garantia ao promissor e a outras empresas controladas pelo promissor, deve executar procedimentos de tomada de decisão e divulgação de informações relevantes em estrita conformidade com as disposições legislativas e regulamentares.
5. Se forem causados prejuízos reais à sociedade cotada ou suas empresas controladas devido à violação dos compromissos acima mencionados, o promissor será responsável por indenização.
6. Os compromissos acima referidos permanecerão válidos durante o período em que o promissor controlar direta ou indiretamente a sociedade cotada e a sociedade cotada manter o status de listagem.”
Após verificação, o consultor financeiro acredita que não há violação dos compromissos acima por sujeitos relevantes durante o período de supervisão contínua.
4,Execução de planos de acompanhamento pela adquirente
(I) planeja alterar ou ajustar o negócio principal da empresa listada nos próximos 12 meses
De acordo com o relatório de aquisição, exceto para os assuntos relevantes envolvidos nesta aquisição, a adquirente e suas pessoas agindo em conjunto não têm planos de alterar ou ajustar a atividade principal da sociedade cotada nos próximos 12 meses. Nos próximos 12 meses, se o negócio principal precisar ser ajustado de acordo com a situação real da empresa listada ou os requisitos das regulamentações regulatórias, o adquirente realizará os procedimentos correspondentes e obrigações de divulgação de informações em estrita conformidade com os requisitos das leis e regulamentos relevantes.
Após verificação, o consultor financeiro considera que, durante o período de supervisão contínua, as participações da adquirente Jinhe não propuseram à empresa cotada ajustar a sua actividade principal.
(II) planos de venda, fusão, joint venture ou cooperação com terceiros dos ativos e negócios da sociedade cotada e suas subsidiárias nos próximos 12 meses, ou planos de reestruturação para a sociedade cotada comprar ou substituir ativos
De acordo com o relatório de aquisição, a adquirente e as suas pessoas agindo em concertação não têm planos de vender, fundir, joint venture ou cooperar com outras pessoas sobre os ativos e negócios da sociedade cotada e suas subsidiárias nos próximos 12 meses, ou a sociedade cotada planeja comprar ou substituir os ativos
