Código da empresa: Jing-Jin Electric Technologies Co.Ltd(688280) abreviatura da empresa: Jing-Jin Electric Technologies Co.Ltd(688280) Jing-Jin Electric Technologies Co.Ltd(688280)
Relatório anual de 2021
Dicas importantes
1,O conselho de administração, conselho de supervisores, diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa garantem a autenticidade, precisão e integridade do conteúdo do relatório anual, e não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumem responsabilidades jurídicas individuais e conjuntas. 2,A empresa não é rentável no momento da listagem e não realizou lucro √ sim □ não
A empresa foi listada de acordo com o padrão de listagem no item (II) do artigo 24 das regras de revisão para a emissão e listagem de ações no Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai, e não era lucrativa no momento da listagem. A receita operacional da empresa em 2021 foi de 736318200 yuan; O lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa listada é de -4001284 milhões de yuans; O lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa listada após deduzir lucros e perdas não operacionais foi de -442848800 yuan. Durante o período de relato, a empresa não realizou lucro. 3,Principais dicas de risco
A empresa descreveu os possíveis riscos neste relatório. Por favor, consulte “IV. fatores de risco” em “seção III Discussão e análise de gestão”. 4,Todos os diretores da empresa participaram da reunião do conselho. 5,Lixin Contabilidade firma (sociedade geral especial) emitiu um relatório de auditoria padrão não qualificado para a empresa. 6,Yu Ping, a pessoa responsável pela empresa, Xie Wenjian, a pessoa responsável pela contabilidade, e Cheng Lifang, a pessoa responsável pela organização contábil (Supervisor de Contabilidade), declaram que garantem a autenticidade, precisão e integridade do relatório financeiro no relatório anual. 7,como a empresa ainda não fez lucros, não há nenhum plano de distribuição de lucro ou fundo provisório para plano de capital social neste ano. 8,Se existem questões importantes, tais como disposições especiais em matéria de governação das sociedades √ aplicáveis □ não aplicáveis a disposições especiais em matéria de governação das sociedades: □ a empresa é uma empresa de chip vermelho □ a empresa tem uma estrutura de controlo dos acordos √ a empresa tem disposições para as diferenças nos direitos de voto
I) Estabelecimento de direitos de voto especiais
1. Resolução da assembleia geral de accionistas que institui um regime especial de direitos de voto
Em 14 de outubro de 2019, a empresa realizou a primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2019, deliberando e aprovando a proposta de concessão de direitos de voto especiais para as ações detidas pela Heze BEIXIANG New Energy Technology Co., Ltd. (anteriormente Zhengding BEIXIANG Dynamic Technology Co., Ltd.), revisou os estatutos e estabeleceu direitos de voto especiais.
De acordo com o regime dos direitos de voto especiais, 69677522 ações da empresa detidas pelo acionista controlador Heze BEIXIANG New Energy Technology Co., Ltd. foram convertidas em ações especiais de voto. O número de direitos de voto por ação detida pela BEIXIANG new energy é de 10 vezes maior do que as ações detidas por outros acionistas.
BEIXIANG new energy e seu atual controlador Yu Ping têm controle absoluto sobre o funcionamento e gestão da empresa e assuntos que precisam ser resolvidos pela assembleia geral de acionistas.
As ações emitidas pela empresa para oferta pública inicial e listagem no conselho de ciência e inovação e as ações negociadas no mercado secundário são ações ordinárias sem direitos de voto especiais.
2. Período de funcionamento do regime especial de direitos de voto
Em 14 de outubro de 2019, a empresa criou direitos de voto especiais. Desde a criação dos direitos de voto especiais, tem funcionado normalmente. A menos que o regime especial de direito de voto seja encerrado por deliberação da assembleia geral de acionistas, o regime especial de direito de voto da sociedade continuará e funcionará por muito tempo.
3. Qualificação do titular
Os accionistas detentores de acções com direito a voto especiais contribuirão significativamente para o desenvolvimento ou desenvolvimento empresarial ou crescimento empresarial da sociedade e continuarão a exercer as funções de directores da sociedade antes e após a sua admissão à cotação, ou como sujeito de controlo efectivamente controlado por essas pessoas. Os acionistas detentores de ações com direito a voto especiais possuem mais de 10% do total de ações com direito a voto emitidas pela empresa.
O acionista controlador da BEIXIANG new energy e seu controlador real Yu Ping atendem aos requisitos acima.
4. Acordo de proporção entre o número de direitos de voto detidos por acções especiais de voto e o número de direitos de voto detidos por acções ordinárias
A BEIXIANG new energy detém 11,81% das ações e 57,24% dos direitos de voto da empresa. Yu Ping, o controlador atual, controla 59,29% dos direitos de voto da empresa através da BEIXIANG new energy, sayulize e melhor E-Drive.
A partir da data de divulgação do presente relatório anual, os direitos de voto são apresentados no quadro seguinte:
Número do accionista número de acções que detêm proporção de direitos de voto número de direitos de voto proporção de direitos de voto (acções) (%) (votos) (%)
1 BEIXIANG energia nova 6967752211.8169677522057.24
2 Melhor E-Drive 15,562417 2,64 15,562417 1,28
3 sayulize 93912501,5993912500,77
4 outros accionistas 34803547858,9634803547828,59
5 accionistas públicos 1475500025,001475500012,12
Total 590221667100, Anhui Huaertai Chemical Co.Ltd(001217) 319365100,00
5. O âmbito das matérias da assembleia geral de acionistas em que as ações com direito a voto especiais detidas pelos titulares podem participar na votação
De acordo com os estatutos, os accionistas que não a BEIXIANG new energy (incluindo os agentes accionistas) exercem os seus direitos de voto com o número de acções com direito a voto que representam, e cada acção tem um voto. 69677522 acções detidas pela BEIXIANG new energy são acções com direitos de voto especiais, e a relação entre o número de direitos de voto detidos por cada direito de voto especial e o número de direitos de voto detidos por cada acção ordinária é de 10:1.
Não obstante o disposto acima, quando os accionistas da sociedade exercerem os seus direitos de voto nas seguintes matérias, o número de direitos de voto de cada acção especial de voto será igual ao de cada acção ordinária:
(1) Alterar os estatutos;
(2) Alterar o número de direitos de voto de que gozam as ações especiais de voto;
(3) Nomear ou demitir diretores independentes;
(4) Contratar ou demitir empresas de contabilidade que emitem pareceres de auditoria para relatórios periódicos da empresa;
(5) Fusão, cisão, dissolução ou alteração da forma societária da sociedade.
A resolução da assembleia geral de acionistas da empresa sobre o item (2) acima será adotada por pelo menos dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia, exceto para a conversão de um número correspondente de ações especiais de voto em ações ordinárias de acordo com as Regras de Listagem do Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai.
Para além das circunstâncias acima referidas, os accionistas titulares de acções especiais de voto votarão de forma diferente, de acordo com o disposto no Estatuto Social, aquando da votação da deliberação da Assembleia Geral de accionistas.
6. Mecanismos de bloqueio de ações e restrições de transferência
(1) Não serão emitidas acções especiais adicionais com direito a voto
Depois de cotadas na bolsa de valores as ações da sociedade não podem emitir ações especiais com direito de voto no país e no exterior nem aumentar a proporção de direitos de voto especiais, exceto para a colocação de ações na mesma proporção e a conversão de capital social. Se a sociedade puder aumentar a proporção de direitos de voto especiais devido à recompra de acções e por outras razões, tomará igualmente medidas, tais como a conversão do número correspondente de acções especiais de voto em acções ordinárias, a fim de assegurar que a proporção de direitos de voto especiais não seja superior ao nível inicial.
(2) Restrições à transferência de acções especiais com direito a voto
As acções especiais com direito a voto não podem ser negociadas no mercado secundário, mas podem ser transferidas de acordo com os estatutos e as disposições pertinentes da bolsa de valores.
(3) Conversão de acções especiais com direito a voto
Em qualquer das seguintes circunstâncias, as acções com direitos de voto especiais serão convertidas em acções ordinárias na proporção de 1:1:
① Acionistas com ações especiais de voto deixam de atender às exigências de qualificação e participação mínima especificadas nos estatutos sociais, ou perdem a capacidade de exercer suas funções, deixam de exercer funções ou morrem;
② Os acionistas que realmente detêm ações com direito a voto especial perdem seu controle efetivo sobre os acionistas relevantes;
① Acionistas com ações especiais de voto transferem suas ações especiais de voto a terceiros, ou confiam a terceiros o exercício do direito de voto de ações especiais de voto;
① Mudança de controlo da empresa
No caso das circunstâncias acima referidas, as ações especiais com direito a voto serão convertidas em ações ordinárias a partir das circunstâncias relevantes, devendo os acionistas relevantes notificar imediatamente a sociedade. A sociedade deve divulgar oportunamente as circunstâncias específicas, o tempo de ocorrência, o número de ações especiais com direito a voto convertidas em ações ordinárias, o número de ações especiais com direito a voto remanescentes, etc.
No caso da circunstância constante do item ① acima, todas as ações especiais com direito a voto emitidas pela sociedade serão convertidas em ações ordinárias.
(II) o impacto dos direitos especiais de voto nas propostas da assembleia geral de acionistas e o possível impacto nos direitos e interesses dos acionistas minoritários
Sob o mecanismo especial de votação, BEIXIANG new energy, o acionista controlador da empresa, e Yu Ping, o controlador real, podem decidir a resolução ordinária da assembleia geral de acionistas, que também pode desempenhar um papel decisivo semelhante na resolução especial da assembleia geral de acionistas, limitando a influência de outros acionistas, exceto o acionista controlador e o controlador real sobre as principais decisões da empresa através da assembleia geral de acionistas.
Se os acionistas minoritários, incluindo os investidores públicos, se opuseram à votação da assembleia geral de acionistas por possuírem opiniões diferentes sobre as principais decisões da empresa por parte da BEIXIANG new energy e da Yu Ping, eles podem não ser capazes de ter um impacto substancial nos resultados de votação da assembleia geral de acionistas devido à diferença relativamente significativa no número de direitos de voto correspondentes por ação.
Em circunstâncias especiais, os interesses da BEIXIANG new energy e da Yu Ping podem ser inconsistentes com os interesses de outros acionistas da empresa, especialmente acionistas minoritários, e podem prejudicar os interesses de outros acionistas, especialmente acionistas minoritários.
As circunstâncias específicas do mecanismo especial do direito de voto que afecta as propostas da assembleia geral são as seguintes:
1. As seguintes resoluções não se aplicam aos direitos de voto especiais:
(1) Alterar os estatutos;
(2) Alterar o número de direitos de voto de que gozam as ações especiais de voto;
(3) Nomear ou demitir diretores independentes;
(4) Contratar ou demitir empresas de contabilidade que emitem pareceres de auditoria para relatórios periódicos da empresa;
(5) Fusão, cisão, dissolução ou alteração da forma societária da sociedade.
2. Os direitos de voto especiais são aplicáveis às matérias que pertencem a deliberações especiais da assembleia geral de acionistas (ou seja, mais de 2/3 dos direitos de voto detidos pelos acionistas). Após a aplicação dos direitos de voto especiais, a capacidade de decisão dos acionistas controladores e controladores efetivos da sociedade sobre essas matérias é melhorada, e ainda é incapaz de garantir que a proposta com seu consentimento seja considerada e aprovada pela assembleia geral de acionistas, ou seja, os votos negativos de outros acionistas atingem mais de 1/3, e a proposta não pode ser considerada e aprovada pela assembleia geral de acionistas. As questões específicas são as seguintes:
(1) A sociedade aumenta ou diminui o seu capital social;
(2) As operações de garantia enumeradas no inciso IV do artigo 4.º dos estatutos sociais, ou seja, a garantia que exceda 30% do ativo total auditado mais recente da empresa, segundo o princípio do cálculo cumulativo do valor da garantia por 12 meses consecutivos;
(3) O valor total dos ativos ou transações envolvidos na compra ou venda de ativos pela empresa excede 30% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa em 12 meses consecutivos; (4) Plano de incentivo de capital próprio; (5) Ajustar ou alterar a política de dividendos de caixa; (6) Outras matérias previstas em leis, regulamentos administrativos ou estatutos sociais, bem como aquelas que a assembleia geral determinar por deliberação ordinária, terão impacto significativo na sociedade e deverão ser adotadas por deliberação especial.
3. Os direitos de voto especiais são aplicáveis e pertencem às deliberações ordinárias da assembleia geral de acionistas (ou seja, mais de 1/2 dos direitos de voto detidos pelos acionistas). Após a fixação dos direitos de voto especiais, os acionistas controladores e os controladores efetivos têm capacidade absoluta de controle decisório e podem garantir que as propostas acordadas por eles possam ser aprovadas na assembleia geral de acionistas. Mesmo que outros acionistas cheguem a acordo, eles ainda não podem vetar a proposta votada pelo acionista controlador e pelo próprio controlador. III) Medidas específicas destinadas a prevenir o abuso de direitos de voto especiais e a proteger os interesses dos accionistas minoritários
1. Medidas destinadas a prevenir o abuso do mecanismo especial de direito de voto
(1) Organizar uma proporção adequada de direitos de voto especiais para equilibrar o controle
(2) Limitar estritamente o âmbito dos direitos de voto especiais
O objetivo da criação de direitos de voto especiais na empresa é garantir o controle de Yu Ping, o controlador real da empresa, para garantir a estabilidade da produção e operação da empresa, de modo a proteger os interesses de todos os acionistas da empresa. Como fundador, controlador real e gerenciamento central de Jing-Jin Electric Technologies Co.Ltd(688280) , Yu Ping pode concentrar os direitos de voto da empresa, o que ajuda a melhorar o efeito da governança corporativa. O limite dos direitos de voto especiais é claro e não se aplica a algumas questões importantes relacionadas com os direitos básicos dos investidores.
(3) Impor restrições mais estritas à redução das acções com direito a voto especial
As acções especiais com direito a voto, equivalentes às acções ordinárias, estão sujeitas a restrições mais rigorosas de redução, o que faz com que os accionistas detentores de acções especiais com direito a voto prestem mais atenção ao desenvolvimento estável e a longo prazo da sociedade do que os outros accionistas detentores de acções ordinárias e os investidores públicos, e restringe o seu abuso dos direitos de voto especiais para prejudicar os interesses da sociedade.
De acordo com o artigo 4.5.8 das regras de listagem e dos estatutos sociais, as ações especiais com direito a voto não serão negociadas no mercado secundário, mas poderão ser transferidas de acordo com as disposições relevantes da bolsa.
Nos termos do artigo 4.5.9 das regras de listagem e dos estatutos sociais, quando os accionistas titulares de acções com direito a voto especiais transferirem as suas acções com direito a voto para terceiros ou confiarem a terceiros o exercício do direito de voto sobre acções com direito a voto especiais, as acções com direito a voto especiais serão convertidas em acções ordinárias na proporção de 1:1.
2. Medidas de protecção dos interesses dos accionistas minoritários
Para além das medidas acima referidas para evitar o abuso do mecanismo especial do direito de voto, a empresa criou também os seguintes sistemas e medidas específicas para proteger plenamente os direitos e interesses dos accionistas minoritários:
(1) Preste atenção ao direito de dividendos dos acionistas
A sociedade delibera e aprova o sistema de gestão da distribuição de lucros na quarta reunião do segundo conselho de administração e na assembleia geral anual de acionistas de 2019, devendo ao formular a política de distribuição de lucros, especialmente a política de dividendos de caixa, realizar os procedimentos de tomada de decisão necessários. O conselho de administração realizará pesquisas e Discussões especiais sobre o retorno dos acionistas e explicará detalhadamente as razões do planejamento e arranjo. A empresa deve utilizar vários canais (incluindo, mas não limitado a:
