Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) sistema de garantia externo
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de regular a garantia externa de Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) (doravante designada por “a empresa”), prevenir riscos financeiros e garantir a segurança dos ativos da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de garantias da República Popular da China e outras leis, regulamentos e regras departamentais, bem como as disposições relevantes dos Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) estatutos (doravante denominados “estatutos”), etc, O sistema de garantia externa Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) (doravante denominado “sistema”) é formulado. No artigo 2º, o termo “garantia externa”, conforme mencionado neste sistema, refere-se ao ato que a sociedade fornece garantia para a dívida do devedor ao credor como terceiro, quando o devedor não executar a dívida, a sociedade deve executar a dívida ou assumir a responsabilidade de acordo com o acordo. As formas de garantia incluem garantia, hipoteca e penhor.
Artigo 3º Todos os diretores e gerentes superiores da empresa devem tratar cuidadosamente e controlar rigorosamente o risco de dívida causado pela garantia externa, e assumir responsabilidades conjuntas pelas perdas causadas por garantia externa ilegal ou imprópria de acordo com a lei.
Artigo 4º Este sistema é aplicável à sociedade e às suas filiais holding (a seguir designadas “filiais”). A garantia externa das subsidiárias da empresa será implementada de acordo com este sistema.
Artigo 5º A garantia externa da empresa deve seguir os princípios de legalidade, prudência, benefício mútuo e segurança, e controlar rigorosamente o risco da garantia.
Capítulo II Autoridade de exame e aprovação da garantia externa
Artigo 6.o Sempre que uma sociedade cotada forneça uma garantia, deve divulgá-la ao público em tempo útil, após deliberação do Conselho de Administração.
Artigo 7º, as seguintes garantias além da autoridade do conselho de administração serão submetidas à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação, deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração:
I) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(II) qualquer garantia concedida após a garantia externa total da sociedade e das suas filiais accionistas exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da sociedade;
III) A garantia concedida ao objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
(IV) o montante da garantia exceder 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa no prazo de 12 meses consecutivos;
(V) o montante da garantia excede 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa e o montante absoluto excede 50 milhões de yuans dentro de 12 meses consecutivos;
(VI) garantias prestadas aos acionistas, controladores reais e suas afiliadas;
(VII) outras garantias estipuladas pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou este sistema.
Quando o conselho de administração delibera sobre questões de garantia, deve ser deliberado e aprovado por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração. Quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia mencionadas no parágrafo 4 do parágrafo anterior, deve ser aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Capítulo III Objecto da garantia externa e procedimentos de tratamento
Artigo 8.o A parte garantida deve preencher as seguintes condições:
(I) a operação e o financiamento são normais e não há riscos operacionais e financeiros relativamente grandes;
(II) a parte garantida ou um terceiro forneça contragarantia efectiva com os seus activos legalmente detidos.
Artigo 9.o, após recepção do pedido de garantia da parte garantida, o gerente geral da empresa designará o departamento financeiro da empresa para revisar e avaliar rigorosamente o status de crédito da parte garantida e pode contratar consultores jurídicos ou financeiros para assisti-lo, quando necessário. Os materiais de revisão e avaliação serão submetidos ao conselho de administração da empresa para deliberação após aprovação pelo gerente geral da empresa.
Artigo 10 no processo de implementação da garantia externa, as principais responsabilidades do departamento financeiro da empresa são as seguintes:
(I) realizar cuidadosamente o exame de qualificação da empresa garantida, como investigação, análise de crédito e previsão de risco, e emitir sugestões de viabilidade financeira;
(II) Tratar de procedimentos específicos de garantia externa;
III) Acompanhar e supervisionar a empresa garantida em tempo útil após a prestação da garantia externa;
(IV) fazer um bom trabalho na apresentação e gestão de documentos relacionados com a empresa garantida;
(V) tratar de outras questões relacionadas com a garantia externa.
O responsável pelo trabalho financeiro da empresa é responsável pela revisão das questões diárias de garantia.
Artigo 11 o conselho de administração deve considerar e analisar cuidadosamente a situação financeira, a situação operacional, a perspectiva do setor e a situação de crédito da parte garantida, e tomar decisões prudentemente de acordo com a lei.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista aos acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas, os acionistas ou acionistas controlados pelos controladores efetivos não participarão na votação, que será adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos pelos demais acionistas presentes na assembleia geral.
Sempre que uma sociedade cotada preste uma garantia a uma filial detida integralmente ou preste uma garantia a uma filial holding e outros accionistas da filial holding prestem a mesma proporção de garantia em função dos seus direitos e interesses, que pertença aos pontos 1 a 4 do n.o 1 do artigo 7.o, pode ser dispensada de submeter-se à assembleia geral de accionistas para deliberação, salvo disposição em contrário nos estatutos sociais.
Artigo 12º Os documentos contratuais de garantia externa e contragarantia da empresa serão assinados pelo presidente ou representante autorizado da empresa.
Artigo 13.o Se a dívida garantida pela sociedade tiver de ser prorrogada após o vencimento e tiver de continuar a ser garantida por ela, será utilizada como nova garantia externa e executará novamente o procedimento de aprovação da garantia.
Artigo 14.o Sempre que uma filial holding de uma sociedade cotada forneça uma garantia a uma pessoa coletiva ou outra organização no âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade cotada, a sociedade cotada deve divulgá-la atempadamente após a filial holding executar os procedimentos de deliberação.
Quando uma filial holding de uma sociedade cotada prestar uma garantia a uma entidade que não seja a entidade especificada no parágrafo anterior, é considerada uma sociedade cotada que presta uma garantia e deve cumprir as disposições pertinentes deste sistema.
Capítulo IV Contragarantia
No caso da garantia externa, a sociedade tomará contragarantia e outras medidas para prevenir riscos, exigirá que a parte garantida forneça contragarantia sob a forma de hipoteca ou penhor, e o prestador da contragarantia terá a capacidade real de executar. A contragarantia ou outras medidas eficazes de prevenção de riscos fornecidas pelo garante devem corresponder ao montante garantido pela empresa. Quando a empresa fornecer garantias para filiais detidas a 100% ou garantias entre filiais detidas a 100%, não podem ser exigidas contragarantias.
As sociedades cotadas fornecem garantias às suas filiais e sociedades anónimas; em princípio, os outros accionistas das filiais e sociedades anónimas devem prever medidas de controlo do risco, tais como a mesma garantia ou contragarantia, de acordo com a proporção da contribuição de capital. Se os acionistas relevantes não fornecerem a mesma proporção de garantia ou contragarantia e outras medidas de controle de risco às subsidiárias ou sociedades anônimas da sociedade cotada de acordo com a proporção de contribuição de capital, o conselho de administração da sociedade cotada deve divulgar os principais motivos e explicar plenamente se o risco de garantia é controlável e se prejudica os interesses da sociedade cotada com base na análise do funcionamento e solvência do objeto da garantia.
Artigo 16.º a empresa não aceita a propriedade e os direitos que a empresa garantida estabeleceu garantias ou outras restrições de direitos como hipotecas ou penhores.
Artigo 17.º Ao assinar o contrato de contragarantia com a empresa garantida, a sociedade deve, de acordo com as disposições pertinentes da lei de garantias, passar pelo registro de caução, penhor ou penhor de direitos simultaneamente, ou passar pelos procedimentos necessários de reconhecimento notarial, conforme o caso.
Capítulo V Informação Divulgação da garantia externa
Artigo 18, a empresa deve cumprir com seriedade as obrigações de divulgação de informações relevantes de acordo com as leis e regulamentos relevantes. As garantias externas analisadas e aprovadas pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas da sociedade devem ser oportunamente divulgadas nos jornais e periódicos de divulgação de informações designados pela CSRC, incluindo as deliberações do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, o montante total das garantias externas prestadas pela sociedade e suas subsidiárias holding a partir da data da divulgação de informações e o montante total das garantias prestadas pela sociedade às suas subsidiárias holding.
No relatório anual, os diretores independentes da empresa devem fazer explicações especiais sobre as garantias externas acumuladas e atuais da empresa e a implementação dos regulamentos relevantes, e expressar opiniões independentes.
Artigo 19.o, o departamento financeiro da sociedade fornecerá todas as garantias ao contabilista público certificado responsável pela auditoria da sociedade, de acordo com as disposições. Artigo 20.o A garantia externa das filiais holding da sociedade será executada de acordo com as disposições acima referidas. A subsidiária holding da empresa deve notificar atempadamente a empresa para cumprir obrigações relevantes de divulgação de informações após a resolução ser tomada pelo seu conselho de administração ou assembleia geral de acionistas.
Capítulo VI Gestão dos riscos da garantia externa
Artigo 21.o, os serviços competentes da sociedade devem acompanhar e supervisionar a operação e o reembolso da dívida da parte garantida durante o período de garantia, e realizar os seguintes trabalhos:
(I) o departamento financeiro da empresa deve compreender e dominar oportunamente a utilização e retirada dos fundos da parte garantida; Aprender regularmente sobre o reembolso da dívida da parte garantida e credores; Uma vez que se verifique que a situação financeira da parte garantida se deteriorou, deve comunicar à empresa em tempo útil e fornecer contramedidas e sugestões; Uma vez constatado que a parte garantida tem o comportamento de evasão de dívidas como transferência de bens, deverá cooperar com o Departamento de Assuntos Jurídicos da empresa para tomar medidas de prevenção de riscos antecipadamente; A parte garantida deve ser notificada com dois meses de antecedência para o pagamento das dívidas (se o período de garantia for de meio ano, um mês de antecedência).
(II) o departamento financeiro da empresa deve compreender e dominar oportunamente o funcionamento da parte garantida; Uma vez que se verifique que o funcionamento da parte garantida se deteriorou, deve comunicar à empresa em tempo útil e fornecer contramedidas e sugestões.
Artigo 22.o Se a parte garantida não cumprir o contrato e o credor garantido reclamar contra a sociedade, a sociedade deve iniciar imediatamente o procedimento de recuperação da contragarantia.
Artigo 23.o, após o tribunal popular aceitar o processo de falência do devedor, se o credor não declarar os direitos do credor, a pessoa responsável em causa solicitará à sociedade que participe na distribuição dos bens de falência e exerça antecipadamente o direito de recurso.
Capítulo VII Disposições complementares
Artigo 24.o Este sistema entra em vigor a partir da data de adoção pela assembleia geral de acionistas. Em caso de conflito entre este sistema e as leis, regulamentos e estatutos relevantes, prevalecerão as leis, regulamentos ou estatutos relevantes.
Artigo 25 o conselho de administração da sociedade será responsável pela interpretação deste sistema e apresentará atempadamente para alteração de acordo com as leis, regulamentos ou estatutos relevantes.
