Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) regras de transação conectadas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de garantir que as transações com partes relacionadas entre Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) (doravante denominada “a empresa”) e partes relacionadas cumpram os princípios de equidade, imparcialidade e abertura, e garantir que as transações com partes relacionadas da empresa não prejudiquem os direitos e interesses legítimos da empresa e dos acionistas não relacionados, de acordo com o direito societário da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China e as Regras de Listagem de Ações de Jóias da Bolsa de Shenzhen (“Regras de Listagem”) Estas regras são formuladas de acordo com as normas contábeis para Empresas n.º 36 – divulgação de partes relacionadas e outras leis e regulamentos relevantes, documentos normativos e as disposições relevantes dos Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) .
Além do disposto nos estatutos e nas transações normativas das partes relacionadas, também é exigido o cumprimento do disposto no artigo II dos estatutos e das transações normativas das partes relacionadas.
Capítulo II Partes coligadas e relações conexas
As partes afiliadas da sociedade incluem as pessoas coletivas afiliadas e as pessoas singulares afiliadas.
Artigo 4.o Uma pessoa colectiva afiliada da sociedade deve ser, em qualquer das seguintes circunstâncias:
(I) pessoas coletivas ou outras organizações que controlam direta ou indiretamente a empresa;
II) pessoas colectivas ou outras organizações que não a sociedade e as suas filiais controladas directa ou indirectamente pelas pessoas colectivas referidas no parágrafo anterior;
III) Pessoas colectivas ou outras organizações que não a sociedade e as suas filiais que sejam directa ou indirectamente controladas pelas pessoas singulares coligadas da sociedade enumeradas no artigo 5.o do presente regulamento ou que exerçam funções de directores (excepto directores independentes) e de dirigentes superiores;
IV) pessoas colectivas ou outras organizações que detenham mais de 5% das acções da sociedade e pessoas concertadas;
(V) outras pessoas coletivas ou outras organizações identificadas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”), a bolsa de valores ou a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma, que tenham uma relação especial com a empresa e possam levar a empresa a favorecer seus interesses.
Artigo 5.o Uma pessoa singular afiliada da sociedade deve ser, em qualquer das seguintes circunstâncias:
I) Pessoas singulares que detenham directa ou indirectamente mais de 5% das acções da sociedade;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
(III) diretores, supervisores e gerentes superiores de pessoas coletivas ou outras organizações listadas no inciso I do artigo 4.º deste regulamento; IV) Membros da família próxima das pessoas mencionadas nos pontos I a III do presente artigo, incluindo cônjuges, pais e pais de cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs de cônjuges e pais de cônjuges de filhos;
V) Outras pessoas singulares identificadas pela CSRC, pela bolsa de valores ou pela sociedade como tendo uma relação especial com a sociedade de acordo com o princípio da substância sobre a forma, o que pode inclinar a sociedade e os seus interesses.
Artigo 6º Uma pessoa colectiva ou pessoa singular, em qualquer das seguintes circunstâncias, será considerada afiliada da sociedade:
(I) devido à assinatura de um acordo ou à celebração de um acordo com a empresa ou suas afiliadas, uma das circunstâncias especificadas nos artigos 4.o ou 5.o destas regras ocorre após a entrada em vigor do acordo ou acordo ou nos próximos 12 meses;
II) uma das circunstâncias especificadas nos artigos 4.o ou 5.o destas regras tenha ocorrido nos últimos 12 meses.
As relações relacionadas com o artigo 7.º referem-se principalmente às formas ou meios que têm a capacidade de controlar direta ou indiretamente ou exercer influência significativa sobre a empresa nas decisões financeiras e comerciais, incluindo, mas não limitado a, a relação de capital próprio, a relação de pessoal, a relação de gestão e a relação de interesse comercial entre as partes relacionadas e a empresa.
Artigo 8º A relação relacionada deve ser substancialmente julgada a partir das formas, formas e extensão específicas do controle ou influência das partes relacionadas sobre a empresa.
Capítulo III Operações com partes relacionadas
As transacções com partes coligadas no artigo 9.o referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade, as suas filiais holding e partes coligadas, incluindo, mas não limitado a:
I) compra ou venda de activos;
II) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada e investimento em filiais, exceto no estabelecimento ou aumento de capital de filiais integralmente detidas); III) Prestação de assistência financeira (incluindo empréstimos confiados);
(IV) fornecer garantias (incluindo garantias para filiais);
V) activos arrendados ou arrendados;
VI) Assinar contratos de gestão (incluindo a operação confiada, a operação confiada, etc.);
VII) Ativos doados ou doados;
(VIII) reorganização dos direitos e dívidas do credor;
IX) Transferência de projectos de investigação e desenvolvimento;
(x) assinar um contrato de licença;
(11) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de entradas de capital, etc.);
(12) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(13) Venda de produtos e mercadorias;
(14) Prestar ou receber serviços laborais;
(15) Vendas confiadas ou confiadas;
(16) Investimento conjunto com partes coligadas;
(17) Outras questões que a CSRC e a bolsa de valores considerem devem ser transacções com partes relacionadas.
Artigo 10.o As operações com partes coligadas da sociedade devem seguir os seguintes princípios básicos:
I) Respeitar o princípio da boa fé;
II) o princípio de não prejudicar os direitos e interesses legítimos da sociedade e dos accionistas não filiados;
(III) se a parte coligada gozar do direito de voto da assembleia geral de acionistas da sociedade, deve retirar-se do voto;
(IV) qualquer diretor interessado se retirará quando o conselho de administração votar sobre o assunto;
(V) o conselho de administração da empresa deve julgar se a transação com partes relacionadas é benéfica para a empresa de acordo com critérios objetivos. Quando necessário, serão empregados avaliadores profissionais ou consultores financeiros;
VI) Os diretores independentes devem expressar claramente opiniões independentes sobre transações com partes relacionadas.
Artigo 11º, a sociedade tomará medidas eficazes para impedir que partes coligadas interfiram no funcionamento da empresa, monopolizando os canais de compras e vendas e prejudicando os interesses da empresa e dos acionistas não coligados. O preço ou o princípio de cobrança das transações conectadas não deve se desviar do preço ou padrão de cobrança de terceiros independentes no mercado. A empresa deve divulgar integralmente a base de preços das transações com partes relacionadas.
Artigo 12.º As transações entre a sociedade e as partes relacionadas devem assinar contratos ou acordos escritos, seguir o princípio da igualdade, voluntariedade e compensação por igual valor, e o conteúdo dos contratos ou acordos deve ser claro e específico.
Artigo 13.º a sociedade tomará medidas eficazes para impedir que os acionistas e suas partes coligadas ocupem ou transfiram os fundos, ativos e outros recursos da sociedade sob diversas formas.
Capítulo IV Procedimentos de tomada de decisão para operações conexas
Artigo 14.o Ao assinar contratos, acordos ou outros acordos que envolvam transações de partes relacionadas com partes relacionadas, a sociedade tomará as medidas necessárias para evitar:
(I) qualquer indivíduo só pode assinar o acordo em nome de uma das partes;
(II) as partes coligadas não devem interferir de forma alguma na decisão da sociedade;
(III) quando o conselho de administração considerar transações com partes relacionadas, os diretores relacionados evitarão votar e não exercerão direitos de voto em nome de outros diretores.
Os diretores afiliados incluem os seguintes diretores ou diretores sob qualquer uma das seguintes circunstâncias:
1. Contraparte;
2. Atuar na contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
3. Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
4. Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador direto ou indireto (o âmbito específico fica sujeito ao disposto no artigo 5.o, ponto 4, destas regras);
5. Familiares próximos dos diretores, supervisores e gerentes superiores da contraparte ou dos seus controladores diretos ou indiretos (o âmbito específico fica sujeito ao disposto no artigo 5.o, ponto 4, destas regras);
6. Pessoas cujo julgamento comercial independente possa ser afetado por outras razões reconhecidas pela CSRC, bolsa de valores ou empresa.
(IV) quando a assembleia geral deliberar sobre transações com partes relacionadas, os acionistas, em qualquer uma das seguintes circunstâncias, devem retirar-se da votação:
1. Contraparte;
2. Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
3. Controlados direta ou indiretamente pela contraparte;
4. Controlados directa ou indirectamente pela mesma pessoa colectiva ou pessoa singular que a contraparte;
5. Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador direto ou indireto (o âmbito específico fica sujeito ao disposto no artigo 5.o, ponto 4, destas regras);
6. Servir na contraparte, ou na entidade jurídica que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte ou a entidade jurídica direta ou indiretamente controlada pela contraparte (aplicável ao caso em que o acionista seja uma pessoa singular);
7. O direito de voto é restrito ou afetado devido ao acordo de transferência de capital não cumprido ou a outros acordos com a contraparte ou suas afiliadas;
8. Pessoa coletiva ou física identificada pela CSRC ou bolsa de valores que possa levar a empresa a favorecer seus interesses.
Artigo 15.o, quando o conselho de administração da sociedade deliberar sobre transações com partes coligadas, os diretores coligados evitarão votar e não exercerão direitos de voto em nome de outros diretores. A reunião só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores não afiliados estiver presente, e as deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores não afiliados. Se o número de conselheiros não filiados presentes no conselho de administração for inferior a três, a sociedade submeterá a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Artigo 16.o, quando a assembleia geral deliberar sobre questões relacionadas com transacções com partes coligadas, os accionistas coligados não participarão na votação, e
O número total de acções com direito a voto que os accionistas não exerceram por procuração não é incluído no número total de acções com direito a voto que detêm; O anúncio da deliberação da assembleia geral de acionistas deve divulgar integralmente o voto dos acionistas não afiliados.
Se os acionistas coligados indicarem explicitamente sua retirada, os demais acionistas presentes na assembleia geral deliberarão e votarão sobre as questões relacionadas à transação, e os resultados das votações terão o mesmo efeito jurídico que as demais deliberações adotadas pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 17 transações de partes relacionadas (exceto para fornecer garantia e assistência financeira) com um montante de transação de mais de 300000 yuans entre a empresa e pessoas físicas relacionadas devem ser aprovadas pelo conselho de administração, e diretores independentes devem dar pareceres separados.
As transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas com um montante de transação superior a 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada (exceto a prestação de garantias e assistência financeira) devem ser divulgadas a tempo após deliberação pelo conselho de administração, e os diretores independentes devem expressar opiniões separadas.
Artigo 19 Além da divulgação atempada, a empresa também empregará um intermediário qualificado para realizar negócios relacionados com valores mobiliários e futuros para avaliar ou auditar o objeto da transação e submeter a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Artigo 20 os diretores independentes expressam suas opiniões separadas sobre as transações das partes relacionadas com o montante de mais de 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa.
Artigo 21.º para as principais transações entre a sociedade e partes relacionadas que precisem ser aprovadas pela assembleia geral de acionistas, a sociedade empregará uma estrutura intermediária qualificada para realizar negócios relacionados com valores mobiliários e futuros para avaliar ou auditar os objetivos das transações. Exceto para as transações de compra e venda ou serviço relacionadas ao funcionamento diário da empresa, se houver disposições em leis, regulamentos ou documentos normativos relevantes, tais disposições prevalecerão.
A empresa pode contratar um consultor financeiro independente para expressar opiniões sobre se as transações com partes relacionadas que precisam ser aprovadas pela assembleia geral de acionistas são justas e razoáveis para todos os acionistas, e emitir um relatório de consultor financeiro independente.
Artigo 22.º As operações com partes coligadas que não se enquadrem no âmbito aprovado pelo Conselho de Administração ou pela Assembleia Geral de Acionistas serão aprovadas pela Assembleia Geral da Sociedade, devendo os interessados retirar-se da votação na Assembleia Geral.
Artigo 23.o, o conselho de supervisores deve expressar claramente a sua opinião sobre se as transações conexas que precisam ser aprovadas pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas são justas e razoáveis e se existe alguma situação que prejudique os legítimos direitos e interesses da sociedade e dos acionistas não ligados.
Artigo 24.º Ao tomar decisões sobre transações com partes relacionadas, o conselho de administração deve revisar pelo menos os seguintes documentos:
I) descrição de antecedentes das transacções com partes coligadas;
(II) certificado de qualificação de entidade de partes relacionadas (licença comercial de pessoa coletiva ou certificado de identidade de pessoa singular);
(III) Acordos, contratos ou quaisquer outros acordos escritos relacionados com transações com partes relacionadas;
(IV) documentos comprovativos e materiais para as transações de preços de partes relacionadas;
(V) descrição do impacto das transações com partes relacionadas nos direitos e interesses legítimos da sociedade e dos acionistas não relacionados;
VI) relatório intermédio (se for caso disso);
(VII) outros materiais exigidos pelo conselho de administração.
Artigo 25.º, quando a assembleia geral delibera sobre transações com partes relacionadas, além da revisão dos documentos enumerados no artigo 24.º, é também necessário rever os seguintes documentos:
(I) pareceres de diretores independentes sobre essas transações;
(II) o conselho de supervisores da empresa toma decisões sobre essas trocas.
Artigo 26.º A assembleia geral de accionistas, o conselho de administração e a assembleia geral de direcção deliberarão e votarão, de acordo com o disposto no Estatuto Social e no Regulamento Interno, sobre as transacções com partes coligadas da sociedade nas respectivas autoridades, e respeitarão as disposições do sistema de evasão aplicável.
Artigo 27.º As operações com partes relacionadas que exijam a aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas devem, em princípio, obter a aprovação prévia do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas. Se, por motivos especiais, as transações com partes relacionadas tiverem sido realizadas sem a aprovação prévia do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, a sociedade deverá executar os procedimentos de aprovação no prazo de 60 dias a contar da data de conhecimento dos fatos relevantes para confirmar tais transações com partes relacionadas.
Artigo 28.º As operações com partes relacionadas que não tenham sido aprovadas ou confirmadas de acordo com os procedimentos previstos no Estatuto e no presente Regulamento não serão implementadas; A empresa tem o direito de rescindir as transações com partes relacionadas que foram executadas, mas não foram aprovadas ou confirmadas.
Artigo 29.o A sociedade não presta assistência financeira, como fundos, a administradores, supervisores, gestores superiores, accionistas controladores, controladores efectivos e respectivas filiais. As sociedades cotadas devem prestar assistência financeira prudente ou confiar a gestão financeira a partes coligadas.
Sempre que a empresa confie a gestão financeira a partes coligadas, deve tomar o montante incorrido como padrão de cálculo de divulgação e calculá-lo cumulativamente no prazo de 12 meses consecutivos, de acordo com o tipo de operação, aplicando-se o disposto nos artigos 17.o, 18.o e 19.o. As pessoas que tenham cumprido as obrigações pertinentes em conformidade com o disposto nos artigos 17.o, 18.o e 19.o não serão incluídas no âmbito do cálculo cumulativo relevante.
Artigo 30 Qualquer garantia prestada pela sociedade a partes relacionadas, independentemente do valor, será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação, deliberada e aprovada pelo conselho de administração.
Se a sociedade fornecer garantia ao acionista controlador, ao controlador efetivo e às partes relacionadas, o acionista controlador, o controlador efetivo e as partes relacionadas devem fornecer contragarantia.
Art. 31. Caso a sociedade pretenda realizar operações conexas que devam ser submetidas à deliberação da assembleia geral de acionistas, obterá a aprovação prévia de diretores independentes antes de submetê-las ao conselho de administração para deliberação.
Os pareceres de aprovação prévia de diretores independentes devem ser aprovados por mais de metade de todos os diretores independentes e divulgados no anúncio de transações com partes relacionadas.
Artigo 32.o, quando as operações com partes coligadas implicarem “prestação de assistência financeira”, “prestação de garantia” e “gestão financeira confiada”, etc.,
