Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) sistema de directores independentes
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de promover o funcionamento padronizado da Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) a empresa (doravante denominada “a empresa” ou “a empresa”), salvaguardar os interesses gerais da empresa e proteger os legítimos direitos e interesses de todos os acionistas, especialmente os acionistas minoritários, de serem prejudicados, de acordo com o direito societário da República Popular da China e as regras para diretores independentes de empresas cotadas emitidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) Este sistema é formulado em combinação com a situação real da empresa de acordo com as disposições mais recentes das leis relevantes, regulamentos, documentos normativos e os estatutos da empresa, tais como as Regras de Listagem de ações GEM, as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas nº 2 – operação padronizada de empresas listadas GEM, etc. da Bolsa de Valores de Shenzhen. Artigo 2º Um diretor independente refere-se a um diretor que não ocupe qualquer cargo que não seja um diretor na empresa e não tenha nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa dificultar seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 3º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência para com a sociedade e todos os acionistas.
Os administradores independentes desempenharão seriamente as suas funções de acordo com os requisitos das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, salvaguardarão os interesses gerais da sociedade e prestarão especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários.
Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e não serão afetados pelos principais acionistas, controladores efetivos ou unidades de participação ou indivíduos que tenham interesses com a sociedade e seus principais acionistas e controladores efetivos. Se se verificar que as questões em causa afectam a sua independência, deve declarar-se à sociedade e retirar-se. Se um diretor independente tiver qualquer situação que afete obviamente a sua independência durante o seu mandato, deve notificar a empresa atempadamente, apresentar soluções e demitir-se, se necessário. Os diretores independentes devem comparecer à reunião do conselho de administração em tempo hábil, entender a produção, o funcionamento e o funcionamento da empresa e tomar a iniciativa de investigar e obter as informações e materiais necessários para a tomada de decisões. O director independente participa pessoalmente na reunião do Conselho de Administração e, se não puder comparecer pessoalmente, confia a outros directores independentes a participação em seu nome; Se estiverem envolvidas questões de votação, o administrador deve especificar as opiniões de consentimento, objeção ou renúncia sobre cada assunto na procuração.
Em princípio, no artigo 4.o, os administradores independentes nomeados pela sociedade podem simultaneamente exercer funções de administradores independentes em até cinco sociedades cotadas (incluindo a sociedade) e garantir que dispõem de tempo e energia suficientes para desempenhar eficazmente as funções de administradores independentes.
Artigo 5º o conselho de administração da sociedade terá mais de 1/3 diretores independentes, incluindo pelo menos um profissional contábil.
Os profissionais de contabilidade mencionados no parágrafo anterior devem possuir conhecimentos profissionais e experiência em contabilidade ricos e satisfazer, pelo menos, uma das seguintes condições:
(I) Ter a qualificação de contador público certificado;
(II) possuir título profissional sênior, professor associado ou superior, ou doutorado em contabilidade, auditoria ou gestão financeira;
(III) ter títulos profissionais sênior em gestão econômica, e ter mais de cinco anos de experiência de trabalho em tempo integral em cargos profissionais, como contabilidade, auditoria ou gestão financeira.
Artigo 6º Quando os administradores independentes não satisfizerem as condições de independência ou outras circunstâncias impróprias para o exercício das funções de administradores independentes, que resultem na incapacidade de os administradores independentes da sociedade alcançarem o quórum, a sociedade compensará o número de administradores independentes de acordo com o regulamento.
Artigo 7 diretores independentes e pessoas que pretendam servir como diretores independentes participarão do treinamento organizado por eles e obterão o certificado de qualificação de diretores independentes reconhecidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen de acordo com os requisitos da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Capítulo II Condições de nomeação dos administradores independentes
O director independente da sociedade deve possuir as qualificações adequadas ao exercício das suas funções e poderes:
(I) ser qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada em conformidade com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes; II) Ter a independência exigida pelas regras aplicáveis aos administradores independentes das sociedades cotadas;
(III) Ter conhecimentos básicos sobre o funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
(IV) mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia, gestão, contabilidade, finanças ou outra experiência de trabalho necessária para o desempenho das funções de diretores independentes;
(V) cumprir as disposições relevantes da lei dos funcionários públicos da República Popular da China (se aplicável);
VI) Cumprir as disposições pertinentes da comunicação relativa à regulamentação dos quadros da administração central para renunciar ao cargo público ou exercer funções de directores independentes e supervisores independentes de sociedades cotadas e sociedades gestoras de fundos após a reforma (se aplicável), emitida pela Comissão Central de Inspecção Disciplina do CPC; (VII) Cumprir as disposições pertinentes dos pareceres sobre uma maior padronização do tempo parcial (mandato) dos quadros dirigentes do partido e do governo em empresas emitidos pelo Departamento de Organização do Comitê Central do CPC (se aplicável);
(VIII) Cumprir as disposições pertinentes dos pareceres sobre o reforço da construção anticorrupção de faculdades e universidades emitidos pela Comissão Central de Inspeção Disciplina do CPC, pelo Ministério da Educação e pelo Ministério de Supervisão (se aplicável);
(IX) outras leis, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos e outras disposições sobre as qualificações, condições e requisitos dos diretores independentes.
Capítulo III Independência dos administradores independentes
Artigo 9.o As seguintes pessoas não podem exercer como administradores independentes da sociedade:
I) o pessoal que trabalha na empresa e suas filiais e empresas afiliadas, seus familiares imediatos e principais relações sociais;
(II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os dez principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
IV) Pessoas que exerçam funções nos accionistas controladores da sociedade, nos controladores efectivos e nas suas empresas coligadas e nos seus familiares imediatos; (V) pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa e seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, incluindo, entre outros, todo o pessoal da equipe de projeto do intermediário que presta serviços, revisores a todos os níveis, pessoal que assina o relatório, parceiros e principais diretores;
VI) Pessoal que trabalhe em unidades com negócios significativos com a empresa e seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas empresas afiliadas, ou pessoal que trabalhe em unidades com acionistas controladores com negócios significativos; VII) Pessoal que tenha estado numa das situações enumeradas nos seis pontos anteriores nos últimos 12 meses;
VIII) Nos últimos doze meses, os candidatos a directores independentes, as unidades em que exerceram funções e outro pessoal que afectou a sua independência;
(IX) outro pessoal sem independência reconhecido pela CSRC e Shenzhen Stock Exchange.
Os parentes próximos mencionados no parágrafo anterior referem-se a cônjuges, pais, filhos, etc. As principais relações sociais mencionadas no parágrafo anterior referem-se aos irmãos e irmãs, pais de cônjuges, cônjuges de filhos, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges, etc.
Capítulo IV Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 10º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 11.o, o nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação.
Artigo 12 candidatos a diretores independentes devem fazer uma declaração sobre se eles cumprem os requisitos de leis relevantes, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos e as regras de negócios da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre a qualificação e independência de diretores independentes.
O nomeado de directores independentes deve verificar cuidadosamente as qualificações dos candidatos a directores independentes e se existem circunstâncias que afectem a sua independência, e fazer uma declaração sobre os resultados da verificação.
Artigo 13, o mais tardar, ao emitir o aviso da assembleia geral de acionistas sobre a eleição de diretores independentes, a empresa deve enviar os materiais relevantes de candidatos a diretores independentes (incluindo, mas não limitado a, a declaração de diretores independentes nomeados, declaração de diretores independentes candidatos, currículo de diretores independentes candidatos e certificado de qualificação de diretores independentes) para Shenzhen bolsa de valores através da área de negócios gema de empresas cotadas, A Bolsa de Valores de Shenzhen registrará e revisará as qualificações e independência dos nomeados como diretores independentes e divulgará anúncios relevantes. A empresa deve divulgar claramente no anúncio relevante que “a proposta para a eleição de diretores independentes pode ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação somente depois que a Bolsa de Valores de Shenzhen não tem objeção à apresentação de candidatos a diretores independentes”. Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato a diretor independente nomeado, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
Artigo 14 o conselho de administração da empresa não deve submeter o candidato de diretor independente que levantar uma objeção à Bolsa de Valores de Shenzhen como um candidato de diretor independente à assembleia geral de acionistas para votação, e deve divulgar oportunamente o conteúdo da carta de objeção da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Se a Bolsa de Valores de Shenzhen não levantar qualquer objeção aos candidatos a diretores independentes, a empresa pode realizar uma assembleia geral de acionistas conforme planejado para eleger diretores independentes.
Artigo 15 se a Bolsa de Valores de Shenzhen estiver preocupada com a qualificação ou independência dos candidatos a diretores independentes, a empresa deve divulgar oportunamente o conteúdo da carta de preocupação da Bolsa de Valores de Shenzhen, e os nomeados de diretores independentes devem divulgar a resposta à carta de preocupação da Bolsa de Valores de Shenzhen o mais tardar dois dias de negociação antes da data da assembleia geral de acionistas, indicando as circunstâncias específicas das questões de preocupação da Bolsa de Valores de Shenzhen e se o candidato ainda é recomendado, Se a eleição continuar, explique as razões específicas para a eleição, se ela tem impacto na operação padronizada e governança corporativa da empresa e nas contramedidas.
Quando a empresa realiza uma assembleia geral de acionistas para eleger diretores independentes, deve explicar se os candidatos para diretores independentes estão preocupados pela Bolsa de Valores de Shenzhen e suas circunstâncias específicas.
Artigo 16.o, quando a assembleia deliberar sobre a proposta de eleição de administradores independentes, os candidatos a administradores independentes comparecerão pessoalmente à assembleia de acionistas e informarão à assembleia de acionistas se apresentam as seguintes circunstâncias:
(I) circunstâncias em que uma pessoa não está autorizada a exercer funções de diretor, conforme estipulado no direito das sociedades;
II) aqueles que tenham sido declarados pela CSRC proibidos de entrar no mercado e que ainda estejam em período de proibição;
(III) menos de dois anos após ter sido reconhecido publicamente pela bolsa como impróprio para atuar como diretor de uma sociedade cotada;
(IV) outros casos de punição e punição pela CSRC e pela bolsa de valores nos últimos três anos.
Os candidatos a directores independentes devem igualmente declarar a sua independência e competência e aceitar inquéritos dos accionistas. Artigo 17º O mandato dos administradores independentes é igual ao dos demais diretores da sociedade, podendo ser reeleitos após o término do mandato, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
Se tiver exercido funções de director independente da sociedade durante seis anos consecutivos, não será nomeado como candidato a director independente da sociedade no prazo de um ano a contar da data desse facto.
Artigo 18.º Para os administradores independentes que não tenham a qualificação ou a capacidade de administradores independentes, que não desempenhem as suas funções de forma independente ou que não resultem na salvaguarda dos legítimos direitos e interesses da sociedade e dos pequenos e médios investidores, os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações da sociedade podem apresentar uma proposta de impugnação ou destituição ao conselho de administração da sociedade. Os diretores independentes contestados devem explicar as questões questionadas a tempo e divulgá-las. O conselho de administração da empresa deve convocar oportunamente uma reunião especial para discussão após receber perguntas relevantes ou propostas de remoção, e divulgar os resultados da discussão.
Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua.
Antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa pode destitui-lo através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como uma divulgação especial. Se o diretor independente demitido considerar que o motivo da demissão da empresa é inadequado, ele pode fazer uma declaração pública.
Artigo 19.o, um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade.
Se a demissão de um director independente fizer com que a proporção de administradores independentes em todos os membros do conselho de administração seja inferior a um terço, ou o número de membros do conselho de administração seja inferior ao número mínimo especificado no estatuto ou nos estatutos sociais, ou se não houver profissionais de contabilidade entre os directores independentes, o director independente que se proponha demitir continuará a exercer as suas funções até à data da emergência do novo director independente. Nas circunstâncias acima referidas, a sociedade deve completar a eleição de diretores independentes no prazo de dois meses a contar da data de demissão de diretores independentes.
Capítulo V Funções e poderes especiais dos administradores independentes
O artigo 20.º, a fim de dar pleno cumprimento ao papel de administradores independentes, além das funções e poderes conferidos aos administradores pelo direito das sociedades, outras leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, a sociedade concede também aos administradores independentes as seguintes funções e poderes especiais:
(I) grandes transações de partes relacionadas (referindo-se a transações de partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido auditado mais recente do ativo da empresa listada) devem ser submetidas ao conselho de administração para discussão após terem sido aprovadas antecipadamente pelos diretores independentes; Antes de tomar uma decisão, os diretores independentes podem contratar um intermediário para emitir um relatório de consultor financeiro independente como base para o seu julgamento;
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) propor convocar uma reunião do conselho de administração;
(V) pode solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da realização da assembleia geral de acionistas, mas não pode solicitar direitos de voto por meio de compensação ou compensação disfarçada;
VI) empregar independentemente instituições externas de auditoria e instituições de consultoria;
(VII) solicitar opiniões de acionistas minoritários, apresentar propostas de distribuição de lucros e submetê-las diretamente ao conselho de administração para deliberação. Artigo 21.o, um diretor independente obterá o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes especificados nos itens (I) a (V) do artigo 20.o do sistema e o consentimento de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes especificados no item (VI) do artigo 20.o do sistema.
Artigo 22.o Se as propostas apresentadas pelos administradores independentes nos termos dos artigos 20.o e 21.o do sistema não forem adoptadas ou as suas funções e poderes não puderem ser normalmente exercidas, a sociedade divulgará as informações pertinentes.
Artigo 23.º No comitê de remuneração e avaliação, comitê de auditoria e comissão de nomeação instituídos sob o conselho de administração da sociedade, os diretores independentes devem representar a maioria dos membros do Comitê e atuar como convocador.
Capítulo VI Código de conduta especial dos administradores independentes
Artigo 24.o Os administradores independentes devem emitir pareceres independentes sobre as seguintes questões importantes da sociedade:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação e demissão de quadros superiores;
(III) Remuneração dos administradores e gerentes superiores da sociedade;
(IV) formulação, ajuste, procedimentos de tomada de decisão, implementação e divulgação de informações da política de dividendos de caixa da empresa, e se a política de distribuição de lucros prejudica os legítimos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores;
(V) os acionistas da empresa, os controladores reais e os empréstimos existentes ou novos de suas empresas afiliadas ou outras transações de capital com um montante total de mais de 3 milhões de yuans e mais de 5% do valor líquido do ativo recentemente auditado da empresa, e se a empresa tomou medidas eficazes para recuperar os atrasos;
VI) Operações com partes relacionadas e garantias externas a divulgar (excluindo as concedidas a filiais no âmbito das demonstrações consolidadas)
