Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) medidas para a administração dos fundos angariados
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º Estas medidas são formuladas para melhorar a governança da Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) (doravante denominada “a empresa”), padronizar a utilização e gestão dos fundos angariados, melhorar a eficiência de utilização e eficiência dos fundos angariados e salvaguardar os legítimos direitos e interesses da empresa, acionistas, credores e todos os empregados.
Artigo 2 Estas medidas são formuladas de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei dos Valores Mobiliários”) e outras leis, regulamentos administrativos, documentos normativos e os Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) estatutos (doravante referidos como os “estatutos”).
Artigo 3º o termo “fundos angariados”, conforme mencionado nestas Medidas, refere-se aos fundos angariados junto de investidores e utilizados para fins específicos pela sociedade através da emissão de ações e seus derivados, mas não inclui os fundos angariados pela sociedade através da implementação do plano de incentivo de ações.
Estas medidas constituem o código de conduta básico da empresa para a utilização e gestão dos fundos angariados. Se o projeto de investimento de fundos angariados for executado através de subsidiárias da empresa ou outras empresas controladas pela empresa, a empresa deve garantir que as subsidiárias ou outras empresas controladas pela empresa cumpram essas medidas.
Capítulo II Princípios para a utilização e gestão dos fundos angariados
Artigo 5º Os fundos angariados só poderão ser utilizados para os projetos em que os fundos angariados forem investidos conforme anunciado pela empresa, devendo o Conselho de Administração formular um plano detalhado de utilização dos fundos para garantir a utilização padronizada, aberta e transparente dos fundos.
Artigo 6º, o conselho de administração divulgará a utilização dos fundos captados em tempo hábil, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares, documentos normativos e estatutos relevantes.
Artigo 7º Ninguém tem o direito de alterar a direção de investimento dos fundos captados, salvo deliberação da assembleia geral de acionistas nos termos da lei.
Artigo 8º a sociedade assegurará a autenticidade e a equidade da utilização dos fundos levantados, impedirá que os fundos levantados sejam ocupados ou desviados indevidamente pelos acionistas controladores, controladores reais e suas afiliadas, e tomará medidas eficazes para impedir que os afiliados usem os fundos levantados para investir em projetos de obtenção de interesses indevidos.
Capítulo III Colocação e armazenagem dos fundos angariados
Artigo 9.o, após a criação dos fundos angariados, a sociedade deve passar pelos procedimentos de verificação de capital a tempo, e a sociedade de contabilidade deve emitir o relatório de verificação de capital e depositar o montante total dos fundos angariados na conta especial em tempo útil e completo.
Artigo 10, a fim de facilitar a utilização dos fundos angariados e supervisionar a utilização, a empresa estabelece um sistema especial de armazenamento dos fundos angariados.
Artigo 11.o Os fundos angariados serão depositados numa conta especial (a seguir designada “conta especial”) determinada pelo Conselho de Administração para gestão centralizada. A conta especial não pode depositar fundos não angariados nem ser utilizada para outros fins. O número de contas especiais para fundos angariados não pode exceder o número de projectos de investimento dos fundos angariados.
Se a sociedade tiver angariado fundos por mais de duas vezes, deve criar contas de financiamento especiais, respectivamente.
Artigo 12.o, a sociedade assinará um acordo de supervisão tripartida (a seguir designado por “acordo”) com a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente e o banco comercial que armazena os fundos angariados (a seguir designado por “banco comercial”) no prazo de um mês a contar da data em que os fundos angariados estão em vigor. O acordo deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade depositará centralmente os fundos angariados numa conta especial;
II) O número da conta especial para os fundos angariados, os projectos de investimento dos fundos angariados envolvidos na conta especial e o montante do depósito;
(III) se a empresa retirar mais de 50 milhões de yuans ou 20% dos fundos líquidos levantados da conta especial em uma vez ou dentro de 12 meses, a empresa e o banco comercial devem notificar atempadamente a instituição de recomendação ou conselheiro financeiro independente;
IV) O banco comercial emite mensalmente um extracto de conta à sociedade e envia uma cópia à instituição de recomendação ou ao consultor financeiro independente;
V) Uma instituição de recomendação ou um consultor financeiro independente pode consultar informações especiais sobre a conta num banco comercial a qualquer momento;
VI) As responsabilidades de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente, as responsabilidades de notificação e cooperação do banco comercial e os métodos de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente e do banco comercial sobre a utilização dos fundos angariados pela sociedade;
(VII) direitos, obrigações e responsabilidades por incumprimento contratual da empresa, bancos comerciais, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes.
A empresa deve reportar à bolsa de valores de Shenzhen para arquivar e anunciar o conteúdo principal do acordo depois que todos os acordos são assinados.
Quando uma sociedade executa um projecto de investimento com fundos angariados através de uma filial holding, é assinado conjuntamente um acordo tripartido de supervisão pela sociedade, pela filial holding que executa o projecto de investimento com fundos angariados, pelos bancos comerciais, pelas instituições de recomendação ou pelos consultores financeiros independentes, sendo a sociedade e a sua filial holding consideradas partes comuns.
Se o acordo acima mencionado for rescindido antecipadamente antes da expiração de seu prazo de validade, a empresa deve assinar um novo acordo com as partes relevantes dentro de um mês a partir da data de rescisão do acordo, e fazer um anúncio após reportar à bolsa de valores de Shenzhen para arquivamento.
Artigo 13, a empresa solicitará ativamente aos bancos comerciais que cumpram o acordo. Se um banco comercial não emitir um extrato de conta ou notificar a conta especial de levantamento de grandes montantes à instituição de recomendação ou consultor financeiro independente em tempo útil por três vezes consecutivas, e não cooperar com a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente para inquirir e investigar as informações da conta especial, a empresa tem o direito de rescindir o acordo e cancelar a conta especial para os fundos levantados.
Capítulo IV Utilização e gestão dos fundos angariados
Artigo 14.o, a sociedade deve utilizar os fundos angariados de forma prudente para assegurar que a utilização dos fundos angariados é coerente com os compromissos constantes do prospecto ou do prospecto, e não deve alterar a direcção de investimento dos fundos angariados à vontade ou alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada.
A empresa deve divulgar de forma verdadeira, precisa e completa o uso real dos fundos levantados. Em caso de qualquer situação que afete seriamente o andamento normal do plano de investimento dos fundos levantados, a empresa deve fazer um anúncio oportuno.
Os projectos de investimento de fundos angariados não devem ser investimentos financeiros, tais como a detenção de activos financeiros de negociação e activos financeiros disponíveis para venda, concessão de empréstimos a terceiros, gestão financeira confiada (excepto gestão de caixa), empréstimos confiados, etc., e não podem ser investidos directa ou indirectamente em sociedades cuja actividade principal seja a compra e venda de valores mobiliários. A sociedade não poderá utilizar os fundos angariados para penhor ou outros investimentos que alterem a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada. Artigo 15.o, a empresa deve utilizar os fundos angariados de forma responsável e prudente e compreender a relação entre oportunidade de investimento, montante do investimento, progresso do investimento e benefícios do projeto, com base no princípio do custo mínimo do investimento e benefício máximo do produto.
Artigo 16.º, quando a empresa investe num projecto, as despesas de capital devem ser aprovadas em estrita conformidade com o sistema de gestão de capital da empresa. Para cada despesa que envolva os fundos angariados, o departamento competente proporá o plano de utilização do fundo, que será comunicado ao departamento financeiro, no âmbito da autorização do conselho de administração, após assinatura pelo gerente competente, e após revisão pelo departamento financeiro, será pago após assinatura pelo líder do projeto, líder financeiro e gerente geral nível a nível; Aqueles fora do escopo autorizado pelo conselho de administração devem ser reportados ao conselho de administração para aprovação.
Os projetos de investimento do artigo 17.º serão executados de acordo com o calendário prometido pelo conselho de administração. O Departamento de Projetos da empresa estabelecerá um sistema de gestão de projetos para inspecionar e supervisionar a aplicação de fundos, o andamento do projeto e a qualidade do projeto, e estabelecer arquivos do projeto.
O Departamento Financeiro da empresa deve estabelecer e melhorar os registos contabilísticos relevantes e as contas originais das actividades que envolvam a utilização de fundos angariados, e inspecionar e supervisionar regularmente a utilização e o efeito dos fundos.
Artigo 18, a sociedade deve verificar de forma abrangente o andamento dos projetos de investimento investidos pelos fundos captados semestralmente, emitir um relatório especial sobre o armazenamento e utilização dos fundos captados semestralmente e anualmente, e divulgá-lo ao mesmo tempo com o relatório periódico até que os fundos captados sejam utilizados e não haja utilização dos fundos captados durante o período de relato.
Se a diferença entre o uso real dos fundos levantados no ano do projeto de investimento de fundos levantados e o valor estimado de uso do último plano de investimento de fundos levantados divulgado no ano em curso exceder 30%, a empresa deve ajustar o plano de investimento de fundos levantados e divulgar o último plano de investimento anual dos fundos levantados, o progresso real atual do investimento Espera-se que o plano de investimento ajustado seja dividido em planos de investimento anuais e as razões da alteração dos planos de investimento.
Artigo 19.º No caso de qualquer uma das seguintes circunstâncias em um projeto investido com recursos captados, a empresa deve inspecionar a viabilidade e receita esperada do projeto, decidir se deve continuar a implementar o projeto e divulgar o andamento do projeto, as razões das anormalidades e o plano de investimento ajustado dos recursos captados (se houver) no último relatório periódico:
(I) ocorreram grandes alterações no ambiente de mercado envolvido no projeto de investimento com fundos angariados;
(II) o projeto investido com fundos angariados foi arquivado por mais de um ano;
III) Ultrapassar o período de conclusão do último plano de investimento de capital angariado e o montante do investimento de capital angariado não atingir 50% do montante relevante do plano;
(IV) outras situações anormais nos projectos de investimento com fundos angariados.
Artigo 20.º, se a empresa decidir encerrar o projeto de investimento inicial com fundos angariados, deve selecionar cuidadosamente e cientificamente novos projetos de investimento, realizar análises de viabilidade dos novos projetos de investimento, garantir que os projetos de investimento tenham boas perspectivas de mercado e rentabilidade, prevenir efetivamente riscos de investimento e melhorar a eficiência de utilização dos fundos angariados.
Artigo 21.º Sempre que a sociedade substitua antecipadamente os fundos auto-angariados que tenham sido investidos nos projetos de investimento dos fundos angariados pelos fundos angariados, esta só poderá ser implementada após deliberação e aprovação do conselho de administração da sociedade, do relatório de autenticação emitido pela sociedade de contabilidade, do consentimento expresso dos diretores independentes, do conselho de supervisão, da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente e do cumprimento da obrigação de divulgação de informações. A empresa pode substituir os fundos auto-levantados pelos fundos levantados no prazo de 6 meses após o recebimento dos fundos levantados.
Os documentos de pedido de emissão revelaram que está prevista a substituição dos fundos auto-angariados investidos antecipadamente pelos fundos angariados, exceto que o montante investido antecipadamente é determinado, mas deve ser anunciado ao público antes da implementação da substituição.
Artigo 22.º Caso uma sociedade altere o local e o modo de execução do projeto de investimento com fundos mobilizados, deve fazer um anúncio atempado, após deliberação e aprovação pelo conselho de administração da sociedade, explicando a alteração, as razões, o impacto na execução do projeto de investimento com fundos mobilizados e os pareceres emitidos pela instituição de recomendação ou consultor financeiro independente.
Artigo 23.º A sociedade pode utilizar temporariamente os fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, mas estes devem ser deliberados e aprovados pelo Conselho de Administração, devendo os administradores independentes, o Conselho de Supervisores, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente exprimir o seu consentimento explícito e a sua divulgação, devendo preencher as seguintes condições:
I) Não é permitido alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada ou afetar o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados;
(II) os fundos anteriormente levantados para reabastecimento temporário do capital de giro foram devolvidos (se aplicável);
III) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder doze meses.
Quando os fundos angariados ociosos são utilizados para complementar o capital de giro, limitam-se à produção e ao funcionamento relacionados com a actividade principal e não podem ser directa ou indirectamente organizados para investimentos de alto risco, como o investimento em valores mobiliários e a negociação de derivados.
Artigo 24 Se a empresa usar fundos levantados ociosos para complementar o capital de giro, ele deve ser examinado e aprovado pelo conselho de administração, e reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen no prazo de 2 dias de negociação e anunciar o seguinte conteúdo:
I) A utilização dos fundos angariados, incluindo a hora de chegada, o montante, o montante líquido e o plano de investimento dos fundos angariados; (II) utilização de fundos angariados, condições de inatividade e motivos;
III) As razões da escassez de capital de giro, o montante e o período de mobilização de fundos ociosos para complementar o capital de giro;
(IV) o montante de fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, as poupanças esperadas em despesas financeiras, se há algum comportamento de mudança da direção de investimento dos fundos angariados de forma dissimulada e medidas para garantir que o progresso normal dos projetos angariados de fundos não seja afetado;
V) Pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes;
(VI) outros conteúdos exigidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Antes da data de vencimento do capital de giro suplementar, a sociedade devolverá essa parte do capital para a conta especial de capital levantado e fará um anúncio no prazo de 2 dias de negociação após a devolução de todo o capital. Se se esperar que a empresa não consiga devolver esta parte dos fundos à conta especial de fundos angariados dentro do prazo previsto, deverá proceder aos procedimentos de revisão de acordo com os requisitos do parágrafo anterior antes da data de vencimento e fazer um anúncio atempado, incluindo o paradeiro dos fundos, as razões pelas quais não podem ser devolvidos, as razões e o prazo para continuar a complementar o capital de giro, etc.
Artigo 25 Se os fundos captados da empresa atingirem ou excederem o montante dos fundos captados previstos, a empresa deverá organizar adequadamente o plano de utilização dos fundos captados em excesso de acordo com o plano de desenvolvimento da empresa e as necessidades reais de produção e operação, realizar científica e prudentemente a análise de viabilidade do projeto e divulgá-lo em tempo hábil depois de submetido ao conselho de administração para deliberação.
Diretores independentes, patrocinadores ou consultores financeiros independentes devem expressar opiniões independentes sobre a racionalidade e necessidade do plano de uso dos fundos sobre levantados, e divulgá-los ao mesmo tempo com os anúncios relevantes da empresa. Se eles cumprem as disposições relevantes das Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen e devem ser submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação, eles também devem ser submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Em princípio, os fundos sobre-angariados devem ser utilizados para a actividade principal da sociedade, não devendo ser utilizados para a detenção de activos financeiros e activos financeiros disponíveis para venda, concessão de empréstimos a terceiros, gestão financeira confiada (excepto gestão de caixa) e outros investimentos financeiros, ou para a realização de investimentos de alto risco, tais como investimento em valores mobiliários e investimento em derivados, e não podem ser directa ou indirectamente investidos em sociedades cuja actividade principal seja a compra e venda de valores mobiliários.
Artigo 26.º Caso a sociedade pretenda utilizar os fundos sobre-captados para reembolsar empréstimos bancários ou suplementar capital de giro, além de cumprir as disposições acima referidas, deverá também cumprir os seguintes requisitos e divulgar os seguintes conteúdos no anúncio:
I) O montante dos fundos sobre-angariados utilizados para o reabastecimento permanente do capital de giro e o reembolso de empréstimos bancários não deve exceder 30% do montante total dos fundos sobre-angariados de 12 em 12 meses;
II) Nos últimos 12 meses, a empresa não tenha utilizado os seus fundos próprios para a negociação de activos financeiros e activos financeiros disponíveis para venda, concessão de empréstimos a terceiros, gestão financeira confiada (excepto gestão de caixa) e outros investimentos financeiros, nem tenha participado em investimentos em valores mobiliários, investimentos em derivados, capital de risco e outros investimentos de alto risco;
III) A empresa promete não realizar investimentos de alto risco (incluindo investimentos financeiros) ou prestar assistência financeira a outros objetos que não sejam filiais no prazo de 12 meses após o reembolso de empréstimos bancários ou o reabastecimento do capital de giro;
(IV) aprovado por mais de dois terços de todos os diretores do conselho de administração e todos os diretores independentes, e aprovado pela assembleia geral de acionistas da sociedade;
V) A instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente verificarão se o plano de utilização dos fundos sobre-captados satisfaz as condições acima referidas e acordarão claramente. Se os fundos sobre-angariados forem utilizados para complementar temporariamente o capital de giro, considera-se que estes utilizam os fundos ociosos angariados para complementar temporariamente o capital de giro.
Artigo 27, além de reembolsar empréstimos bancários e reabastecer capital de giro, o uso planejado da empresa de fundos sobre levantados em um único tempo atinge 50 milhões de yuans e mais de 10% do montante total de fundos sobre levantados deve ser revisado e aprovado pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 28.o A divulgação do plano de utilização de fundos sobre-captados inclui:
I) Informações básicas sobre os fundos captados e sobre os fundos captados, incluindo a hora de chegada, o montante, o montante sobre o montante angariado, o nome e o montante dos projectos investidos por fundos angariados, o montante cumulativo de utilização planeada e o montante real de utilização dos fundos angariados;
(II) Introdução aos projetos previstos para serem investidos com recursos excessivos, item a item, indicando as informações básicas dos projetos previstos para serem investidos, se estão envolvidas transações de partes relacionadas, análise de viabilidade, análise de benefícios econômicos, cronograma de investimento, descrição de que o projeto foi obtido ou ainda não foi aprovado pelos departamentos relevantes e apresentação de riscos (se aplicável);
