Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de salvaguardar os direitos e interesses legítimos dos acionistas de Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) (doravante referida como a “empresa”) e padronizar a organização e comportamento da empresa, estas regras são formuladas de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, os Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) estatutos (doravante referidos como os “estatutos”) e regulamentos nacionais relevantes.
Artigo 2º Os termos envolvidos neste regulamento, assuntos não especificados e conteúdos em conflito com os estatutos estão sujeitos aos estatutos sociais, e outras regras da sociedade não serão utilizadas como termos de interpretação e referência.
Artigo 3º a assembleia geral de acionistas exercerá suas funções e poderes dentro do âmbito especificado na lei das sociedades e demais leis e regulamentos, documentos normativos e estatutos sociais, e não interferirá na alienação dos direitos dos acionistas.
Capítulo II Disposições gerais da assembleia geral de accionistas
Artigo 4º A assembleia geral de acionistas é a autoridade da sociedade e a principal forma de os acionistas exercerem seus poderes de acordo com a lei.
Artigo 5º A assembleia geral de accionistas exercerá as seguintes funções e poderes nos termos da lei:
(I) determinar a política comercial e o plano de investimento da empresa;
II) eleger e substituir diretores e supervisores não detidos por representantes dos trabalhadores e decidir sobre a remuneração dos diretores e supervisores; (III) revisar e aprovar o relatório do conselho de administração;
(IV) rever e aprovar o relatório do conselho de supervisores;
(V) rever e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
(VI) rever e aprovar o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VII) tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade;
(VIII) tomar decisões sobre a emissão de obrigações societárias;
(IX) tomar decisões sobre fusão, cisão, dissolução, liquidação ou alteração da forma societária da sociedade;
x) Alterar os estatutos;
(11) Tomar decisões sobre o emprego e demissão de empresas de contabilidade pela sociedade;
(12) Rever e aprovar as questões de garantia especificadas no artigo 6.o;
(13) Revisar a compra e venda de ativos importantes pela empresa no prazo de um ano que excedam 30% dos ativos totais mais recentes auditados da empresa;
(14) Se as operações de uma sociedade cotada (exceto a prestação de garantia e assistência financeira) atenderem a uma das seguintes normas, a sociedade cotada deverá, além da divulgação oportuna, submetê-las à assembleia geral de acionistas para deliberação:
1. O total de ativos envolvidos na transação representa mais de 50% do total de ativos da sociedade cotada auditada no último período. Se o total de ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, o maior será tomado como dados de cálculo;
2. A receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% da receita operacional auditada da empresa listada no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
3. o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa listada no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
4. o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação é responsável por mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
5. O lucro gerado da transação é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa listada no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
As transações acima não incluem o estabelecimento ou aumento de capital de subsidiárias integralmente detidas, a compra de matérias-primas, combustível e energia, e a compra e venda de ativos relacionados à operação diária, como a venda de produtos e commodities, mas a compra e venda de ativos que atendam às normas acima ainda estão incluídos na substituição de ativos.
(15) Revisar e aprovar as transações de partes relacionadas entre a empresa e partes relacionadas com um montante de transação de mais de 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa;
(16) Se a prestação de assistência financeira ocorrer em uma das seguintes circunstâncias, será submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas, deliberada e aprovada pelo conselho de administração:
(1) O rácio de passivo do ativo auditado mais recente do objeto financiado excede 70%;
(2) O montante da assistência financeira única ou o montante cumulativo da assistência financeira prestada no prazo de 12 meses consecutivos excede 10% dos últimos activos líquidos auditados da empresa;
(3) Outras circunstâncias estipuladas pela CSRC, Bolsa de Valores de Shenzhen ou os estatutos sociais.
O disposto nos dois parágrafos anteriores não se aplica à atividade principal da sociedade de concessão de empréstimos, empréstimos e outras atividades de financiamento, ou o objeto do financiamento é uma subsidiária holding no âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade com um rácio de participação superior a 50%.
(17) Revisar e aprovar alterações na utilização dos fundos captados;
(18) Revisar o plano de incentivo patrimonial e o plano de propriedade acionária dos empregados;
(19) Revisar a aquisição de ações da sociedade em decorrência dos incisos I e II do artigo 23.º dos estatutos; (20) Revisar outros assuntos que deverão ser decididos pela assembleia geral de acionistas de acordo com leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais. As operações nas quais uma sociedade cotada obtenha unilateralmente benefícios, incluindo o recebimento de ativos em caixa e a obtenção de alívio da dívida, podem ser isentas dos procedimentos de deliberação da assembleia geral de acionistas, nos termos do disposto neste artigo.
As funções e poderes da assembleia geral acima referida não serão exercidos pelo conselho de administração ou outras instituições e pessoas singulares sob a forma de autorização.
Artigo 6º As seguintes garantias externas da sociedade serão deliberadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas da sociedade:
I) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(II) qualquer garantia concedida após a garantia externa total da sociedade e das suas filiais accionistas exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da sociedade;
III) A garantia concedida ao objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
(IV) o montante da garantia exceder 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa no prazo de 12 meses consecutivos;
(V) o montante da garantia excede 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa e o montante absoluto excede 50 milhões de yuans dentro de 12 meses consecutivos;
(VI) garantias prestadas aos acionistas, controladores reais e suas afiliadas;
(VII) outras garantias estipuladas pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou pelos estatutos sociais.
Quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas no inciso IV do parágrafo anterior, deve ser aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia. Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantir aos acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas, os acionistas ou acionistas controlados pelos controladores efetivos não participarão na votação, devendo a votação ser adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos por outros acionistas presentes na assembleia.
Se a sociedade der garantia a uma filial integral ou a uma filial holding e outros accionistas da filial holding fornecerem a mesma proporção de garantia de acordo com os seus direitos e interesses, o que se enquadra nas circunstâncias dos incisos I, II, III e V do n.º 2 do presente artigo, poderá ser dispensada de ser submetida à deliberação da assembleia geral de accionistas.
Se houver um grande número de acordos de garantia todos os anos e for difícil submeter cada acordo ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação, a empresa pode estimar o montante total de novas garantias para os dois tipos de subsidiárias com um rácio de passivo ativo superior a 70% e um rácio de passivo ativo inferior a 70% nos próximos 12 meses e submetê-lo à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 7º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária. A Assembleia Geral Anual de Acionistas realiza-se uma vez por ano e no prazo de seis meses a contar do termo do exercício social anterior.
Artigo 8º, em qualquer das seguintes circunstâncias, a sociedade convocará assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de dois meses a contar da data da ocorrência: (I) quando o número de diretores for inferior a 2/3 do número especificado na lei das sociedades ou nos estatutos;
(II) quando as perdas pendentes da empresa atingirem 1/3 do total realizado em capital social;
(III) pedido escrito de acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da sociedade;
(IV) quando o conselho de administração o considerar necessário;
V) Quando o Conselho de Supervisores propõe a realização de uma reunião;
(VI) outras circunstâncias previstas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
O número de ações detidas no item (III) acima será calculado de acordo com a data em que o acionista fizer um pedido escrito.
Se a sociedade não puder convocar a assembleia geral de acionistas dentro do prazo acima mencionado, deve apresentar-se à sede expedida da CSRC e à bolsa de valores onde a sociedade está localizada, explicar os motivos e fazer um anúncio.
Artigo 9.o O local de realização da assembleia geral da sociedade é o local do domicílio da sociedade ou o local determinado no anúncio da assembleia. A assembleia geral de acionistas será realizada sob a forma de assembleia presencial; A empresa também fornecerá vídeo online ou telecomunicação / fax para facilitar a participação dos acionistas na assembleia geral de acionistas. Os acionistas que participarem da assembleia geral de acionistas através dos métodos acima são considerados presentes.
Quando os acionistas participam da assembleia geral de acionistas através da Internet, a identidade dos acionistas presentes na assembleia geral de acionistas será verificada pelo provedor online da assembleia geral de acionistas.
Quando os acionistas comparecem à assembleia geral de acionistas por meio de comunicação, os acionistas presentes devem fornecer certificados de identidade válidos à sede do conselho de administração da sociedade por fax ou outro meio, e o secretário do conselho de administração da sociedade deve verificar a identidade dos acionistas presentes na assembleia.
Artigo 10º, quando a sociedade realizar a assembleia geral de acionistas, contratará um advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões e fazer um anúncio:
(I) se os procedimentos de convocação e convocação da reunião estão em conformidade com as leis, regulamentos administrativos e estatutos;
(II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(III) se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
(IV) pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da empresa.
Capítulo III Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 11.º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. Para a proposta dos administradores independentes de convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, o conselho de administração deve, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve emitir um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos e fazer um anúncio público.
Artigo 12.º O Conselho de Supervisão tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que será submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida no aviso ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback no prazo de 10 dias após a recepção da proposta, considerar-se-á que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre a sua função de convocação da Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisores convocá-la e presidi-la por si próprio.
Artigo 13º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo submetê-la por escrito ao Conselho de Administração. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo a alteração do pedido original ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas que detiverem individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo apresentar um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante do aviso ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Supervisores não emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo especificado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas, podendo convocar e presidir a Assembleia Geral de Acionistas individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos.
Artigo 14.º Se o conselho de fiscalização ou acionistas decidirem convocar a assembleia geral por conta própria, notificarão o conselho de administração por escrito e apresentarão relatório à bolsa para registro.
Antes do anúncio da deliberação da assembleia geral, o rácio acionário dos acionistas convocantes não deve ser inferior a 10%.
Os accionistas convocantes devem apresentar à bolsa material de apoio relevante aquando da emissão da convocação da assembleia geral de accionistas e do anúncio da deliberação da assembleia geral de accionistas.
Artigo 15.o O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. O conselho de administração deve fornecer o registro de acionistas na data do registro patrimonial. Se o conselho de administração não fornecer o registo de accionistas, o convocador pode solicitar à instituição de registo e compensação de valores mobiliários a aquisição, mediante o anúncio relevante da convocação da assembleia geral de accionistas. O registo de accionistas obtido pelo convocador só poderá ser utilizado para convocar a assembleia geral.
Artigo 16º para a assembleia de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas, as despesas necessárias para a reunião serão suportadas pela sociedade.
Capítulo IV Proposta e convocação de assembleia geral
Artigo 17.º O conteúdo da proposta deve ser abrangido pelas funções e poderes da assembleia geral de acionistas, ter tópicos claros e deliberações específicas e respeitar as disposições legais, administrativas e estatutos relevantes.
Artigo 18.º, quando a sociedade realizar uma assembleia geral de acionistas, o conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade têm o direito de apresentar propostas à sociedade.
Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade podem apresentar propostas intercalares e submetê-las ao convocador por escrito 10 dias antes da assembleia geral. O convocador emitirá uma convocatória suplementar da assembleia geral de acionistas no prazo de 2 dias a contar da recepção da proposta e anunciará o conteúdo da proposta provisória.
Salvo nas circunstâncias especificadas no parágrafo anterior, o convocador não modificará as propostas constantes da convocatória da assembleia geral de acionistas nem acrescentará novas propostas após a convocação da assembleia geral de acionistas.
No caso de propostas que não constem da convocação da assembleia geral ou que não cumpram o disposto no artigo 17 deste regulamento interno, a assembleia geral não votará e deliberará.
Artigo 19 o convocador notificará todos os acionistas sob forma de anúncio 20 dias antes da assembleia geral anual de acionistas, e a assembleia geral extraordinária notificará todos os acionistas sob forma de anúncio 15 dias antes da assembleia geral. Ao calcular o período de início, a empresa não inclui a data da reunião.
Artigo 20.º A convocação da assembleia geral de acionistas incluirá os seguintes conteúdos:
I) Hora, local e duração da reunião;
II) Questões e propostas submetidas à reunião para deliberação;
(III) explicar em palavras óbvias: todos os acionistas têm o direito de participar na assembleia geral e podem confiar por escrito
