Citic Securities Company Limited(600030)
Sobre Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436)
Pareceres de verificação sobre assinatura de contratos de desenvolvimento tecnológico (cooperação) e transações de partes relacionadas
Citic Securities Company Limited(600030) (doravante referido como ” Citic Securities Company Limited(600030) “) como patrocinador de Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) (doravante referido como ” Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) ” e “a empresa”) para emitir ações para objetos específicos na GEM em 2020, De acordo com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como as medidas para a administração da emissão de títulos e negócios de recomendação de listagem, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen na gema, as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen No. 2 – operação padronizada de empresas listadas na gema, verificamos cuidadosamente os assuntos de Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) esta transação conectada e emitimos os seguintes pareceres de verificação:
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
Em 8 de dezembro de 2021, Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) (doravante referida como “a empresa” e ” Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) “) e Fujian ruitailai Pharmaceutical Technology Co., Ltd. (doravante referida como “ruitailai”) assinaram o acordo-quadro de cooperação estratégica (doravante referido como “o acordo de cooperação estratégica”), e os dois lados alcançaram uma parceria estratégica para se concentrar no desenvolvimento cooperativo e industrialização de medicamentos de ponta e difícil imitação.
Fujian Guangsheng Zhonglin Biotechnology Co., Ltd. (doravante referida como “Guangsheng Zhonglin”), a subsidiária holding da empresa, está desenvolvendo uma nova droga inovadora oral de pequena molécula de coronavírus gst-hg171 O composto candidato pré-clínico PCC foi determinado. Os resultados experimentais da eficácia do modelo in vivo e in vitro e da atividade do eucírus covid-19 mostram que é eficaz para várias estirpes de vírus principais conhecidas (estirpe original, estirpe variante beta, Delta, Omicron, etc.), Espera-se tornar uma droga anti-covid-19 do vírus com controle independente, excelente efeito e preço alto. Considerando que o gst-hg171 combinado com ritonavir pode obter maior exposição ao medicamento sob a mesma dosagem, e ruitailai aprovou e completou o processo de exploração de prescrição e estudo piloto de comprimidos de ritonavir, Guangsheng Zhonglin planeja assinar um contrato de desenvolvimento de tecnologia (cooperação) com ruitailai a fim de acelerar o progresso da pesquisa e aplicação do gst-hg171, implementar ainda mais o acordo de cooperação estratégica e promover a cooperação bilateral, de modo a dar pleno jogo às vantagens de ambos os lados, Trabalhar de perto para completar o registro clínico, pesquisa clínica e registro de produção de comprimidos de ritonavir combinados com gst-hg171 da empresa, ajudar a empresa no desenvolvimento de novos medicamentos orais inovadores de pequena molécula coronavírus, esforçar-se para ser listado o mais rápido possível e contribuir para a luta contra a epidemia de covid-19.
Fujian Aohua Group Co., Ltd. (doravante referido como “grupo Aohua”), o acionista controlador da empresa, detém 141844% do patrimônio líquido da ruitailai, e Aohua Group nomeia Lian Yifang, um executivo, como diretor da ruitailai e Ms. Zuo Jingying como supervisor da ruitailai. Ruitailai é uma pessoa jurídica afiliada da empresa de acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen. O contrato assinado entre Guangsheng Zhonglin e ruitailai constitui uma transação conectada.
Esta transação relacionada foi deliberada e aprovada na 13ª reunião do Quarto Conselho de Administração da empresa, e os diretores conectados Sr. Li Guoping, Sr. Li Guodong e Sra. Ye Liqing evitaram votar. Os diretores independentes da empresa emitiram pareceres de aprovação prévia sobre os assuntos acima e concordaram pareceres independentes. Esta operação conexa não precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação. Esta transação com partes relacionadas não constitui uma reorganização patrimonial importante estipulada nas medidas administrativas para reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas, e não precisa ser aprovada pelos departamentos relevantes.
2,Introdução a ambas as partes
1. Partes relacionadas ruitailai
Nome da empresa: Fujian ruitailai Pharmaceutical Technology Co., Ltd
Representante legal: Wang Gang
Código de crédito social unificado: 91350100ma331j8h2x
Endereço: sala 01, 13 / F, edifício 16, wulongjiang Avenue 7 Innovation Park Phase II, cidade de Shangjie, condado de Minhou, cidade de Fuzhou, província de Fujian
Capital social: 141 milhões de yuans
Âmbito de negócio: itens gerais: pesquisa médica e desenvolvimento experimental; Engenharia e investigação técnica e desenvolvimento de ensaios; Produção de dispositivos médicos Categoria I (exceto para os itens que devem ser aprovados de acordo com a lei, realizar atividades comerciais independentemente de acordo com a lei com a licença comercial): a importação e exportação de mercadorias sob a administração de comércio estatal; Importação e exportação de tecnologia; Agência de importação e exportação; Importação e exportação de mercadorias; Importação e exportação de drogas; Produção de drogas; Produção de drogas encomendada; Venda por grosso de drogas; Retalho de drogas; Serviço de informação sobre drogas na Internet; Serviços médicos; Produção de dispositivos médicos de classe II.
Acionistas principais:
Número de série rácio de participação do nome do accionista
1 Shenzhen Wuming Futian parceria de investimento da indústria da saúde (parceria limitada) 567376%
2 Fuzhou high tech Zone guided equity investment partnership (sociedade limitada) 141844%
3 Fujian Aohua Group Co., Ltd. 141844%
4 Fuzhou Ruitai fase I parceria de investimento (sociedade limitada) 148936%
Total 100%
O grupo Aohua, o acionista controlador da empresa, detém 141844% do patrimônio líquido da ruitailai, e o Grupo Aohua nomeia Lian Yifang, um executivo, como diretor da ruitailai e a Sra. Zuo Jingying como supervisor da ruitailai. Ruitailai é uma pessoa jurídica afiliada da empresa de acordo com as Regras de Listagem de ações gemas da bolsa de Shenzhen. Além disso, a parceria de investimento da indústria da saúde de Shenzhen Wuming Futian (parceria limitada) detém 567376% de capital da ruitailai, e Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) como um sócio limitado, Fujian guangmingfang pesquisa e desenvolvimento de investimento farmacêutico (parceria limitada), um associado que detém 50% de participação da parceria, detém 8% de participação da parceria de investimento da indústria da saúde de Shenzhen Wuming Futian (parceria limitada).
Os principais dados financeiros (não auditados) de ruitailai no último ano e no primeiro período são os seguintes:
Unidade: Yuan
Assunto: 31 de dezembro de 202030 de setembro de 2021
Total do activo 107838371768446917976
Activos líquidos 105847961578285009457
Assunto: 2020 Janeiro Setembro 2021
Resultado operacional 0
Lucro líquido -141497769 -2299786700
2) Subsidiária Guangsheng Zhonglin
Guangsheng Zhonglin é uma subsidiária de medicamentos inovadores iniciada conjuntamente pela empresa e pela plataforma de propriedade acionária de funcionários centrais com o preço total de 315 milhões de yuans de cinco medicamentos inovadores sob pesquisa (gst-hg161, gst-hg151, gst-hg141, gst-hg131 e gst-hg121) e fundos monetários, e a empresa detém 90% de seu patrimônio líquido.
Até o final de 2021, Guangsheng Zhonglin auditou ativos totais de 6,2815 milhões de yuans, ativos líquidos de 4,7958 milhões de yuans, receita operacional de 0 yuans e lucro líquido de -5,2042 milhões de yuans.
Em dezembro de 2021, Guangsheng Zhonglin estabeleceu um projeto para desenvolver uma nova droga inovadora oral de pequena molécula gst-hg171 contra o coronavírus. Atualmente, gst-hg171 identificou PCC pré-clínico candidato composto e está promovendo ativamente a pesquisa pré-clínica.
3,Informação básica sobre transacções com partes relacionadas
O conteúdo desta transação é completar todo o R & D farmacêutico e validação de processo de pedidos de registro de comprimidos de ritonavir (100mg) na China, conforme necessário, e cooperar com a empresa para completar o pedido de registro clínico, pesquisa clínica, pedido de registro de produção e outros assuntos de comprimidos de ritonavir combinados com gst-hg171, um novo coronavírus pequena molécula oral inovadora em desenvolvimento. O valor da transação (incluindo impostos) é de 19,5 milhões de yuans.
4,Necessidade e base de preços das transações de partes relacionadas
Estudos farmacocinéticos in vivo em vários animais mostraram que gst-hg171 combinado com ritonavir poderia obter maior exposição medicamentosa sob a mesma dose. Tendo em vista o fato de que ruitailai aprovou a pesquisa e desenvolvimento de ritonavir e concluiu a exploração do processo de prescrição e estudo piloto, a fim acelerar o progresso da pesquisa de gst-hg171 e aprofundar a relação de cooperação estratégica entre os dois lados, Guangsheng Zhonglin, a subsidiária holding da empresa, planeja assinar o contrato de desenvolvimento de tecnologia (cooperação) com ruitailai.
Com base nos princípios de equidade, imparcialidade e racionalidade, ambas as partes da transação analisam de forma abrangente o custo e a dificuldade de desenvolvimento e determinam o preço de transação com base no preço de mercado por meio da negociação.
5,Conteúdo principal do acordo de transação de partes relacionadas
Parte A: Fujian Guangsheng Zhonglin Biotechnology Co., Ltd
Parte B: Fujian ruitailai Pharmaceutical Technology Co., Ltd
1. A Parte A e a Parte B pretendem assinar um contrato de desenvolvimento tecnológico (cooperação) (doravante referido como o “contrato”) sobre o desenvolvimento cooperativo de comprimidos de ritonavir e a combinação de comprimidos de ritonavir e o novo coronavírus pequena molécula oral inovadora gst-hg171, com o valor do contrato (incluindo impostos) de RMB 19,5 milhões.
2. Objectivos e âmbito dos serviços técnicos
Objetivo técnico: completar toda a pesquisa farmacêutica e desenvolvimento e validação do processo de registro de comprimidos de ritonavir (100mg) na China.
Conteúdo técnico: de acordo com os princípios orientadores da Administração Estadual de Medicamentos e os requisitos de gestão das medidas de gestão de registro, desenvolver e determinar as prescrições e processos adequados para a produção industrial das empresas, realizar pesquisa abrangente de qualidade e avaliação de consistência de qualidade, realizar pesquisa piloto de método de teste, completar a transferência de tecnologia de escala piloto e verificação de processo, e escrever e classificar os materiais de pedido de registro relacionados à farmácia.
3. Direitos e obrigações de ambas as partes
Principais direitos e obrigações da Parte A:
(1) A Parte A será responsável por completar a pesquisa relevante, registro clínico e de produção de comprimidos combinados de ritonavir gst-hg171 e gst-hg171 e arcar com as despesas relevantes;
(2) Assumir a obrigação de confidencialidade de todos os dados técnicos e dados de aprovação do projeto, bem como os segredos comerciais e técnicos da Parte B adquiridos durante a execução do contrato.
Principais direitos e obrigações da Parte B:
(1) Completar a pesquisa farmacêutica de laboratório, escala piloto e pesquisa de transferência de tecnologia, pesquisa de estabilidade, pesquisa de validação de processo de produto do projeto da tabuleta do ritonavir, cooperar com a Parte A para cooperar com gst-hg171 na pesquisa, no pedido de registro e na verificação no local de tabuletas do ritonavir;
(2) Ser responsável pela compra dos materiais necessários para a pesquisa farmacêutica no laboratório da Parte B;
(3) A Parte B assegurará que a tecnologia do projeto não infringe os direitos de propriedade intelectual ou outros direitos e interesses de terceiros, e assegurará que os direitos e interesses da Parte A não sejam prejudicados;
(4) Assumir a obrigação de confidencialidade de todos os dados técnicos e dados de aprovação do projeto e segredos comerciais e técnicos da Parte A adquiridos durante a execução do contrato.
4. Montante do contrato e método de pagamento
De acordo com o contrato, a Parte A pagará à Parte B as despesas de pesquisa e desenvolvimento em seis parcelas, totalizando 19,5 milhões de yuans.
5. Propriedade de conquistas tecnológicas e direitos de propriedade intelectual
O direito de usar e transferir os segredos técnicos decorrentes da execução deste contrato pertence à Parte A, e as realizações técnicas e direitos de propriedade intelectual relacionados pertencem à Parte A.
6. Responsabilidade por incumprimento do contrato
Se a Parte A e a Parte B violarem as disposições relevantes do contrato, eles podem investigar a responsabilidade de compensação para com a parte infratora de acordo com o contrato e exigir que a parte infratora elimine o impacto.
7. Competência em matéria de litígios
Qualquer litígio decorrente da execução deste contrato será resolvido por ambas as partes através de negociação amigável; Se a consulta falhar, eles podem intentar uma ação em um tribunal popular de acordo com a lei.
8. Eficácia do contrato: o contrato entra em vigor após ser assinado e selado pelos representantes da Parte A e da Parte B e revisto e aprovado pelo órgão de decisão da Parte A.
6,Objetivo da transação e impacto nas empresas cotadas
A assinatura do contrato de desenvolvimento de tecnologia (cooperação) pelos dois lados em combinação com as necessidades reais é propício para aprofundar a parceria estratégica entre os dois lados, acelerando o progresso da pesquisa e desenvolvimento da combinação oral de drogas inovadoras de pequena molécula anti-coronavírus gst-hg171, esforçando-se para ser listada o mais rápido possível e contribuindo para a luta contra a epidemia de covid-19.
Esta cooperação terá um impacto positivo no desenvolvimento a longo prazo da empresa no futuro, o que está de acordo com os interesses da empresa e de todos os acionistas. Esta operação não prejudica os interesses dos accionistas minoritários e investidores, estando a contraparte em boas condições de crédito e com boa capacidade de desempenho.
7,Riscos nesta transacção
1. Durante a execução do contrato, devido à incerteza do ambiente de mercado, imprevisíveis ou de força maior e outros fatores, pode haver riscos de execução incompleta do contrato, alteração, suspensão ou cancelamento do contrato.
2. A cooperação contratual envolve pesquisa e desenvolvimento de medicamentos. Porque a pesquisa e desenvolvimento de medicamentos tem as características de alto risco, alto investimento e ciclo longo, e o progresso da pesquisa, resultados da pesquisa e subsequente aprovação para listagem são incertos, há incerteza sobre o impacto no desenvolvimento futuro dos negócios e desempenho operacional da empresa. A empresa cumprirá a obrigação de divulgação de informações de acordo com os regulamentos relevantes. Por favor, preste atenção aos riscos de investimento.
8,Operações com partes relacionadas entre a empresa e a pessoa relacionada desde o início deste ano até à data de divulgação
Em dezembro de 2021, a empresa assinou o contrato de locação de casa com ruitailai, e a empresa alugou 20 metros quadrados para ruitailai para seu uso no escritório. O prazo de locação é de 1 de janeiro de 2022 a 31 de dezembro de 2023, e o aluguel mensal inclui imposto e taxa de propriedade de 1000 yuan.
Em janeiro de 2022, a empresa assinou o contrato de locação de casas com a ruitailai, e a empresa alugou parte do armazém e oficina de produção da base produtiva à ruitailai para atividades de colocação de equipamentos e produção. O período de locação do armazém é de 1 de janeiro de 2022 a 31 de março de 2022, e o aluguel mensal (imposto incluído) é de 2000 yuan; O prazo de locação da oficina de produção é de 1 de abril de 2022 a 31 de dezembro de 2025, e o aluguel mensal (incluindo impostos) é de 4000 yuan.
Março de 2022
