Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211)
Pareceres especiais de verificação sobre transações de partes relacionadas Bank Of Shanghai Co.Ltd(601229)
Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) (doravante referida como a “instituição de recomendação”) como a instituição de recomendação sob a supervisão contínua de Bank Of Shanghai Co.Ltd(601229) (doravante referida como a “empresa”), de acordo com as medidas para a administração de negócios de recomendação para emissão e listagem de valores mobiliários (doravante referidas como as “medidas para a administração de negócios de recomendação”) e as regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai (doravante referidas como as “regras de listagem de ações”) De acordo com os requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos, tais como as diretrizes para a supervisão contínua de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai (doravante referidas como as “diretrizes para a supervisão contínua”) e outras leis, regulamentos e documentos normativos, as transações com partes relacionadas da empresa foram verificadas com cuidado e prudência. Os resultados da verificação são os seguintes: 1. Visão geral das transações com partes relacionadas da empresa
Aprovado pela 13ª reunião do 6º Conselho de Administração da empresa, o Santander Bank of Spain Co., Ltd. (doravante denominado “banco Santander”) recebeu uma linha de crédito equivalente a RMB 4,16 bilhões, que é utilizada principalmente para empréstimos interbancários, letras de lei, carta de garantia, carta de crédito standby, financiamento comercial, negociação cambial, derivados financeiros e outros negócios, e o prazo de validade da linha é de 2 anos, As filiais Santander UK PLC e Santander Consumer Bank AG podem ocupar plenamente a linha bancária Santander.
O banco Santander é o principal acionista detentor de mais de 5% das ações da empresa, pelo que o banco Santander pertence à parte relacionada das regras de bancassurance e regulamentação de valores mobiliários da empresa. Esta transação constitui uma transação com partes relacionadas.
Esta operação conexa não constitui uma reorganização importante de ativos, conforme estipulado nas medidas administrativas para a reorganização importante de ativos de empresas cotadas.
2,Introdução às partes relacionadas
I) Introdução à relação
O banco Santander é o principal acionista detentor de mais de 5% das ações da empresa, por isso pertence à parte relacionada das normas regulatórias de seguros bancários e de valores mobiliários da empresa; O Santander UK PLC e o Santander Consumer Bank AG são subsidiárias do banco Santander, pelo que são partes relacionadas às regras de garantia bancária da empresa.
II) Informações de base relativas às partes coligadas
1. Banco Santander
As notações de crédito a longo prazo atribuídas ao banco pela Yu, Moody’s e S & P são a -, A2 e a +, respectivamente. O seu âmbito de actividade inclui o crédito ao consumo, o empréstimo hipotecário, o financiamento de arrendamento, o factoring, o fundo mútuo, o fundo de pensões, os seguros, o crédito comercial, os serviços bancários de investimento, o financiamento estruturado e a consultoria de M & A. A rede global do banco é amplamente distribuída, cobrindo principalmente a Europa, América Latina e Estados Unidos, sendo que os países de negócios vantajosos incluem principalmente Espanha, Reino Unido, Portugal, Brasil, Chile e México. As sucursais do banco Santander na China incluem Hong Kong Branch, Shanghai Branch e Beijing Branch.
No final de 2021, o banco Santander tinha ativos totais de 1595835 bilhões de euros e ativos líquidos de 97,053 bilhões de euros. De 2019 a 2021, a receita operacional foi de 49,126 bilhões de euros, 46,717 bilhões de euros e 48,414 bilhões de euros, respectivamente, e o lucro líquido foi de 8,116 bilhões de euros, – 7,708 bilhões de euros e 9,653 bilhões de euros, respectivamente.
2,Santander UK Plc
Santander UK PLC é uma subsidiária do banco Santander no Reino Unido. O banco Santander detém indiretamente 100% do banco através das holdings do grupo Santander UK PLC. Fitch, Moody’s e S & P deram ao banco notações de crédito de longo prazo de +, A1 e a, respectivamente.
Até o final de 2021, o banco tinha ativos totais de £ 287,1 bilhões e ativos líquidos de £ 16 bilhões; De 2019 a 2021, a receita operacional foi de £ 4173 milhões, £ 3975 milhões e £ 4499 milhões, respectivamente, e o lucro líquido foi de £ 733 milhões, £ 471 milhões e £ 1384 milhões, respectivamente.
3,Santander Consumer BankAG
O Santander Consumer Bank AG é uma subsidiária do banco Santander na Alemanha. O Santander Bank detém indiretamente 100% das ações do banco através do Santander Consumer Holding GmbH. Fitch, Moody’s e S & P deram ao banco notações de crédito de longo prazo de um -, A2 e um, respectivamente.
No final de 2021, o banco tinha ativos totais de 55,623 bilhões de euros e ativos líquidos de 3,318 bilhões de euros; De 2019 a 2021, a receita operacional foi de 1,321 bilhões de euros, 1,298 bilhões de euros e 1,446 bilhões de euros, respectivamente, e o lucro líquido foi de 454 milhões de euros, 394 milhões de euros e 533 milhões de euros, respectivamente.
3,Política de preços das transacções com partes relacionadas
O preço das transações de partes relacionadas entre a empresa e o banco Santander baseia-se em princípios de mercado, e as condições de crédito não são melhores do que outras empresas não relacionadas comparáveis do crédito existente da empresa. O crédito concedido pela empresa ao banco Santander está sujeito a condições comerciais gerais. 4,Finalidade das transações com partes relacionadas e seu impacto nas empresas cotadas
Esta transação conectada é a atividade de crédito normal da empresa e não tem impacto significativo nas atividades comerciais normais e no status financeiro da empresa.
5,Procedimentos de revisão a serem realizados para esta transação conectada
A quantidade de transações com partes relacionadas entre a empresa e o banco Santander e suas subsidiárias Santander UK PLC e Santander Consumer Bank AG representaram mais de 1% do capital líquido da empresa no final do último trimestre e dos últimos ativos líquidos auditados. Após esta transação, o valor total das transações com partes relacionadas entre a empresa e o grupo Santander representou mais de 1% do capital líquido no final do último trimestre; O valor da transação que deverá cumprir a decisão de transação da parte relacionada com o Santander e sua mesma pessoa relacionada no prazo de 12 meses representa mais de 1% dos ativos líquidos auditados mais recentes, menos de 5% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa. De acordo com os requisitos regulamentares da China Banking and Insurance Regulatory Commission, as regras de listagem de ações, as medidas para a administração de transações conectadas Bank Of Shanghai Co.Ltd(601229) e outras disposições relevantes, será revisado pelo comitê de controle de transações conectadas do conselho de administração, submetido ao conselho de administração para aprovação e divulgado de acordo com as disposições. Esta operação conexa não precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação. Esta transacção cumpre os requisitos regulamentares relevantes relativos à concentração de transacções com partes relacionadas.
Esta transação com partes relacionadas foi deliberada e adotada na 13ª reunião do 6º Conselho de Administração da empresa.
Esta transação relacionada foi aprovada previamente por diretores independentes antes de ser submetida ao conselho de administração para deliberação. Além disso, os diretores independentes da empresa expressaram as seguintes opiniões independentes:
(1) a transacção de 600 milhões de RMB aos accionistas do Santander Bank e empresas coligadas não afectará os interesses de todos os accionistas do Santander Bank e a transacção de 600 milhões de RMB não afectará os interesses normais do Santander Bank e das empresas coligadas. A transação conectada cumpre os requisitos da Bank Of China Limited(601988) Comissão Reguladora de Seguros, Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e outras autoridades reguladoras, e cumpre as medidas para a administração de Bank Of Shanghai Co.Ltd(601229) transações conectadas e outras disposições relevantes.
(II) as transações com partes relacionadas concedidas pela empresa ao banco Santander e empresas relacionadas com uma linha de crédito equivalente a RMB 4,16 bilhões foram deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração da empresa, e os procedimentos internos necessários para essa transação com partes relacionadas foram realizados de acordo com a lei.
6,Pareceres de verificação da instituição de recomendação
A instituição de recomendação verificou as transações com partes relacionadas solicitando ao pessoal relevante da empresa, consultando os documentos de divulgação de informações das transações com partes relacionadas e outras transações com partes relacionadas, os pareceres de diretores independentes e as regras e regulamentos relevantes de negócios e gestão.
Após verificação, o patrocinador acredita que as transações com parte relacionada com a linha de crédito equivalente a RMB 4,16 bilhões concedidos pela empresa ao banco Santander e empresas relacionadas pertencem ao negócio de crédito normal da empresa, o preço é baseado no princípio do mercado, e as condições de crédito não são melhores do que outras empresas não relacionadas comparáveis com a linha de crédito existente da empresa. Esta transação conectada cumpre as leis e regulamentos relevantes e as disposições relevantes do sistema interno da empresa, bem como as necessidades das atividades comerciais normais da empresa e do desenvolvimento do negócio, não terá impacto significativo nas atividades comerciais normais da empresa e no status financeiro, e não há transferência de interesses através de transações conectadas, o que não prejudicará os interesses da empresa e dos acionistas, especialmente dos pequenos e médios acionistas, nem afetará a independência da empresa. Esta transação conectada realizou os procedimentos internos de exame e aprovação necessários de acordo com a lei. Os procedimentos de revisão da empresa e divulgação de informações desta transação conectada estão em conformidade com os requisitos do direito das sociedades da República Popular da China, as medidas para a administração de negócios de recomendação, as regras de listagem de ações, as diretrizes para supervisão contínua e outras leis, regulamentos e documentos normativos, os Bank Of Shanghai Co.Ltd(601229) estatutos de associação, as medidas para a administração de Bank Of Shanghai Co.Ltd(601229) transações conectadas e outros sistemas de gerenciamento de transações conectadas. A instituição de recomendação não tem objeção a esta transação relacionada.
(sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura e selo de Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) opiniões especiais de verificação sobre Bank Of Shanghai Co.Ltd(601229) transações de partes relacionadas) representante do patrocinador:
Liu Dengzhou, Jin Licheng
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