Hbis Company Limited(000709) sistema de gerenciamento de transações de partes relacionadas
(revisto em abril de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de padronizar os procedimentos de tomada de decisão das transações com partes relacionadas Hbis Company Limited(000709) (doravante designadas por “a empresa”) e garantir que as transações com partes relacionadas da empresa não prejudiquem os interesses da empresa e de todos os acionistas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado por “o direito das sociedades”), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante designado por “o direito dos valores mobiliários”) e as normas de governança das sociedades cotadas Este sistema é formulado em combinação com a situação real da empresa de acordo com as disposições relevantes das leis e regulamentos relevantes, tais como as regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem de Ações”), as diretrizes para a supervisão auto-regulatória das empresas listadas nº 7 – transações e transações de partes relacionadas, as normas contábeis para empresas de negócios e os estatutos sociais.
Artigo 2º As transações com partes relacionadas da sociedade devem seguir os princípios da boa fé, igualdade, voluntariedade, abertura, equidade e equidade, proteger os direitos e interesses legítimos da sociedade e dos acionistas, e não devem ocultar a relação com partes relacionadas ou descorrelar as transações com partes relacionadas.
Capítulo II Operações com partes relacionadas e partes relacionadas
As operações de partes coligadas no artigo 3.o referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade ou a sua filial holding e as suas partes coligadas, incluindo:
I) compra ou venda de activos;
II) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, investimentos em filiais, etc.);
III) Prestação de assistência financeira (incluindo empréstimos confiados);
IV) Fornecer garantias (incluindo garantias às filiais gestoras de participações);
V) arrendados ou arrendados activos;
VI) Gestão confiada ou confiada de ativos e empresas;
VII) Ativos doados ou doados;
(VIII) reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
IX) Transferência ou transferência de projectos de I & D;
(x) assinar o contrato de licença;
(11) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de entradas de capital, etc.);
(12) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(13) Venda de produtos e mercadorias;
(14) Prestar ou receber serviços laborais;
(15) Vendas confiadas ou confiadas;
(16) Depósitos e empréstimos;
(17) Investimento conjunto com partes coligadas;
(18) A transferência de recursos pode ser causada por outras questões ou obrigações acordadas.
Artigo 4.o As pessoas coligadas da sociedade incluem as pessoas colectivas coligadas e as pessoas singulares coligadas.
Artigo 5º Uma pessoa colectiva ou outra organização em qualquer das seguintes circunstâncias será uma pessoa colectiva afiliada da sociedade:
(I) pessoas coletivas ou outras organizações que controlam direta ou indiretamente a empresa;
(II) pessoas coletivas ou outras organizações que não a sociedade e suas subsidiárias controladas direta ou indiretamente pela pessoa coletiva mencionada no inciso (I) deste artigo;
III) Pessoas colectivas ou outras organizações que não a sociedade e as suas filiais que sejam directa ou indirectamente controladas pelas pessoas singulares coligadas da sociedade enumerada no artigo 6.o, ou sempre que as pessoas singulares coligadas actuem na qualidade de directores (excluindo administradores independentes e gestores superiores de ambas as partes);
IV) Pessoas colectivas ou outras organizações que detenham mais de 5% das acções da sociedade e as suas pessoas agindo em concertação;
(V) Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”), Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominada “Bolsa de Valores de Shenzhen”) ou outras pessoas coletivas ou outras organizações identificadas pela empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma que têm relações especiais com a empresa e podem levar à preferência da empresa por seus interesses.
Artigo 6.o Uma pessoa singular afiliada da sociedade deve ser, em qualquer das seguintes circunstâncias:
I) Pessoas singulares que detenham directa ou indirectamente mais de 5% das acções da sociedade;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
III) Diretores, supervisores e gerentes superiores da pessoa coletiva enumerada no artigo 5.o, ponto I;
IV) Membros da família próxima das pessoas mencionadas nos pontos I e II do presente artigo, incluindo cônjuges, pais e pais de cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs de cônjuges e pais de cônjuges de filhos;
(V) outras pessoas singulares identificadas pela CSRC, Shenzhen Stock Exchange ou a empresa como tendo relação especial com a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma, o que pode fazer com que a empresa favoreça seus interesses.
Artigo 7º Uma pessoa coletiva, outra organização ou pessoa singular em qualquer das seguintes circunstâncias será considerada afiliada da sociedade:
(I) devido à assinatura de um acordo ou à celebração de um acordo com a empresa ou suas afiliadas, após a entrada em vigor do acordo ou acordo ou nos próximos 12 meses, tiver uma das circunstâncias especificadas nos artigos 5.o ou 6.o;
II) Uma das circunstâncias especificadas nos artigos 5.o ou 6.o tenha ocorrido nos últimos 12 meses.
Capítulo III Preços das transacções com partes coligadas
Artigo 8.o Princípios e métodos de fixação de preços das transacções conexas:
O preço das transações com partes coligadas da empresa será determinado de acordo com os seguintes princípios:
I) Se existir um preço fixo estatal, aplicar-se-á o preço fixo estatal;
II) Se não houver preços nacionais, estes serão determinados de acordo com o preço de mercado;
(III) se não houver preço de mercado, será determinado de acordo com o custo real acrescido de lucro razoável;
IV) No caso de bens e serviços especiais cujo preço não possa ser determinado de acordo com o princípio do “custo acrescido”, ambas as partes determinarão o preço de transacção de acordo com o princípio da equidade e da racionalidade.
Artigo 9.º ao realizar transações com partes relacionadas, a empresa deve assinar um acordo escrito para determinar o método de preços de acordo com as condições específicas das transações com partes relacionadas e especificá-lo no acordo.
Capítulo IV Gestão das operações conexas
Artigo 10.o, quando considerar transacções com partes coligadas, a sociedade deve:
(I) compreender detalhadamente a situação real do objeto da transação, incluindo o status da operação, rentabilidade, se há defeitos de direitos como hipoteca e congelamento, e disputas legais como litígios e arbitragem;
II) Compreender pormenorizadamente o registo de integridade, o estatuto de crédito e a capacidade de desempenho da contraparte e selecionar cuidadosamente a contraparte;
(III) determinar o preço de transação de acordo com base em preços suficientes;
(IV) de acordo com os requisitos das leis e regulamentos, tais como as regras de listagem de ações ou quando a Companhia considerar necessário, contratar uma instituição intermediária para auditar ou avaliar o objeto da transação.
Artigo 11.o, a sociedade não deve rever nem tomar decisões sobre transacções com partes coligadas em nenhuma das seguintes circunstâncias:
I) o estatuto do objecto da transacção não é claro;
II) o preço de transacção não foi determinado;
III) a situação da contraparte é incerta;
(IV) essa transação tenha causado ou possa fazer com que a sociedade seja ocupada pelos fundos não operacionais dos acionistas controladores, controladores efetivos e suas subsidiárias;
(V) esta transação causou ou pode fazer com que a empresa forneça garantias para partes relacionadas em violação dos regulamentos;
(VI) outras circunstâncias que conduzam ou possam levar a que os interesses da empresa sejam ocupados por partes relacionadas devido a esta transação. Artigo 12.º Sempre que a aquisição de activos por parte da sociedade a partes coligadas deva ser submetida à assembleia geral de accionistas para deliberação nos termos regulamentares, e em qualquer das seguintes circunstâncias, a contraparte deve, em princípio, prestar a garantia de lucros ou o compromisso de compensação dos activos subjacentes ou o compromisso de recompra dos activos subjacentes num determinado período de tempo:
I) compra de activos a um prémio elevado;
(II) o último retorno dos ativos líquidos dos ativos adquiridos é negativo ou inferior ao retorno dos ativos líquidos da própria empresa.
Artigo 13.o Ao prestar garantias a partes coligadas, a sociedade reforçará o controlo do risco de garantia por parte coligada, tomará medidas práticas e eficazes de contragarantia e exigirá que a garantia ou um terceiro preste contragarantia de igual valor aos seus activos ou de outras formas eficazes.
Artigo 14.º Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade devem estar atentos se a sociedade foi ocupada por partes relacionadas e outras questões que invadam os interesses da sociedade, incluindo, mas não limitado a, inquérito, consulta, etc.
Artigo 15.º Sempre que as perdas forem causadas ou possam ser causadas à empresa devido à ocupação ou transferência de fundos, ativos ou outros recursos da empresa por partes relacionadas, o conselho de administração da empresa tomará oportunamente medidas de proteção, tais como litígios e preservação patrimonial, para evitar ou reduzir perdas, e investigar as responsabilidades do pessoal relevante.
Capítulo V Procedimentos de exame e aprovação e divulgação de informações sobre transações conexas
Artigo 16.o, quando o conselho de administração da sociedade considerar transações com partes coligadas, os diretores coligados evitarão votar e não exercerão direitos de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores não afiliados estiver presente, e as deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores não afiliados. Se o número de conselheiros não filiados presentes no conselho de administração for inferior a três, a sociedade submeterá a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Os diretores afiliados incluem os seguintes diretores ou diretores sob qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) Contraparte;
II) Trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
III) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
IV) Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador directo ou indirecto (ver ponto IV do artigo 6.o do sistema para o âmbito específico);
V) Membros da família próxima dos administradores, supervisores e gerentes superiores da contraparte ou dos seus controladores diretos ou indiretos (ver ponto IV do artigo 6.o do sistema para o âmbito específico);
(VI) pessoas identificadas pela CSRC, Shenzhen Stock Exchange ou a empresa que podem afetar seu julgamento comercial independente por outras razões.
Artigo 17.o Quando a assembleia geral deliberar sobre transacções com partes coligadas, os seguintes accionistas retiram-se da votação:
I) Contraparte;
II) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
III) directa ou indirectamente controladas pela contraparte;
IV) Controlados directa ou indirectamente pela mesma pessoa colectiva ou pessoa singular que a contraparte;
V) Trabalhar na contraparte ou na entidade jurídica que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte ou a entidade jurídica direta ou indiretamente controlada pela contraparte (aplicável àqueles cujos acionistas sejam pessoas singulares);
VI) Membros da família próxima da contraparte e seus controladores diretos e indiretos;
VII) O direito de voto é restrito ou afetado devido ao acordo de transferência de capital não cumprido ou a outros acordos com a contraparte ou suas afiliadas;
(VIII) pessoa coletiva ou pessoa física identificada pela CSRC ou pela bolsa de valores de Shenzhen que possa fazer com que a empresa favoreça seus interesses.
Artigo 18.o Os administradores independentes devem expressar o seu parecer sobre as principais transacções com partes coligadas da sociedade. O conselho de administração da empresa deve obter pareceres escritos aprovados por mais da metade dos diretores independentes antes de considerar as principais transações com partes relacionadas.
Os administradores independentes devem expressar a sua opinião sobre se as principais transações com partes relacionadas são justas e razoáveis para todos os acionistas. Se necessário, com o consentimento de todos os diretores independentes, os diretores independentes podem contratar intermediários para emitir relatórios especiais como base para o seu julgamento.
A sociedade deve fornecer aos directores independentes as informações de base sobre as principais transacções com partes coligadas necessárias para que possam tomar decisões independentes.
Artigo 19.o, a sociedade não pode conceder empréstimos a administradores, autoridades de supervisão e gestores superiores directamente ou através de filiais.
Artigo 20.o A sociedade não prestará assistência financeira às pessoas coligadas especificadas nos artigos 5.o, 6.o e 7.o do sistema, excepto à sociedade anónima coligada (excluindo o sujeito controlado pelo accionista controlador e pelo controlador efectivo da sociedade), e os outros accionistas da sociedade anónima prestarão assistência financeira nas mesmas condições, de acordo com a proporção da contribuição de capital.
Se a sociedade prestar assistência financeira à sociedade anónima coligada referida no parágrafo anterior, além de deliberada e aprovada por mais da metade de todos os administradores não coligados, será deliberada e aprovada por mais de dois terços dos administradores não coligados presentes na assembleia geral e submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Sociedade anônima afiliada refere-se à pessoa jurídica afiliada ou outra organização da empresa que é compartilhada pela empresa e pertence à empresa especificada nos artigos 5 e 7 deste sistema.
As transações de partes relacionadas com um montante de transação superior a 300000 yuans entre a empresa e pessoas físicas relacionadas devem ser submetidas ao conselho de administração para deliberação e divulgação oportuna.
Artigo 22 transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas com um montante de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa devem ser submetidas ao conselho de administração para deliberação e divulgação oportuna.
Artigo 23, além da divulgação atempada, uma transação de partes relacionadas com um montante de transação de mais de 30 milhões de yuans entre a empresa e partes relacionadas (exceto para o presente da empresa de ativos em dinheiro e a prestação de garantia) e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa também deve empregar um intermediário qualificado para avaliar ou auditar o objeto da transação de acordo com as disposições do parágrafo 2 deste artigo, e submeter a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Se o objeto da operação for o capital próprio da sociedade, a sociedade empregará uma sociedade de contabilidade qualificada para auditar o relatório financeiro e contábil do objeto da operação no último ano, não devendo o prazo de auditoria exceder seis meses a contar da data da assembleia geral de acionistas para examinar assuntos relevantes; Se o objeto da operação for outro ativo que não o capital próprio, a sociedade deve empregar uma instituição de avaliação de ativos qualificada para realizar a avaliação, a data de referência da avaliação não deve exceder um ano a contar da data da assembleia geral de acionistas para examinar assuntos relevantes.
Para transações que não cumpram os padrões acima, se a Bolsa de Valores de Shenzhen considerar necessário, a empresa também deve empregar empresas de contabilidade relevantes ou empresas de avaliação de ativos para auditar ou avaliar de acordo com as disposições do parágrafo anterior.
No caso de qualquer uma das seguintes transações entre a empresa e suas afiliadas, ela pode ser isenta de auditoria ou avaliação:
I) Operações diárias ligadas em conformidade com o artigo 34.o do sistema;
(II) todas as partes, tais como partes coligadas, fazem contribuições de capital em numerário, e a proporção de capital próprio de cada parte no sujeito investido será determinada de acordo com a proporção de contribuição de capital;
(III) outras circunstâncias estipuladas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 24 a garantia prestada pela sociedade às partes coligadas, independentemente do valor, será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação, deliberada e aprovada pelo conselho de administração. Quando a empresa fornecer garantia ao acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas, o acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas fornecerão contragarantia.
Quando o conselho de administração deliberar sobre as questões mencionadas no parágrafo anterior, deve ser deliberado e aprovado por mais de metade dos diretores não afiliados e aprovado por mais de dois terços dos diretores não afiliados presentes na reunião do conselho de administração.
Se a parte garantida se tornar uma afiliada da empresa devido à transação, a empresa deve executar procedimentos de revisão correspondentes e obrigações de divulgação de informações sobre a garantia afiliada existente durante a implementação da transação ou transação afiliada. O conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas não aprovaram a revisão
