Hbis Company Limited(000709) Sistema de gestão de investimentos estrangeiros
(revisto em abril de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º Este sistema é formulado para fortalecer a gestão do investimento estrangeiro Hbis Company Limited(000709) (doravante denominada “a empresa”), prevenir riscos de investimento estrangeiro, melhorar os rendimentos de investimento estrangeiro, estabelecer um mecanismo eficaz de contenção do risco de investimento e proteger os direitos e interesses da empresa e de todos os seus acionistas.
Artigo 2 Este sistema é formulado de acordo com as leis e regulamentos nacionais relevantes, os estatutos e as medidas para a administração de investimentos estrangeiros da Hegang Group Co., Ltd. (doravante designado “Grupo Hegang”).
Artigo 3º o termo “investimento estrangeiro” como mencionado neste sistema refere-se ao investimento patrimonial que controla e tem impacto significativo sobre a unidade investida através do pagamento antecipado de determinada quantia de moeda, objetos materiais ou transferência de direitos, bem como o investimento patrimonial em joint ventures. Incluindo, mas não limitado aos comportamentos de criação de empresas com inputs não monetários, tais como ativos monetários e físicos, títulos negociáveis ou ativos intangíveis, aquisição e fusão de outras empresas, joint venture e cooperação com outras empresas, investimento adicional em empresas investidas, etc.
As actividades de investimento estrangeiro devem seguir os seguintes princípios:
(1) Cumprir as diretrizes de desenvolvimento industrial da província de Hebei e políticas nacionais relevantes; (2) De acordo com a estratégia de desenvolvimento da empresa, o plano de desenvolvimento a médio e longo prazo e a direção de ajuste da estrutura industrial, os projetos de investimento das subsidiárias também devem estar em conformidade com a orientação de desenvolvimento da empresa pela sede da empresa;
(3) Todo o risco do processo é controlável para garantir a segurança do investimento;
(4) Os interesses locais são subordinados ou servem aos interesses gerais da empresa, o que está em consonância com a maximização dos interesses gerais da empresa; (5) O procedimento de investimento deve obedecer à lei, e o investimento estrangeiro também deve obedecer às leis, regulamentos e requisitos normativos do país ou região onde o projeto está localizado, bem como normas internacionais;
(6) Avaliar plenamente o valor dos ativos tangíveis e intangíveis investidos pela empresa, e fazer pleno uso e alocar razoavelmente os recursos de capital disponíveis da empresa;
(7) A escala global de investimento deve ser proporcional à escala de operação dos ativos da empresa, ao rácio do passivo dos ativos e à capacidade real de investimento.
Artigo 5º O departamento de gestão de investimentos da empresa é o departamento competente para o investimento estrangeiro e é responsável pelo exercício da função de gestão de investimentos estrangeiros, de acordo com as disposições pertinentes do sistema de controlo interno da empresa.
Capítulo II Processo de decisão, exame e aprovação do investimento estrangeiro
Artigo 6º para os projetos de investimento estrangeiro direto da empresa, o departamento de investimento competente organizará a coleta, triagem, investigação, demonstração do esquema de investimento e negociação precoce da cooperação de acordo com o plano estratégico da empresa, formará um esquema de investimento e o submeterá ao conselho de administração ou assembleia de acionistas para deliberação após exame e aprovação pelo líder competente da empresa.
Artigo 7.o Se a contribuição de capital for feita em capital monetário, o departamento de operações e finanças organizará o plano de capital de acordo com as etapas de investimento; Se o capital for contribuído em espécie ou em activos incorpóreos, o serviço de investimento competente designará uma instituição de auditoria e avaliação, em conformidade com a regulamentação aplicável, e se os sócios estiverem envolvidos, as partes nomearão através de consulta. Os resultados da avaliação devem ser comunicados ao SASAC provincial para aprovação (arquivamento). Ao determinar o preço do investimento, o valor de avaliação aprovado (arquivado) pelo SASAC provincial será tomado como preço base.
Artigo 8º para os projetos de investimento estrangeiro previstos pela filial, a filial realizará o estudo preliminar de viabilidade do projeto e formará um plano de investimento, que será apresentado à sociedade juntamente com os documentos e materiais relacionados com o investimento estrangeiro após aprovação pelo conselho de administração ou autoridades competentes da filial. O departamento de investimento competente da sociedade emitirá pareceres de revisão, que serão submetidos ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação após aprovação pelo líder competente. Após obter a aprovação, o departamento de investimento competente é responsável por emitir a resposta à subsidiária, que será organizada e implementada pela subsidiária.
O órgão de decisão do investimento estrangeiro da sociedade é a assembleia geral de accionistas ou o conselho de administração. Se o investimento estrangeiro da sociedade cumprir uma das seguintes normas, o conselho de administração da sociedade deve submetê-lo à assembleia geral de acionistas para aprovação após deliberação:
(1) O valor total do investimento estrangeiro representa mais de 50% do total dos ativos auditados da sociedade no último período (se houver valor contábil e valor avaliado, o maior será tomado como dados de cálculo);
(2) Os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) representam mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans. Se a quantidade de ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor de avaliação, o maior prevalecerá;
(3) A principal receita comercial relacionada ao investimento estrangeiro (como capital próprio) no último ano fiscal é responsável por mais de 50% da receita comercial principal auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(4) O lucro líquido relacionado ao investimento estrangeiro (como capital próprio) no último ano fiscal é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o saldo absoluto excede 5 milhões de yuans;
(5) O valor da transação de investimento estrangeiro (incluindo dívidas e despesas) representa mais de 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(6) O lucro do investimento estrangeiro representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans.
Se o investimento estrangeiro envolve transações de partes relacionadas, os procedimentos de exame e aprovação devem ser tratados de acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, os estatutos sociais, o sistema de gestão de transações de partes relacionadas e outros regulamentos.
O investimento em valores mobiliários, a gestão financeira confiada, o capital de risco e outras actividades são estritamente controlados. Em princípio, a empresa não investe em opções, futuros, contratos a prazo, swaps ou produtos de sua carteira que não sejam negócios de hedging. Quando for realmente necessário realizar, os procedimentos de aprovação de investimentos devem ser estritamente aplicados de acordo com as regulamentações nacionais e provinciais pertinentes sobre a supervisão das atividades de derivados financeiros das empresas estatais. O exame e a aprovação da gestão financeira confiada não serão autorizados aos administradores ou administradores individuais da sociedade.
Artigo 11 o departamento jurídico da sociedade participará em todas as etapas dos projetos de investimento estrangeiro, desde a proposta até a implementação, e emitirá pareceres jurídicos correspondentes.
Capítulo III Administração do investimento estrangeiro
Artigo 12.o Gestão do período de preparação do projecto:
(1) Para os projetos de investimento estrangeiro que tenham sido decididos, o escritório de preparação do projeto (ou equipe do projeto) pode ser estabelecido por consenso dos acionistas antes do registro formal, a fim de facilitar a construção precoce do projeto.
(2) A partir da data da sua constituição, a secretaria preparatória poderá estabelecer uma conta temporária independente do accionista, devendo, em princípio, todas as despesas durante o período preparatório ser incluídas nas despesas de arranque ou de engenharia de infra-estruturas das empresas investidas no estrangeiro (salvo acordo em contrário entre os accionistas). (3) As despesas exigidas pelo gabinete preparatório antes do registro formal das empresas de investimento estrangeiro serão propostas pelo gabinete preparatório e suportadas pela proporção de contribuição de capital acordada no contrato ou acordo de contribuição de capital com o consentimento unânime dos acionistas.
(4) A sociedade ou suas subsidiárias enviarão o pessoal correspondente ao escritório de preparação do projeto de acordo com as opiniões de consulta dos acionistas e emitirão os documentos de recomendação ou expedição correspondentes. As despesas salariais incorridas durante a preparação do projeto serão tratadas da forma acordada pelos acionistas.
Artigo 13.º Gestão durante o período de formação do projecto:
(1) A sociedade e suas subsidiárias exercerão, de acordo com as disposições pertinentes do direito das sociedades e dos estatutos sociais, os direitos dos investidores, tais como rendimentos de investimento, tomada de decisão sobre questões importantes e seleção de pessoal de acordo com a lei.
(2) A sociedade e as suas filiais participam no funcionamento, gestão e tomada de decisão das empresas investidas, enviando representantes accionistas, diretores, supervisores e gestores superiores às empresas investidas para participarem na assembleia de acionistas (assembleia de acionistas), no conselho de administração e no conselho de supervisores, de modo a garantir que os direitos e interesses legítimos dos investidores não sejam violados.
(3) Os diretores, supervisores e gerentes superiores destacados pela sociedade devem respeitar as leis e regulamentos do Estado, desempenhar fielmente suas funções, salvaguardar ativamente os interesses da sociedade e não tirar proveito de sua posição e autoridade na empresa comum para buscar interesses pessoais. No caso de questões importantes que envolvam plano de negócios anual, orçamento financeiro, distribuição de lucros, investimento importante, financiamento e transação, deve informar atempadamente o departamento de investimento competente da empresa e expressar suas opiniões ou exercer seu poder de voto no funcionamento da empresa comum ou no conselho de administração, de acordo com os princípios determinados pelo conselho de administração da empresa.
Artigo 14 O departamento de investimento competente da empresa é responsável por supervisionar e gerenciar a distribuição de renda dos projetos de investimento, instando a empresa investida a determinar o plano de distribuição de renda a tempo e pagar dividendos em dinheiro a tempo. Durante a liquidação financeira no final do exercício, o departamento de investimento competente da empresa deve reportar a situação acima ao conselho de administração e ao conselho de supervisores da empresa.
Artigo 15 a pessoa responsável pelos projetos de investimento estrangeiro e o Departamento responsável pelo investimento são responsáveis por acompanhar e monitorar todo o processo do projeto, desde o estabelecimento até o término, e apresentar sugestões relevantes à empresa de acordo com a situação real. Para projetos de investimento estrangeiro com riscos acrescidos de joint venture, perspectivas de investimento incertas e desvio do plano geral de desenvolvimento da empresa, o responsável e o departamento competente devem apresentar atempadamente avisos de risco e formular planos de transferência ou alienação de ativos a tempo de minimizar perdas de investimento.
Capítulo IV Outras disposições administrativas
Artigo 16.o As tecnologias de produção e os indicadores económicos das filiais detidas a 100% ou holding constituídas pelo investimento estrangeiro da sociedade (incluindo as sociedades com controlo efectivo da sociedade, a seguir designadas “filiais detidas a 100% e holding”) devem ser incluídos nas estatísticas de produção e exploração da sociedade. As filiais detidas integralmente e detidas devem apresentar mensalmente ao departamento de gestão estatística da empresa o preenchimento de vários indicadores, de acordo com o formato e o conteúdo exigidos pelas estatísticas da empresa.
Para joint ventures e sociedades anônimas formadas pelo investimento estrangeiro da empresa, os departamentos funcionais da empresa devem dar orientação e assistência aos negócios necessários para sua tecnologia de produção e sistema de índices econômicos, e estabelecer canais de comunicação de informações suaves com eles. Artigo 17 a empresa deve fortalecer a orientação, supervisão e inspeção das atividades financeiras das empresas investidas, e analisar o andamento dos projetos de investimento ou operação financeira trimestralmente.
Artigo 18.º O departamento de investimento competente da sociedade estabelecerá e melhorará os arquivos de gestão dos projetos de investimento e reforçará a gestão básica dos projetos de investimento estrangeiro. O conteúdo do arquivo deve incluir:
(1) Pedido de início de projecto;
(2) O plano preliminar de investimento aprovado pelo líder responsável;
(3) Relatório do estudo de viabilidade;
(4) Registros de aprovação do conselho de administração ou deliberações do conselho de administração sobre o projeto;
(5) Contrato de empresa comum, estatutos e anexos pertinentes;
(6) Os documentos de aprovação do serviço competente sobre o relatório de viabilidade, o contrato de empresa comum e os estatutos;
(7) Carta de nomeação de diretores, supervisores e demais gerentes superiores;
(8) Atas de reuniões anteriores de acionistas e de conselhos de administração;
(9) Cópia da licença comercial, certificado de registro de direitos de propriedade estatal e mudanças de direitos de propriedade de empresas estrangeiras.
Capítulo V alienação de investimentos estrangeiros
Artigo 19.o, nas seguintes circunstâncias, a sociedade pode retirar (incluindo redução) e recuperar o investimento por meios legais, tais como transferência de capital próprio e dissolução da sociedade:
(1) Decorrido o período de funcionamento da empresa investida, os acionistas decidem deixar de operar;
(2) A empresa investida sofreu perdas operacionais por dois anos consecutivos e, após análise, determina-se que perdeu seu valor de investimento ou pode causar maiores perdas;
(3) Bons rendimentos de investimento podem ser obtidos através da transferência de direitos de propriedade e capital próprio;
(4) A sociedade ou subsidiária decide retirar e recuperar o investimento devido à consideração de capital e ajuste de direção estratégica.
Artigo 20.º para a retirada e retirada do investimento da sociedade, o departamento de investimento competente da sociedade apresentará um plano, que será implementado após aprovação pelo líder competente e submetido à aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas da sociedade.
Para a retirada e recuperação de investimentos pelas subsidiárias, o plano de trabalho deve ser submetido ao departamento de investimentos competente da sociedade sob a forma de documentos subsidiários para revisão preliminar, após revisão pelo conselho de administração ou outras instituições competentes da subsidiária, emitindo pareceres de alienação, que serão implementados após aprovação pelos líderes competentes e submetidos ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas da sociedade para aprovação.
Artigo 21.º A alienação de investimentos estrangeiros pela empresa e suas subsidiárias deve ser tratada em estrita conformidade com o direito das sociedades, os estatutos sociais, as disposições relevantes sobre a supervisão de ativos estatais na província de Hebei, as regras de execução para o registro e administração de direitos de propriedade de ativos estatais, as regras de execução para a administração da avaliação de ativos e outras disposições e procedimentos relevantes do grupo Hegang.
Artigo 22.º, após a empresa ou a sua filial retirar e recuperar o seu investimento, deve passar atempadamente pelas formalidades relevantes de transferência de direitos de propriedade, de acordo com as regras de execução para o registo e administração dos direitos de propriedade de bens estatais do grupo Hegang, e especificar o departamento ou pessoa especial a ser responsável pela recuperação de fundos para garantir o retorno seguro dos fundos.
Capítulo VI Disposições complementares
Artigo 23 o sistema deve ser interpretado e revisto pelo conselho de administração da sociedade.
Artigo 24 este sistema será implementado a partir da data de deliberação e aprovação pelo conselho de administração da sociedade.
