Hbis Company Limited(000709) sistema externo de gestão de garantia
(revisto em abril de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar a gestão da garantia externa de Hbis Company Limited(000709) (doravante denominada “a empresa”), controlar estritamente o risco de dívida causado pela garantia externa da empresa e proteger os direitos e interesses legítimos da empresa, todos os acionistas e outras partes interessadas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China e o código civil da República Popular da China (doravante designado “código civil”) Este sistema é formulado de acordo com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como as regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem de Ações”), as diretrizes para a supervisão auto-regulatória das empresas listadas nº 1 – operação padronizada das empresas listadas no conselho principal, e as disposições dos Hbis Company Limited(000709) estatutos (doravante referidos como os “estatutos”) e em combinação com a situação real da empresa.
Este sistema é aplicável à sociedade e às suas filiais detidas a 100% e detidas a 100%.
Artigo 3º A garantia externa mencionada neste sistema refere-se ao ato em que a sociedade presta garantia da dívida do devedor ao credor como terceiro; quando o devedor não executar a dívida, a sociedade deve executar a dívida ou assumir a responsabilidade de acordo com o acordo. As formas de garantia incluem garantia, hipoteca, penhor e outras formas.
Artigo 4º A garantia externa da empresa deve seguir os princípios de legalidade, prudência, benefício mútuo e segurança, e controlar rigorosamente o risco da garantia.
Artigo 5.º A gestão externa da garantia da empresa adota um sistema de revisão multinível. Os principais e departamentos relevantes da empresa incluem: o diretor financeiro e o departamento financeiro da operação são os departamentos de revisão preliminar e gestão diária da garantia externa da empresa, que são responsáveis pela coleta e revisão preliminar dos pedidos de garantia apresentados pela garantia, bem como a gestão diária e controle contínuo de riscos da garantia externa; O secretário do conselho de administração e a secretaria do conselho de administração são os departamentos responsáveis pela revisão de conformidade e divulgação de informações das garantias externas da empresa, responsáveis pela revisão de conformidade das garantias externas da empresa, organização da implementação dos procedimentos de aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas e divulgação de informações.
Capítulo II Disposições a observar em matéria de garantia externa
Artigo 6º, sem a aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, a sociedade não prestará garantia externa.
Artigo 7º a garantia externa que deve ser aprovada pelo conselho de administração deve ser revista e aprovada por mais de dois terços de todos os diretores e assinada por mais de dois terços dos diretores presentes no conselho de administração.
Artigo 8º As garantias externas que devem ser aprovadas pela assembleia geral de acionistas só podem ser submetidas à aprovação da assembleia geral de acionistas após deliberação e aprovação do conselho de administração. As garantias externas que devem ser aprovadas pela assembleia geral incluem, mas não se limitam às seguintes circunstâncias: (I) qualquer garantia prestada após o montante total das garantias externas da sociedade e das suas filiais holding exceder 50% dos últimos ativos líquidos auditados;
II) A garantia concedida ao objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
III) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos auditados mais recentes;
(IV) garantias prestadas aos accionistas, controladores efectivos e às suas partes coligadas;
V) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia externa da empresa exceder 30% do total dos activos auditados no último período;
(VI) o montante da garantia da empresa no prazo de 12 meses consecutivos excede 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa.
Quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas no parágrafo (IV) deste artigo, independentemente do valor, deve ser revista e aprovada pelo conselho de administração e submetida à aprovação da assembleia geral de acionistas.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista aos acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas, os acionistas ou acionistas controlados pelos controladores efetivos não participarão na votação, que será adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos pelos demais acionistas presentes na assembleia geral.
Quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas no parágrafo (V) deste artigo, será aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Artigo 9.º para a garantia externa, a empresa exigirá que a outra parte forneça contragarantia, julgue cuidadosamente a capacidade real da garantia e a exequibilidade do prestador de contragarantia e controle rigorosamente o risco da garantia. Se a empresa fornecer garantias para subsidiárias no âmbito das demonstrações consolidadas, não pode exigir que elas forneçam contragarantia.
Artigo 10.o, em princípio, as filiais da empresa não estão autorizadas a prestar garantias externas. Se uma subsidiária precisar fornecer garantia externa, ela deve ser aprovada pela empresa e realizar procedimentos relevantes. Se uma subsidiária fornecer garantia externa sem autorização em violação dos regulamentos, resultando em perdas econômicas significativas para a empresa, a empresa investigará a responsabilidade legal da pessoa responsável relevante.
Após a deliberação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, as subsidiárias da empresa devem informar-se atempadamente à empresa e apresentar documentos relevantes à empresa para arquivamento.
Artigo 11.º A sociedade deve cumprir conscienciosamente a obrigação de divulgação de informações sobre garantias externas de acordo com as disposições pertinentes das regras de listagem de ações e dos estatutos sociais.
Capítulo III Procedimentos de aceitação e exame do pedido de garantia externa
Artigo 12.o O pedido de garantia externa da empresa deve ser aceite uniformemente pelo departamento de gestão e finanças da empresa, e o garantido deve apresentar o pedido de garantia e os anexos no prazo exigido. Os materiais a apresentar incluem:
I) Pedido de garantia (o conteúdo do pedido de garantia deve incluir, pelo menos: as informações de base da garantia, a descrição da dívida principal garantida, o tipo de garantia e o período de garantia, as principais condições do acordo de garantia, a descrição do plano de reembolso da garantia e da fonte da dívida garantida e o regime de contragarantia);
(II) uma cópia da licença comercial da pessoa jurídica da empresa da garantia;
III) As demonstrações financeiras auditadas do garante relativas ao último ano e a outro período;
IV) contrato de dívida principal garantido;
V) O texto do contrato de garantia fornecido pelo credor;
VI) outros materiais exigidos pelo departamento de operações e finanças;
Artigo 13.º Depois de aceitar o pedido da garantia, o departamento de operações e finanças investigará oportunamente a situação de crédito da garantia e avaliará o risco de conceder a garantia a ela, elaborará um relatório escrito e o apresentará ao secretário do conselho de administração e ao gabinete do conselho de administração, juntamente com os materiais relevantes do pedido de garantia, após aprovação pelo responsável pelas finanças.
Artigo 14.o, o Secretário do Conselho de Administração e o cargo do Conselho de Administração procederão, após recepção do relatório escrito do departamento operacional e financeiro e dos materiais pertinentes do pedido de garantia, à auditoria de conformidade e à auditoria de controlo do montante total cumulativo da garantia externa. Após a auditoria, ela será submetida ao conselho de administração da empresa para deliberação.
Artigo 15.º, ao considerar a aplicação da garantia da parte garantida, o conselho de administração da sociedade deve tratar cuidadosamente e controlar rigorosamente o risco de dívida causado pela garantia externa, devendo o conselho de administração considerar e analisar cuidadosamente a situação financeira, a situação operacional, a perspectiva do setor e a situação de crédito da parte garantida, e tomar uma decisão prudente de acordo com a lei. O conselho de administração pode, quando necessário, contratar uma instituição profissional externa para avaliar o risco de execução da garantia externa como base para a tomada de decisão do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas.
Artigo 16º, quando o conselho de administração da sociedade revisar duas ou mais garantias externas na mesma reunião do conselho de administração, votará sobre cada garantia externa item a item, deliberada e aprovada por mais de dois terços de todos os diretores e assinada por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração.
Artigo 17.º Os diretores independentes da sociedade expressarão suas opiniões independentes sobre a legalidade, conformidade, impacto na sociedade e riscos existentes quando o Conselho de Administração considerar as questões de garantia externa (exceto a garantia fornecida às subsidiárias no âmbito da fusão), podendo contratar uma empresa de contabilidade para verificar a garantia externa acumulada e atual da sociedade quando necessário. Se for detectada qualquer anomalia, ela deve ser comunicada ao conselho de administração e às autoridades reguladoras em tempo útil e anunciada conforme necessário.
Capítulo IV Gestão diária e controlo contínuo de riscos da garantia externa
Artigo 18.º Ao prestar uma garantia externa, a sociedade celebrará um contrato escrito, que deverá respeitar o disposto no Código Civil e outras leis e regulamentos relevantes, devendo os termos principais ser claros e inequívocos.
Artigo 19 o Departamento de Operações e Finanças da empresa é o departamento de gestão diária de garantia externa, que é responsável pelo registro unificado e gerenciamento de arquivamento de questões de garantia externa da empresa e suas subsidiárias holding.
Artigo 20 o departamento de operações e finanças deve gerenciar adequadamente o contrato de garantia e materiais originais relevantes, limpá-los e inspecioná-los em tempo hábil, verificar regularmente com bancos e outras instituições relevantes, garantir que os materiais arquivados são completos, precisos e eficazes, prestar atenção à atualidade e duração da garantia, preencher trimestralmente o formulário de garantia externa da empresa e enviar uma cópia ao gerente geral da empresa e ao secretário do conselho de administração.
Se o departamento de operações e finanças encontrar qualquer contrato de garantia anormal que não tenha sido deliberado e aprovado pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas no processo de gestão do contrato, notificará atempadamente o conselho de administração e o conselho de supervisores para informar e fazer um anúncio.
Artigo 21.o, o Departamento de Operações e Finanças da empresa investigará o funcionamento e a reputação da garantia e acompanhará e supervisionará a operação e a situação financeira da garantia durante o período de garantia, de modo a realizar um controlo contínuo dos riscos. O departamento financeiro designará pessoal especial para prestar continuamente atenção à situação da garantia, recolher as últimas informações financeiras e relatório de auditoria da garantia, analisar regularmente a sua situação financeira e solvência, prestar atenção à sua produção e funcionamento, ativos e passivos, garantia externa, cisão e fusão, mudança de representante legal, etc., estabelecer arquivos financeiros relevantes e apresentar relatórios trimestrais ao conselho de administração. Se se verificar que a situação comercial da pessoa garantida se deteriorou gravemente ou acontecimentos importantes, como a dissolução e a divisão da sociedade e outras situações que tenham ou possam ter alterações adversas significativas na sua capacidade de reembolso da dívida, a pessoa responsável em causa deve informar atempadamente o Conselho de Administração. O conselho de administração é obrigado a tomar medidas eficazes para minimizar a perda.
Artigo 22.º, o departamento de operações e finanças fornecerá fielmente todas as garantias externas da empresa ao contador público certificado responsável pela auditoria financeira da empresa, de acordo com os regulamentos.
Artigo 23.o, após o vencimento da dívida externa garantida, o departamento de operações e finanças instará a garantia a cumprir a obrigação de reembolso da dívida num prazo limitado. Se a garantia não cumprir atempadamente as suas obrigações, a sociedade tomará atempadamente as medidas correctivas necessárias.
Artigo 24.º Se a dívida garantida necessitar de ser prorrogada após o vencimento e continuar a ser garantida pela sociedade, será considerada uma nova garantia externa, devendo os procedimentos como o exame e aprovação do pedido de garantia ser realizados de acordo com os procedimentos especificados neste sistema de gestão.
Capítulo V Responsabilidade Jurídica
Artigo 25 todos os diretores da sociedade devem rever as garantias externas da empresa em estrito cumprimento do disposto neste sistema e leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, e serão responsáveis pelas perdas causadas por garantias externas ilegais ou impróprias de acordo com a lei.
Artigo 26.º Se os departamentos e pessoal relevantes ou outros dirigentes superiores da empresa envolvidos neste sistema não aprovarem ou assinarem contratos de garantia externa sem autoridade ou atraso no desempenho das suas funções de acordo com os procedimentos prescritos, resultando em perdas reais para a empresa, a empresa investigará as responsabilidades do pessoal relevante e aplicará sanções de acordo com as circunstâncias específicas.
Capítulo VI Disposições complementares
Artigo 27 o sistema deve ser interpretado e revisto pelo conselho de administração da sociedade.
Artigo 28 este sistema será implementado a partir da data de deliberação e aprovação pelo conselho de administração da sociedade.
