Hbis Company Limited(000709) sistema de gestão de fundos angariados
(revisto em abril de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
O artigo 1.º tem por objectivo regular a gestão e utilização dos fundos angariados pela Hbis Company Limited(000709) (doravante designada “a empresa”) e proteger os direitos e interesses legítimos dos investidores. De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei dos Valores Mobiliários”), as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários por empresas cotadas e as diretrizes para a supervisão de empresas cotadas n.º 2 – requisitos regulamentares para a gestão e uso de fundos levantados por empresas cotadas da CSRC Este sistema é formulado em combinação com a situação real da empresa, de acordo com as leis relevantes, regulamentos, documentos normativos, tais como as regras de listagem de ações de Shenzhen Stock Exchange (doravante referidas como as “Regras de Listagem de Ações”), as diretrizes para supervisão auto-regulatória de empresas listadas nº 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal, e as disposições dos estatutos sociais.
Artigo 2º o termo “fundos angariados”, tal como mencionado neste sistema, refere-se aos fundos angariados junto dos investidores e utilizados para fins específicos pela sociedade através da emissão de acções e seus derivados.
Artigo 3º a empresa deve seguir os princípios de padronização, segurança, eficiência e transparência na utilização dos recursos levantados, cumprir os compromissos e prestar atenção à eficiência de uso.
Artigo 4.o Quando o projeto de investimento de fundos angariados for executado através de filiais da empresa ou de outras empresas controladas pela empresa, a empresa deve assegurar que as filiais ou outras empresas controladas pela empresa cumprem o sistema de gestão dos fundos angariados.
Artigo 5º A utilização dos fundos angariados pela sociedade deverá respeitar as disposições da lei das sociedades, da lei dos valores mobiliários, das medidas de administração da emissão de valores mobiliários das sociedades cotadas, das regras de listagem, das orientações para a supervisão das sociedades cotadas nº 2 – requisitos regulamentares para a gestão e utilização dos fundos angariados das sociedades cotadas e outras leis, regulamentos administrativos e documentos normativos pertinentes.
Artigo 6º, quando a empresa sofrer perdas devido à violação deste sistema, a pessoa responsável relevante assumirá responsabilidades correspondentes de acordo com a lei.
Capítulo II Armazenagem, utilização e gestão dos fundos angariados
Artigo 7º, a sociedade selecionará cuidadosamente os bancos comerciais e abrirá contas especiais para os fundos angariados (a seguir designadas “contas especiais”). Os fundos angariados da sociedade serão depositados nas contas especiais determinadas pelo conselho de administração para gestão centralizada, e as contas especiais não serão utilizadas para fundos não angariados ou outros fins. Se a sociedade tiver levantado fundos por mais de duas vezes, deve criar contas especiais separadas para os fundos levantados. A parte do montante líquido dos fundos efectivamente angariados que excedam o montante dos fundos angariados previstos (a seguir designados por “fundos sobre angariados”) será igualmente depositada na conta especial para a gestão dos fundos angariados.
Artigo 8.o Quando o montante dos fundos angariados for elevado e for necessário abrir uma conta especial em mais de um banco de acordo com o acordo de crédito do projeto de investimento, com a premissa de seguir o princípio de que os fundos do mesmo projeto de investimento estão armazenados na mesma conta especial, a conta especial pode ser aberta em mais de um banco com a aprovação do conselho de administração, mas o número máximo de bancos de depósito não pode exceder cinco. Artigo 9.o, a sociedade assinará um acordo de supervisão tripartida (a seguir designado por “acordo”) com a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente e o banco comercial que armazena os fundos angariados (a seguir designado por “banco comercial”) no prazo de um mês a contar da data em que os fundos angariados estão em vigor. O acordo deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) número da conta especial para fundos angariados, elementos dos fundos angariados envolvidos na conta especial, montante do depósito e prazo; (II) se a empresa retirar mais de 50 milhões de yuans ou 20% dos fundos líquidos levantados da conta especial de uma só vez ou dentro de 12 meses, a empresa e os bancos comerciais devem notificar atempadamente a instituição de recomendação ou conselheiro financeiro independente;
III) A sociedade deve obter mensalmente o extracto bancário do banco comercial e enviar uma cópia à instituição de recomendação ou ao consultor financeiro independente;
(IV) uma instituição de recomendação ou um consultor financeiro independente pode consultar informações especiais sobre a conta num banco comercial a qualquer momento;
V) A instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente deve verificar o armazenamento dos fundos angariados na conta especial ao conduzir trimestralmente a investigação in loco da empresa. Após o final de cada exercício fiscal, a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente emite um relatório especial de verificação sobre o depósito e a utilização dos fundos angariados anuais da sociedade cotada e divulga-o;
VI) Se um banco comercial não emitir um extracto bancário ou notificar a conta especial de levantamento de grandes montantes à instituição de recomendação ou ao consultor financeiro independente a tempo de três vezes, ou não cooperar com a instituição de recomendação ou com o consultor financeiro independente na consulta e investigação das informações especiais sobre a conta, a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente ou a sociedade podem rescindir unilateralmente o acordo, podendo a empresa cancelar a conta especial de fundos angariados após a cessação do acordo;
VII) As responsabilidades de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente, as responsabilidades de notificação e cooperação do banco comercial e os métodos de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente e do banco comercial sobre a utilização dos fundos captados pela sociedade; VIII) direitos e obrigações das empresas, bancos comerciais, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes;
(IX) responsabilidade por violação do contrato da empresa, banco comercial, instituição de recomendação ou consultor financeiro independente.
Após a assinatura do acordo acima, a empresa deve reportar à bolsa de valores de Shenzhen para arquivar e anunciar o conteúdo principal do acordo.
Quando uma sociedade executa um projecto de investimento angariado através de uma filial holding, um acordo tripartido de supervisão deve ser assinado conjuntamente pela sociedade cotada, pela filial holding que executa o projecto de investimento angariado, pelos bancos comerciais, pelas instituições de recomendação ou pelos consultores financeiros independentes.
Se o acordo acima for rescindido antecipadamente antes do término de seu prazo de validade, a empresa deverá assinar um novo acordo com as partes relevantes no prazo de um mês a contar da data de rescisão do contrato e fazer um anúncio oportuno.
Artigo 10º, a sociedade utilizará os fundos captados para os fins enumerados no prospecto ou noutros documentos de oferta pública, não podendo alterá-los sem a aprovação da assembleia geral de accionistas. Em caso de qualquer situação que afete seriamente o andamento normal do plano de investimento dos fundos levantados, a empresa deve fazer um anúncio oportuno.
Em princípio, os fundos angariados pela sociedade devem ser utilizados para a actividade principal da sociedade, excepto para empresas financeiras, os fundos angariados não devem ser utilizados para investimentos de alto risco, como investimento de valores mobiliários e negociação de derivados, nem prestar assistência financeira a terceiros, nem devem ser directa ou indirectamente investidos em sociedades cuja actividade principal seja a negociação de valores mobiliários.
A sociedade não poderá utilizar os fundos angariados para penhor, empréstimo confiado ou outro investimento que altere a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada.
Artigo 11.o A utilização dos fundos angariados pela sociedade está sujeita ao sistema de assinatura conjunta do director financeiro da sociedade e do gestor geral. Ao utilizar os recursos captados, os procedimentos de candidatura e aprovação devem ser rigorosamente realizados, devendo a unidade usuária apresentar um relatório de candidatura ao departamento financeiro da empresa (assinado pelo responsável pela unidade usuária), que será implementado após revisão pelo departamento financeiro da empresa, assinado e acordado pelo responsável pelas finanças da empresa e reportado ao gerente geral para aprovação. A unidade que utiliza os fundos angariados deve apresentar os procedimentos de pedido e aprovação acima referidos ao serviço de valores mobiliários para apresentação.
Artigo 12.o, o serviço ou instituição responsável pela execução do projecto de angariação de fundos da sociedade comunicará ao gabinete do conselho de administração, do departamento financeiro e do departamento de auditoria, no final de cada mês, os progressos específicos dos trabalhos e a utilização dos fundos do projecto de angariação de fundos. Se o projeto não puder ser realizado normalmente de acordo com o plano de investimento devido a fatores objetivos imprevistos, a empresa deve executar atempadamente as obrigações de comunicação e anúncio de acordo com os regulamentos relevantes.
Artigo 13.º, a empresa deve verificar de forma abrangente o andamento dos projetos de investimento com recursos captados a cada seis meses. Se houver diferença entre o progresso real do investimento do projeto investido com fundos angariados e o plano de investimento, a empresa deve explicar as razões específicas.
Se a diferença entre a utilização efectiva dos fundos angariados no ano do projeto de investimento de fundos angariados e o montante estimado de utilização do plano de investimento de fundos angariados anteriormente divulgado no ano corrente exceder 30%, a empresa deve ajustar o plano de investimento de fundos angariados e divulgar no relatório regular o plano de investimento anual de fundos angariados anterior, o progresso real atual do investimento, o plano de investimento subanual estimado ajustado e as razões da alteração do plano de investimento.
Artigo 14.º No caso de qualquer das seguintes circunstâncias num projecto investido com fundos angariados, a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e o rendimento esperado do projecto e decidir se deve continuar a implementar o projecto:
(I) ocorreram mudanças significativas no ambiente de mercado dos projetos investidos com fundos captados;
(II) o projeto investido com fundos angariados foi arquivado por mais de um ano;
(III) exceda o período de conclusão do plano de investimento dos fundos anteriormente angariados e o montante de investimento dos fundos angariados não atinja 50% do montante relevante do plano;
(IV) outras situações anormais nos projectos de investimento com fundos angariados.
A empresa deve divulgar o andamento do projeto, as razões das anormalidades e o plano de investimento ajustado dos fundos levantados (se houver) no último relatório periódico.
Artigo 15.o, se a empresa investir antecipadamente o projecto de investimento de capital angariado com o capital próprio, pode substituir o capital próprio pelo capital angariado no prazo de 6 meses a contar da chegada do capital angariado.
Se a empresa substituir antecipadamente os fundos auto-levantados que foram investidos nos projetos de investimento dos fundos levantados pelos fundos levantados, só poderá ser implementada após deliberação e aprovação do conselho de administração, emissão do relatório de garantia pela empresa de contabilidade, consentimento expresso dos diretores independentes, do conselho de supervisão, da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente e o cumprimento da obrigação de divulgação de informações. Os documentos de pedido de emissão revelaram que está prevista a substituição dos fundos auto-angariados investidos antecipadamente pelos fundos angariados, a menos que o montante investido antecipadamente seja determinado.
Artigo 16, a fim de evitar fundos levantados ociosos e melhorar a eficiência do uso dos fundos, a empresa pode temporariamente suplementar capital de giro com fundos levantados ociosos. Se a sociedade utilizar recursos mobilizados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro, este deve ser revisto e aprovado pelo conselho de administração e deve atender às seguintes condições:
I) A finalidade dos fundos angariados não pode ser alterada de forma dissimulada;
II) Não afecta o funcionamento normal do plano de investimento dos fundos angariados;
(III) os fundos anteriormente levantados para reabastecimento temporário do capital de giro foram devolvidos (se aplicável);
IV) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder 12 meses;
V) Não utilizar fundos angariados ociosos para realizar, direta ou indiretamente, investimentos de alto risco, como investimentos em valores mobiliários e negociação de derivados;
VI) Os diretores independentes, o conselho de supervisores, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente emitem os seus próprios pareceres com consentimento explícito.
Quando fundos angariados ociosos são usados para complementar temporariamente o capital de giro, eles são usados apenas para a produção e operação relacionadas com o negócio principal.
Artigo 17 o reabastecimento temporário da empresa do capital de giro com fundos levantados ociosos deve ser oportuno reportado à Bolsa de Valores de Shenzhen depois de deliberado e aprovado pelo conselho de administração da empresa, e o seguinte conteúdo deve ser anunciado:
I) Informações básicas sobre os fundos angariados, incluindo o tempo, o montante e o plano de investimento dos fundos angariados;
II) Utilização de fundos angariados;
III) O montante e o prazo dos fundos angariados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro;
(IV) reabastecer temporariamente o capital de giro com fundos angariados ociosos, o montante esperado para economizar despesas financeiras, as razões da escassez de capital de giro, se há algum comportamento de mudar a direção de investimento dos fundos angariados de forma dissimulada e medidas para garantir que o progresso normal dos projetos angariados de fundos não seja afetado;
V) Pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes;
(VI) outros conteúdos exigidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Quando os fundos angariados ociosos inferiores a 10% (excluindo 10%) do montante angariado suplementarem temporariamente o capital de giro, devem ser revistos e aprovados pelo conselho de administração; Quando os fundos angariados ociosos superiores a 10% do montante dos fundos angariados suplementarem temporariamente o capital de giro, estes devem ser deliberados e aprovados pela Assembleia Geral de Acionistas, devendo ser fornecido o método de votação online.
Antes da data de vencimento do capital de giro suplementar, a empresa deve devolver esta parte do capital à conta especial para capital levantado, e reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen e fazer um anúncio após todo o capital é devolvido.
Os fundos sobre-levantados da empresa podem ser utilizados para reabastecimento permanente do capital de giro e reembolso de empréstimos bancários, e o montante acumulado em cada 12 meses não deve exceder 30% do montante total dos fundos sobre-levantados.
Quando os fundos sobre-angariados forem utilizados para reabastecimento permanente do capital de giro e reembolso de empréstimos bancários, devem ser revistos e aprovados pela assembleia geral dos accionistas da sociedade, devendo os administradores independentes, o conselho de supervisão, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente expressar o seu consentimento explícito e divulgá-los. A empresa deve prometer não realizar investimentos de alto risco, tais como investimentos em valores mobiliários e negociação de derivados no prazo de 12 meses após a reposição do capital de giro, e prestar assistência financeira a outros objetos que não sejam filiais holding.
Artigo 18.º a empresa pode utilizar fundos levantados ociosos para gestão de caixa, e o prazo de seus produtos de investimento não deve exceder 12 meses, devendo atender às seguintes condições:
I) Principais produtos garantidos com elevada segurança, tais como depósitos estruturados e certificados de depósito;
II) A boa liquidez não afecta o progresso normal do plano de investimento dos fundos angariados.
Os produtos de investimento não devem ser hipotecados, e a conta de liquidação do produto especial (se aplicável) não deve ter fundos não levantados ou ser usada para outros fins. Se a conta de liquidação do produto especial for aberta ou cancelada, a empresa listada deve apresentar-se atempadamente à bolsa para depósito e anúncio.
Artigo 19.o Sempre que uma sociedade utilize fundos angariados ociosos para a gestão de tesouraria, estes devem ser deliberados e aprovados pelo conselho de administração da sociedade, devendo os administradores independentes, o conselho de supervisão, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente dar o seu consentimento explícito. Após a reunião do conselho de administração, a sociedade anunciará oportunamente os seguintes conteúdos:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
II) Utilização de fundos angariados;
(III) O montante e o prazo dos produtos de investimento de fundos angariados ociosos, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e medidas destinadas a garantir que o progresso normal dos projetos angariados de fundos não seja afetado;
IV) Razões para a mobilização de fundos ociosos;
V) modo de distribuição de rendimentos e âmbito de investimento dos produtos de investimento, compromisso de garantia principal e análise de segurança fornecidos pelo emitente do produto, medidas de controlo de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança do capital, etc.
VI) Pareceres emitidos por administradores independentes, conselho de supervisores, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes.
Em caso de utilização de fundos angariados ociosos para gestão de caixa no período corrente, a empresa deve divulgar os resultados do período de relato e a participação de investimento, signatário, nome do produto, prazo e outras informações no final do período de relato.
Quando a empresa se depara com riscos importantes, tais como a deterioração da situação financeira do emissor do produto e a perda dos produtos investidos, a empresa deve divulgar oportunamente o anúncio imediato do risco e explicar as medidas de controle de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança dos fundos.
Artigo 20.º, a sociedade assegurará a autenticidade e a equidade da utilização dos fundos angariados e tomará medidas eficazes para proibir a utilização ou apropriação indevida dos fundos angariados por partes coligadas.
Os diretores e supervisores da empresa serão responsáveis por regular e manter a segurança do pessoal de captação e gestão da empresa sem permissão, e serão estritamente proibidos de participar do pessoal de captação e gestão da empresa sem permissão, e devem ajudá-los conscientemente na mudança da finalidade da captação e gestão de fundos da empresa.
Artigo 21 após o término de cada exercício social, de acordo com as exigências do conselho de administração e autorização do gerente geral, a Auditoria da empresa verificará exaustivamente o armazenamento e uso dos recursos captados. O conteúdo da verificação inclui:
(I) se os fundos angariados são depositados na conta bancária especial designada pelo Conselho de Administração;
(II) se os fundos angariados são utilizados para os projectos de construção prometidos pela empresa aquando da angariação de fundos;
(III) se os fundos angariados são angariados de acordo com os requisitos da empresa
