Bohai Automotive Systems Co.Ltd(600960)
Anúncio sobre assinatura de contrato de serviço financeiro e transações de partes relacionadas
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo. Dicas de conteúdo importantes:
Bohai Automotive Systems Co.Ltd(600960) (doravante referida como “a empresa”) pretende assinar o contrato de serviço financeiro (doravante referido como “o acordo”) com a BAIC Motor Group Finance Co., Ltd. (doravante referida como “a empresa financeira”).
A companhia financeira é a subsidiária holding da BAIC Motor Corporation Limited, o acionista controlador indireto da empresa. De acordo com o artigo 6.3.3 das regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai, esta transação constitui uma transação conectada.
Impacto das transações com partes relacionadas: esta transação com partes relacionadas segue os princípios da equidade, imparcialidade e abertura, o preço da transação é justo, não há danos aos interesses dos acionistas, especialmente dos pequenos e médios acionistas, e não terá impacto adverso no funcionamento contínuo da empresa. A renda e o lucro da empresa listada não dependem dessa transação de parte relacionada. Por conseguinte, esta transacção conexa não terá qualquer impacto na independência da empresa cotada.
Nos últimos 12 meses, a empresa não realizou outras transações com a empresa financeira além de transações diárias conectadas, nem realizou outras transações relacionadas a categorias de transações com outras pessoas conectadas.
Esta transação relacionada deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
A empresa planeja assinar o contrato de serviço financeiro com a empresa financeira. O acordo estipula que a empresa aceita os serviços financeiros fornecidos pela empresa financeira e realiza depósitos (o saldo diário do depósito da empresa na empresa financeira não excede 500 milhões de yuans), crédito (a linha de crédito abrangente não excede 500 milhões de yuans), locação financeira, liquidação e outros negócios financeiros de acordo com o acordo.
De acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai, esta transação constitui uma transação conectada. Esta operação conexa não constitui uma reorganização importante de ativos, conforme estipulado nas medidas administrativas para a reorganização importante de ativos de empresas cotadas.
Em 31 de dezembro de 2021, o saldo do empréstimo da empresa na empresa financeira era de 50 milhões de yuans e o saldo do depósito era de 518674 milhões de yuans.O depósito da empresa na empresa financeira era seguro e líquido, e não houve atraso no pagamento devido à posição de caixa insuficiente.
2,Procedimentos de revisão para a realização de transações com partes relacionadas
Em 22 de abril de 2022, a 10ª reunião do 8º conselho de administração da empresa delibera e adota a proposta de assinatura do contrato de serviço financeiro. Os diretores relacionados da empresa evitaram votar, e três diretores independentes emitiram seus pareceres de aprovação prévia sobre a proposta, concordaram em submeter a proposta ao conselho de administração para deliberação e expressaram suas opiniões independentes sobre a proposta. O comitê de auditoria do conselho de administração da empresa analisou cuidadosamente a proposta e expressou seu consentimento.
A proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
3,Introdução às partes relacionadas
(1) Introdução à relação de partes relacionadas
A empresa financeira é a subsidiária holding da BAIC Motor Corporation Limited, o acionista controlador indireto da empresa, que, de acordo com o artigo 6.3.3 das regras de listagem, constitui uma operação conexa.
(2) Informações de base relativas às partes coligadas
Nome da empresa: BAIC Group Finance Co., Ltd.
Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada (participação estatal).
Representante legal: Zhu Zhenghua.
Capital registado: 5 mil milhões de yuans.
Data de estabelecimento: 9 de novembro de 2011
Estrutura de capital próprio: BAIC Motor Corporation Limited detém 56% de capital, BAIC motor Investment Co., Ltd. detém 20%, Beiqi Foton Motor Co.Ltd(600166) detém 14% e Beijing Hainachuan Auto Parts Co., Ltd. detém 10%.
Principais negócios: (I) lidar com consultoria financeira e financeira, garantia de crédito e consultoria relacionada e negócios de agência para unidades membros; (II) auxiliar as unidades membros a realizar o recebimento e pagamento dos fundos da transação; III) Actividades de agências de seguros aprovadas; IV) Prestar garantias às unidades membros; V) Tratamento de empréstimos confiados entre unidades membros; (VI) lidar com a aceitação de contas e desconto para unidades membro; VII) Tratar da liquidação interna de transferências entre unidades membros e da conceção correspondente do sistema de liquidação e compensação; VIII) Absorção de depósitos de unidades membros; (IX) gerir empréstimos e arrendamentos financeiros para unidades membros; x) Participação em empréstimos interbancários; (11) Compromisso de obrigações societárias de unidades-membro; (12) Crédito ao consumo, crédito ao comprador e locação financeira de produtos de unidades associadas; (13) Investimento em títulos (excepto acções e investimentos fiduciários).
Principais dados financeiros para 2021: ativos totais de 48388444800 yuan, ativos líquidos de 6373910400 yuan, receita operacional de 155058100 yuan, lucro total de 630656500 yuan e lucro líquido de 481528200 yuan. (os dados acima não foram auditados).
A empresa e a empresa financeira mantêm independência em termos de direitos de propriedade, negócios, ativos, direitos e dívidas do credor, pessoal, etc. 4,Conteúdo principal do acordo de serviços financeiros
I) ambas as partes
Festa A: Bohai Automotive Systems Co.Ltd(600960)
Parte B: BAIC Group Finance Co., Ltd
II) Conteúdo dos serviços financeiros
1. Serviço de depósito
1.1 A Parte B fornecerá serviços de depósito para a Parte A e aplicará o princípio do livre acesso em estrita conformidade com as disposições relevantes do Banco Popular da China;
1.2 os produtos de depósito fornecidos pela Parte B à Parte A de acordo com as disposições do Banco Popular da China incluem: depósito de demanda, depósito a tempo, depósito de chamada, depósito de acordo, etc;
1.3 A Parte B promete que a taxa de juro de depósito da Parte A na Parte B será determinada com referência à taxa de juro de referência de depósito RMB emitida pelo Banco Popular da China, e não será inferior à taxa de juro aplicável ao mesmo grau de serviços de depósito prestados pelos bancos comerciais chineses no mesmo período; 1.4 A Parte A concorda em abrir uma conta de depósito com a Parte B e escolher diferentes produtos e termos de depósito de forma independente; 1.5 A Parte A concorda que o saldo máximo diário do depósito na Parte B não deve exceder 500 milhões de yuans;
1.6 A Parte B garantirá a segurança dos fundos depositados pela Parte A, e honrará oportunamente e plenamente os fundos quando a Parte A apresentar a demanda de fundos.
2. Serviços de empréstimo e de locação financeira
2.1 de acordo com as necessidades da operação e desenvolvimento da Parte A, a Parte B fornecerá negócios de crédito abrangentes para a Parte A com a premissa de cumprir as leis e regulamentos nacionais relevantes, incluindo, mas não limitado a empréstimos, descontos, garantias e outras formas de financiamento.
2.2 durante a vigência deste acordo, a Parte A pretende solicitar à Parte B uma linha de crédito abrangente de até RMB 500 milhões; A implementação específica basear-se-á na situação da Parte A e na notação de crédito abrangente, e ambas as partes assinarão um acordo separado.
2.3 A Parte B promete que a taxa de juro do empréstimo fornecida à Parte A será determinada por ambas as partes através de negociação de acordo com a taxa de juro emitida pelo Banco Popular da China de tempos em tempos e as condições atuais do mercado, e a taxa de juro do empréstimo não será maior do que a taxa de juro do empréstimo do mesmo grau de instituições financeiras chinesas no mesmo período; A Parte B pode fornecer à Parte A um desconto de até 10% da taxa de juro do empréstimo de referência.
3. Serviços de liquidação
3.1 A Parte B fornecerá à Parte A serviços de liquidação de pagamentos ou cobrança e negócios auxiliares relacionados com serviços de liquidação de acordo com as instruções da Parte A;
3.2 A Parte B fornecerá os serviços de liquidação acima para a Parte A, e a taxa de liquidação será implementada de acordo com o padrão de cobrança acordado por ambas as partes, e a taxa cobrada não será superior ao padrão de taxa de serviço similar fornecido pelas instituições financeiras chinesas. A Parte B promete dar tratamento preferencial às despesas de liquidação da Parte A.
4. Outras actividades financeiras
4.1 A Parte B fornecerá outros serviços financeiros à Parte A dentro do escopo de negócios aprovado pela Bank Of China Limited(601988) Comissão de supervisão e administração da indústria;
4.2 para outros serviços financeiros, exceto depósitos e empréstimos, a Parte B promete que o padrão de cobrança não será superior ao mesmo nível de despesas comerciais de outras instituições financeiras na China.
5. A Parte B assegurará o funcionamento seguro da rede de gestão de fundos, assegurará a segurança dos fundos, controlará o risco de ativos e passivos e atenderá às necessidades de pagamento da Parte A.
6. Na premissa do cumprimento deste acordo, a Parte A e a Parte B assinarão ainda contratos / acordos específicos sobre a prestação de serviços financeiros específicos relevantes para chegar a acordo sobre termos específicos de transação, tais contratos / acordos específicos devem cumprir os princípios, termos e disposições legais relevantes deste acordo.
(III) eficácia, alteração e cancelamento do acordo
1. O acordo entrará em vigor após ambas as partes terem realizado os procedimentos necessários de aprovação e assinatura autorizada, e será válido por três anos. 2. O acordo pode ser alterado e rescindido após ambas as partes chegarem a um acordo escrito através de consulta. O acordo permanece em vigor até chegar a um acordo escrito. Nenhuma das partes deverá alterar, modificar ou rescindir unilateralmente o acordo sem autorização. 3. Se algumas disposições deste Contrato forem inválidas ou inexequíveis, a validade de outras disposições não será afetada.
4. Antes da expiração deste acordo, a menos que uma ou ambas as partes proponham explicitamente por escrito não renová-lo, este acordo continuará automaticamente por três anos, e assim por diante.
5,Impacto das transações de partes relacionadas nas empresas cotadas
O contrato de serviço financeiro firmado entre a empresa e a empresa financeira atende ainda mais às necessidades da empresa de capital, liquidação e gestão no processo de produção, operação e gestão diária. A transação com partes relacionadas segue os princípios de equidade, imparcialidade e abertura, o preço de transação é justo, não há danos aos interesses dos acionistas da empresa, especialmente dos acionistas minoritários, e não terá impacto adverso no funcionamento contínuo da empresa. O rendimento e os lucros da empresa cotada não dependem desta transação conectada, e esta transação conectada não terá qualquer impacto na independência da empresa cotada.
6,Pareceres de directores independentes
Três diretores independentes da empresa emitiram seus pareceres de aprovação prévia e pareceres independentes:
(1) Pareceres de aprovação prévia de diretores independentes: o depósito, crédito, liquidação e outros serviços financeiros entre a empresa e BAIC Group Finance Co., Ltd. são as necessidades objetivas das atividades comerciais normais da empresa, seguem os princípios de justiça e justiça, o preço de transação é justo, e não há danos aos interesses da empresa e acionistas minoritários. Concordar em submeter a proposta de assinatura do acordo de serviços financeiros ao conselho de administração para deliberação, e os diretores relacionados devem evitar votar.
(2) Pareceres independentes de diretores independentes: BAIC Group Finance Co., Ltd. é uma instituição financeira não bancária aprovada pelo CBRC. A prestação de serviços de depósito, crédito, liquidação e outros serviços financeiros pela sociedade financeira no âmbito da sua actividade está em conformidade com as disposições das leis e regulamentos nacionais relevantes. Esta operação conexa é a necessidade objetiva das atividades comerciais normais da empresa, segue os princípios de equidade e equidade, o preço de transação é justo e não há danos aos interesses da empresa e dos acionistas minoritários. Quando o conselho de administração da empresa deliberava sobre a proposta, os diretores relacionados evitavam votar, e os procedimentos de deliberação e tomada de decisão respeitavam as disposições relevantes das leis, regulamentos e estatutos sociais. Concordamos com a proposta de assinatura de um acordo de serviços financeiros.
7,Operações históricas com partes relacionadas (excluindo transações diárias com partes relacionadas)
Nos últimos 12 meses, a empresa não realizou outras transações com a mesma pessoa conectada, exceto transações conectadas diárias, nem outras transações conectadas relacionadas a categorias de transações com pessoas conectadas diferentes.
8,Anexo de anúncios em linha
(I) deliberações da 10ª reunião do 8º Conselho de Administração da Companhia;
(II) pareceres de aprovação prévia e pareceres independentes assinados e confirmados por diretores independentes.
É por este meio anunciado.
Bohai Automotive Systems Co.Ltd(600960) conselho de administração 23 de abril de 2022
