Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144)
Sistema externo de gestão das garantias
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular a garantia externa de Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) (doravante designada por “a empresa”), prevenir riscos financeiros e garantir a segurança dos ativos da empresa, de acordo com o código civil da República Popular da China (doravante referido como “o código civil”), o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referido como “o direito dos valores mobiliários”) Este sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes de leis, regulamentos e documentos normativos, tais como as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre a gema e as diretrizes de auto-regulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 2 – operação padronizada de empresas listadas na gema, em combinação com os Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) estatutos de associação e sua emenda (doravante referidos como os estatutos de associação) e a situação real da empresa.
No artigo 2º, o termo “garantia externa”, conforme mencionado neste sistema, refere-se ao ato que a sociedade fornece garantia para a dívida do devedor ao credor como terceiro, quando o devedor não executar a dívida, a sociedade deve executar a dívida ou assumir a responsabilidade de acordo com o acordo. As formas de garantia incluem garantia, hipoteca e penhor.
Artigo 3º Todos os diretores e gerentes superiores da empresa devem tratar cuidadosamente e controlar rigorosamente o risco de dívida causado pela garantia externa, e assumir responsabilidades conjuntas pelas perdas causadas por garantia externa ilegal ou imprópria de acordo com a lei.
Artigo 4º Este sistema é aplicável à sociedade e às suas filiais holding (a seguir designadas “filiais”). Sem o consentimento da sociedade, a filial holding não fornecerá garantia externa. A garantia externa das filiais holding da sociedade será executada de acordo com este sistema.
Artigo 5º A garantia externa da empresa deve seguir os princípios de legalidade, prudência, benefício mútuo e segurança, e controlar rigorosamente o risco da garantia.
Capítulo II Autoridade de exame e aprovação da garantia externa
Artigo 6º As garantias externas devem ser deliberadas pelo conselho de administração ou pela assembleia geral.
Quando o conselho de administração deliberar sobre garantias externas, será aprovado por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração. As garantias externas que devem ser aprovadas pela assembleia geral de acionistas só podem ser submetidas à aprovação da assembleia geral de acionistas após deliberação e aprovação do conselho de administração.
Artigo 7º, se a garantia externa prestada pela sociedade se enquadrar em uma das seguintes circunstâncias, será submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas, deliberada e aprovada pelo conselho de administração:
I) Qualquer garantia concedida após a garantia externa total da sociedade e das suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos auditados mais recentes;
(II) qualquer garantia prestada após a garantia externa total da empresa atingir ou exceder 30% dos ativos totais auditados mais recentes;
(III) O montante da garantia da sociedade no prazo de um ano excede 30% do total dos activos auditados da sociedade no último período;
IV) A garantia concedida para o objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
V) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos auditados mais recentes;
(VI) garantias fornecidas aos acionistas, controladores reais e suas afiliadas.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista aos acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas, os acionistas ou acionistas controlados pelos controladores efetivos não participarão na votação, que será adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos pelos demais acionistas presentes na assembleia geral.
Artigo 8.o Sempre que uma sociedade cotada ofereça garantia ao accionista controlador, ao responsável pelo tratamento efectivo e às suas partes coligadas, o accionista controlador, ao responsável pelo controlo efectivo e às partes coligadas devem prestar contragarantia.
Capítulo III Objecto da garantia externa e procedimentos de tratamento
Artigo 9.o A parte garantida deve preencher as seguintes condições:
(I) a operação e o financiamento são normais e não há riscos operacionais e financeiros relativamente grandes;
(II) a parte garantida ou um terceiro forneça contragarantia efectiva com os seus activos legalmente detidos.
Artigo 10º, após a empresa receber o pedido de garantia da parte garantida, o presidente da empresa designará o departamento financeiro da empresa para revisar e avaliar rigorosamente o status de crédito da parte garantida, e poderá recorrer a assessoria jurídica para ajudá-lo, se necessário. Os materiais de revisão e avaliação serão submetidos ao conselho de administração da empresa para deliberação após aprovação pela administração da empresa.
Artigo 11 no processo de implementação da garantia externa, as principais responsabilidades do departamento financeiro da empresa são as seguintes:
(I) realizar cuidadosamente o exame de qualificação da empresa garantida, como investigação, análise de crédito e previsão de risco, e emitir sugestões de viabilidade financeira;
(II) Tratar de procedimentos específicos de garantia externa;
III) Acompanhar e supervisionar a empresa garantida em tempo útil após a prestação da garantia externa;
(IV) fazer um bom trabalho na apresentação e gestão de documentos relacionados com a empresa garantida;
(V) tratar de outras questões relacionadas com a garantia externa.
O responsável pelo trabalho financeiro da empresa é responsável pela revisão das questões diárias de garantia.
Artigo 12 o conselho de administração deve considerar e analisar cuidadosamente a situação financeira, a situação operacional, a perspectiva do setor e a situação de crédito da parte garantida, e tomar decisões prudentemente de acordo com a lei.
Artigo 13 os documentos contratuais de garantia externa e contragarantia da sociedade serão assinados pelo presidente ou representante autorizado da sociedade e assinados em nome da sociedade de acordo com as deliberações do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas. Ninguém poderá assinar qualquer contrato de garantia em nome da sociedade em nome da sociedade sem a aprovação e autorização da deliberação da assembleia geral de acionistas ou do conselho de administração da sociedade.
O homologador examinará e aprovará, no âmbito da autorização, de acordo com as disposições do sistema de autorização e aprovação para as actividades de garantia, e não excederá a autoridade. A pessoa responsável pelo tratamento deve gerir a actividade de garantia no âmbito das suas funções e de acordo com os pareceres de aprovação do homologador. Para o negócio de garantia aprovado pelo homologador além de sua autoridade, o operador tem o direito de recusar o manuseio e reportar ao departamento autorizado superior do homologador a tempo. O homologador examinará e aprovará, no âmbito da autorização, de acordo com as disposições do sistema de autorização e aprovação para as actividades de garantia, e não excederá a autoridade.
A pessoa responsável pelo tratamento deve gerir a actividade de garantia no âmbito das suas funções e de acordo com os pareceres de aprovação do homologador. Para o negócio de garantia aprovado pelo homologador além de sua autoridade, o operador tem o direito de recusar o manuseio e reportar ao departamento autorizado superior do homologador a tempo.
É estritamente proibido a qualquer indivíduo decidir fornecer garantia ou alterar os pareceres de exame coletivo e aprovação sem autorização.
Artigo 14.º Se a dívida garantida pela sociedade tiver de ser prorrogada após o vencimento e tiver de continuar a ser garantida por ela, será utilizada como nova garantia externa e executará novamente o procedimento de aprovação da garantia.
Artigo 15.º para a garantia externa da subsidiária holding, as informações relevantes sobre o negócio de garantia devem ser submetidas ao departamento financeiro da sociedade para revisão e, após não haver objeção, o conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas da sociedade cotada deliberará.
Capítulo IV Gestão dos riscos da garantia externa
Artigo 16.o, os serviços competentes da sociedade devem acompanhar e supervisionar a operação e o reembolso da dívida da parte garantida durante o período de garantia, e realizar os seguintes trabalhos:
(I) o departamento financeiro da empresa deve compreender e dominar oportunamente a utilização e retirada dos fundos da parte garantida; Aprender regularmente sobre o reembolso da dívida da parte garantida e credores; Uma vez que se verifique que a situação financeira da parte garantida se deteriorou, deve comunicar à empresa em tempo útil e fornecer contramedidas e sugestões; Uma vez constatado que a parte garantida tem o comportamento de evasão de dívidas como transferência de bens, deverá cooperar com o Departamento de Assuntos Jurídicos da empresa para tomar medidas de prevenção de riscos antecipadamente; A parte garantida deve ser notificada com dois meses de antecedência para o pagamento das dívidas (se o período de garantia for de meio ano, um mês de antecedência).
(II) o departamento financeiro da empresa deve compreender e dominar oportunamente o funcionamento da parte garantida; Uma vez que se verifique que o funcionamento da parte garantida se deteriorou, deve comunicar à empresa em tempo útil e fornecer contramedidas e sugestões.
Artigo 17.o Quando a parte garantida não puder reivindicar os direitos do credor, a parte garantida deve iniciar imediatamente o processo contra o credor garantido.
Artigo 18.o, após o tribunal popular aceitar o processo de falência do devedor, se o credor não declarar os direitos do credor, a pessoa responsável em causa solicitará à sociedade que participe na distribuição dos bens de falência e exerça antecipadamente o direito de recurso.
Artigo 19.o Caso existam dois ou mais garantes num contrato de caução e a sociedade tenha acordado com o credor suportar a responsabilidade de caução proporcionalmente à quota-parte, a sociedade deve recusar-se a suportar uma garantia adicional que exceda a quota-parte da sociedade.
Capítulo V Supervisão e inspeção de negócios de garantia externa
Artigo 20 o Departamento de Auditoria da empresa é a organização de supervisão e inspeção do negócio de garantia externa, que inspeciona regularmente ou irregularmente o negócio de garantia externa.
O conteúdo da supervisão e inspecção do controlo interno das actividades de garantia inclui principalmente:
(I) estabelecimento de postos e pessoal relacionados com negócios de garantia. Concentre-se em verificar se existem posições incompatíveis e posições mistas no negócio de garantia.
(II) implementação do sistema de autorização e aprovação para negócios de garantia. Concentre-se em verificar se o objeto da garantia está em conformidade com as disposições, se a avaliação do negócio da garantia é científica e razoável, se os procedimentos de aprovação do negócio da garantia estão em conformidade com as disposições e se existe algum ato de aprovação ultra vires.
III) Aprovação da actividade de garantia. Concentre-se em verificar se o processo de aprovação do negócio de garantia está em conformidade com os procedimentos especificados.
(IV) Implementação do sistema de monitorização e comunicação de informações das empresas de garantia. Concentre-se em verificar se o relatório de monitoramento sobre os riscos financeiros dos itens garantidos e a implementação dos itens garantidos é apresentado regularmente, e se a segurança e integridade da propriedade de contragarantia estão garantidas.
V) Se os procedimentos de rescisão são tratados a tempo do termo do contrato de garantia.
Artigo 22 o Departamento de Auditoria da empresa deve informar atempadamente os elos fracos no controle interno do negócio de garantia encontrados no processo de supervisão e inspeção, e os departamentos relevantes devem descobrir as causas e tomar medidas para corrigi-los e melhorá-los. O Departamento de Auditoria da empresa deve reportar a supervisão e inspeção do controle interno da atividade de garantia e a retificação dos departamentos relevantes de acordo com a autoridade de gestão interna da unidade.
Artigo 23.o, a sociedade deve estabelecer um sistema de prestação de contas para o negócio de garantia. Para departamentos e funcionários que cometem erros de decisão importantes na garantia, não executam procedimentos de aprovação coletiva e não implementam negócios de garantia de acordo com regulamentos, os responsáveis relevantes serão investigados quanto à responsabilidade de acordo com a gravidade da situação e a perda ou impacto negativo na empresa.
Capítulo VI Informação Divulgação da garantia externa
Artigo 24, a empresa deve conscienciosamente executar obrigações relevantes de divulgação de informações de acordo com as leis e regulamentos e as Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen.
As garantias externas examinadas e aprovadas pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas da sociedade devem ser divulgadas atempadamente no site da bolsa de valores e da reunião de mídia nas condições especificadas pela CSRC, incluindo as deliberações do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, o montante total das garantias externas prestadas pela sociedade cotada e suas subsidiárias holding a partir da data da divulgação das informações, e o montante total das garantias prestadas pela sociedade cotada às suas subsidiárias holding.
Os administradores independentes da sociedade devem, no relatório anual, apresentar uma explicação especial sobre as garantias externas pendentes e a implementação deste sistema da sociedade cotada no final do período de relato, e expressar opiniões independentes.
Artigo 25.o, o departamento financeiro da sociedade fornecerá todas as garantias ao contabilista público certificado responsável pela auditoria da sociedade, de acordo com as disposições.
Artigo 26.o Sempre que a filial holding da sociedade preste uma garantia a uma entidade fora do âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade, considera-se que presta uma garantia pela sociedade e é executada de acordo com as disposições deste sistema. A subsidiária holding da empresa deve notificar atempadamente a empresa para cumprir obrigações relevantes de divulgação de informações após a resolução ser tomada pelo seu conselho de administração ou assembleia geral de acionistas.
Capítulo VII Disposições complementares
As matérias não abrangidas pelo presente sistema serão aplicadas de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos nacionais.
Artigo 28.º O sistema entrará em vigor após a aprovação do conselho de administração. Em caso de conflito entre o sistema e as leis, regulamentos e estatutos relevantes, prevalecerão as leis, regulamentos, documentos normativos ou estatutos relevantes.
Artigo 29 o sistema deve ser interpretado pelo conselho de administração da sociedade.
Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) 23 de Abril de 2002
