Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144)
Sistema de gestão do investimento estrangeiro
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular o investimento estrangeiro de Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) (doravante referida como “a empresa”), fortalecer a gestão do investimento estrangeiro da empresa, evitar os riscos de investimento estrangeiro, garantir a segurança do investimento estrangeiro, melhorar os benefícios do investimento estrangeiro e salvaguardar os interesses de todos os investidores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China e as Regras de Listagem de ações GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen Este sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes de leis, regulamentos e documentos normativos, tais como as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas na GEM, em combinação com os Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) estatutos e suas emendas (doravante referidos como os estatutos) e a situação real da empresa.
Artigo 2.o, o termo “investimento estrangeiro”, tal como mencionado neste sistema, refere-se às seguintes actividades de investimento realizadas pela empresa no país e no estrangeiro com vista a obter lucros ou a manter e aumentar o valor: o investimento estrangeiro inclui, mas não se limita às seguintes circunstâncias:
I) Investimentos de capital próprio em empresas recém-estabelecidas exclusivamente investidos ou investidos conjuntamente com outras pessoas;
(II) aquisição parcial ou total de outras entidades econômicas nacionais e estrangeiras associadas aos negócios da empresa;
III) Investimentos em aumento de capital, expansão de ações e aquisição de capital próprio de empresas existentes ou recém-investidas;
(IV) aquisição de ativos de outras empresas;
V) Investimento em acções e fundos;
VI) obrigações, empréstimos confiados e outros investimentos em obrigações;
(VII) projetos operacionais e investimento de ativos da sede da empresa;
(VIII) outras questões de investimento estrangeiro estipuladas em leis e regulamentos, documentos normativos e estatutos. Artigo 3 os princípios básicos a serem seguidos no investimento estrangeiro: estar em conformidade com a estratégia de desenvolvimento da empresa, alocar razoavelmente recursos empresariais, promover a combinação ideal de fatores e criar bons benefícios econômicos.
Artigo 4º Este sistema é aplicável a todas as actividades de investimento estrangeiro da sociedade e das suas filiais holding (a seguir designadas por filiais, as mesmas abaixo).
Capítulo II Autoridade de exame e aprovação do investimento estrangeiro
Artigo 5.o O investimento estrangeiro da empresa está sujeito ao sistema de exame e aprovação nível a nível.
Artigo 6 o exame e aprovação do investimento estrangeiro da empresa deve ser realizado em estrita conformidade com a lei da empresa, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, as leis e regulamentos relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, os estatutos sociais, o regulamento interno do conselho de administração e o regulamento interno da assembleia geral de acionistas.
Artigo 7º Autoridade de exame e aprovação do investimento estrangeiro
(I) se o investimento estrangeiro cumprir uma das seguintes normas, será submetido à assembleia geral de acionistas para aprovação após deliberação do conselho de administração: 1. Se o total dos ativos envolvidos na transação atingir mais de 50% do total dos ativos auditados da empresa no último período, e o total dos ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor de avaliação, o maior será considerado como dados de cálculo;
2. a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal atinge mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
3. o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal atinge mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
4. o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação atinge mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
5. o lucro gerado da transação atinge mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
Quando a empresa adquire ou vende ativos, o valor maior do ativo total e do valor da transação deve ser tomado como padrão de cálculo, e o cálculo cumulativo deve ser feito em 12 meses consecutivos de acordo com o tipo de transação. Se o cálculo cumulativo atingir 30% do total de ativos auditados no último período, além de divulgação e auditoria ou avaliação, também deve ser submetido à deliberação da assembleia geral de acionistas e aprovado por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia geral.
(II) se o investimento estrangeiro cumprir uma das seguintes normas, será submetido ao conselho de administração para deliberação:
1. O total de ativos envolvidos na transação representa mais de 10% do total de ativos da sociedade cotada auditada no último período. Se o total de ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, o maior será tomado como dados de cálculo;
2. A receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% da receita operacional auditada da empresa listada no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
3. o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa listada no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans;
4. o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação é responsável por mais de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
5. O lucro gerado da transação é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa listada no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
(III) As operações que não cumpram as normas acima a serem submetidas à assembleia geral de acionistas e ao conselho de administração para deliberação, ou autorizadas pelo conselho de administração, serão decididas pelo presidente da sociedade.
(IV) se o investimento estrangeiro da empresa constituir uma transação de partes relacionadas, deve ser tratado de acordo com os procedimentos de aprovação para transações de partes relacionadas.
(V) quando leis, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos ou Bolsa de Valores de Shenzhen tiverem outras disposições sobre os assuntos acima, tais disposições prevalecerão.
Capítulo III Organização da gestão do investimento estrangeiro
Artigo 8º A assembleia geral de acionistas, o conselho de administração e o presidente da sociedade tomarão decisões sobre o investimento estrangeiro da sociedade dentro de suas respectivas autoridades. Qualquer outro departamento ou indivíduo não tem o direito de tomar decisões sobre investimento estrangeiro.
Artigo 9º O comitê de estratégia do conselho de administração é o órgão deliberativo especial do conselho de administração da empresa, que é responsável por coordenar, coordenar e organizar a análise e pesquisa de projetos de investimento estrangeiro e fornecer sugestões para tomada de decisão.
Artigo 10º o presidente da sociedade, como principal responsável pela implementação do investimento estrangeiro, recolherá, ordenará e avaliará preliminarmente a informação de novos projetos de investimento através do departamento de investimento de valores mobiliários, apresentará sugestões de investimento, etc., e informará o progresso do investimento ao conselho de administração em tempo útil, de modo a facilitar ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas a tomada atempada de decisões de investimento.
Artigo 11 o Departamento de Investimento em Valores Mobiliários da empresa é a unidade de empreendimento do projeto, que é especificamente responsável pela elaboração do plano anual de investimento da empresa e orçamento anual de investimento de acordo com a estratégia de desenvolvimento da empresa e submetê-los à empresa para aprovação hierárquica, e fazer um bom trabalho na avaliação preliminar, estabelecimento de projetos, supervisão de implementação e avaliação pós-avaliação dos projetos de investimento propostos pelos acionistas, diretores, gerentes seniores, departamentos funcionais e outros funcionários da empresa.
Artigo 12.º O Departamento Financeiro da empresa é o Departamento de Gestão Financeira e Garantia de Capital do investimento da empresa.
Ser responsável por revisar o plano de investimento anual da empresa e orçamento anual de investimento, financiamento, contabilidade e gestão financeira de projetos de investimento, e inspecionar e supervisionar a situação financeira e orçamento e gestão de liquidação final de projetos de investimento.
Artigo 13.o No caso de projectos de investimento altamente profissionais ou de grande escala, os trabalhos preliminares serão concluídos mediante a formação de uma equipa especial de investigação da viabilidade do projecto.
Artigo 14 o departamento de investimento em valores mobiliários deverá rever e avaliar o plano do projeto/relatório de análise, e decidir organizar a implementação ou relatório ao Presidente/Conselho de Administração/Assembleia Geral de acionistas para aprovação.
Artigo 15.º o assessor jurídico da empresa é responsável por revisar a legitimidade dos textos jurídicos relacionados ao projeto de investimento, revisar a carta de intenções, contrato de investimento, contrato e estatutos sociais, e formular pareceres de revisão jurídica de acordo com o procedimento de contraassinatura do contrato da empresa.
Artigo 16.º O departamento de auditoria é o departamento responsável pela supervisão e auditoria do investimento da empresa. Ser responsável por revisar a legalidade e conformidade dos projetos de investimento em estrita conformidade com o sistema de auditoria interna da empresa, supervisionar a licitação de grandes projetos de engenharia e auditar projetos de investimento.
Capítulo IV Gestão das actividades de investimento estrangeiro
Artigo 17.º Procedimentos para o investimento estrangeiro da empresa
(1) O Departamento de Investimento em Valores Mobiliários da empresa coopera com o departamento financeiro para determinar a finalidade do investimento e investigar o ambiente de investimento.
(2) O Departamento de Investimento em Valores Mobiliários da empresa prepara a carta de intenção (relatório de início do projeto) com base em investigação e pesquisa completas. (3) O Departamento de Investimento em Valores Mobiliários da empresa elaborará o relatório do estudo de viabilidade do projeto de investimento e o submeterá ao líder responsável e ao presidente. (4) Tratar os procedimentos de homologação de acordo com os procedimentos especificados neste sistema;
(5) O Departamento de Investimento em Valores Mobiliários da empresa é responsável pela implementação, operação e gestão do projeto.
Artigo 18º, uma vez aprovado um projecto de investimento estrangeiro, não é permitido aumentar o investimento à vontade. Se for realmente necessário aumentar o investimento, a carta de investimento e o relatório do estudo de viabilidade do projecto de investimento devem ser reenviados.
Artigo 19.o Método de gestão do investimento de capital de longo prazo
E a taxa de retorno sobre o investimento, apresentar o pedido de estabelecimento de projeto de investimento, e após ser aprovado pelo conselho de administração (ou a assembleia geral de acionistas e o presidente da empresa), o departamento financeiro passará pelos procedimentos de pagamento do investimento e tratará do tratamento contábil após verificação e verificação de acordo com os procedimentos de operação do pagamento do investimento da empresa.
(II) de acordo com o Estatuto Social, cada subsidiária não deve investir no exterior sem a aprovação ou autorização da sociedade, devendo, se for obrigada a investir diretamente no exterior devido às necessidades de produção e desenvolvimento da operação, cumprir as disposições pertinentes do Estatuto Social. Após aprovação pelo nível decisório relevante da subsidiária, será comunicada ao conselho de administração (ou à assembleia geral de acionistas e ao presidente) para tomada de decisão e aprovação, e após a divulgação de informações de acordo com os procedimentos de divulgação externa da empresa, Apenas as subsidiárias podem lidar com assuntos relacionados com investimento estrangeiro.
Artigo 20 o Departamento Financeiro da empresa é responsável por cooperar com o departamento de investimento de valores mobiliários e pessoal autorizado a investir dinheiro, ativos físicos ou intangíveis de acordo com o contrato ou contrato de investimento. Os objetos físicos a serem colocados em uso devem passar pelos procedimentos de entrega de objetos físicos e ser aprovados pelo departamento de uso do objeto físico e pelo departamento de gerenciamento.
No caso de grandes projectos de investimento, podem ser contratados peritos ou intermediários para efectuar análises e análises de viabilidade e demonstração.
Artigo 22.º O Departamento de Investimento em Valores Mobiliários da empresa elaborará e implementará o plano de construção e desenvolvimento de investimentos de acordo com os projetos de investimento determinados pela empresa, orientará, supervisionará e controlará a execução do projeto, participará na auditoria, liquidação final (intermediária) e cessão de projetos de investimento, e realizará avaliação e resumo do investimento.
Artigo 23 o Departamento de Investimento em Valores Mobiliários da empresa é responsável por todo o processo de supervisão, inspeção e avaliação da implementação e operação de projetos de investimento. O sistema de relatórios trimestrais é implementado para projetos de investimento, devendo o Departamento de Investimento em Valores Mobiliários da empresa compilar relatórios trimestrais sobre o andamento dos projetos de investimento, a execução e utilização do orçamento de investimento, a situação de todos os sócios, o status do negócio, os problemas e sugestões existentes, e informar atempadamente ao presidente e ao conselho de administração da empresa. Durante a execução do investimento e construção do projeto, o orçamento de investimento pode ser razoavelmente ajustado de acordo com as mudanças da execução.O ajuste do orçamento de investimento precisa ser aprovado pela autoridade de exame e aprovação do investimento original. Artigo 24 o Departamento de Auditoria da empresa supervisionará os projetos de investimento de acordo com suas responsabilidades, emitirá pareceres de correção sobre violações em tempo útil, apresentará relatórios especiais sobre problemas importantes e submetê-los à autoridade de aprovação de investimentos do projeto para discussão e tratamento. O artigo 25.º estabelece e melhora o sistema de gestão de arquivos dos projetos de investimento. O Departamento de Investimento em Valores Mobiliários da empresa é responsável pela classificação e arquivamento dos arquivos, desde a pré-seleção do projeto até a conclusão e entrega do projeto (incluindo a suspensão do projeto).
Capítulo V Transferência e recuperação de investimentos estrangeiros
Artigo 26.º, em caso de uma das seguintes circunstâncias, a sociedade pode recuperar o seu investimento estrangeiro:
(1) De acordo com os estatutos, o funcionamento do projeto de investimento (empresa) expira;
(2) Devido à má gestão dos projetos de investimento (empresas), eles são incapazes de reembolsar suas dívidas devidas e ir à falência de acordo com a lei; (3) O projeto (empresa) não pode continuar a operar devido a força maior;
(4) Quando ocorrerem ou ocorrerem outras circunstâncias especificadas no contrato;
V) a empresa considerar que a finalidade do investimento foi alcançada ou outras circunstâncias necessárias.
Artigo 27.o A sociedade pode transferir o seu investimento estrangeiro em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
(1) O projeto de investimento foi obviamente contra a direção de negócios da empresa;
(2) Há perdas contínuas no projeto de investimento e não há esperança de reverter as perdas, e não há perspectivas de mercado;
(3) Quando forem urgentemente necessários fundos suplementares devido a fundos operacionais insuficientes;
(4) A empresa considera que a finalidade do investimento foi alcançada ou outras circunstâncias necessárias.
Artigo 28.º A transferência de investimentos deve ser tratada em estrita conformidade com o direito das sociedades e os estatutos sociais. A alienação de investimentos estrangeiros deve cumprir as disposições relevantes das leis e regulamentos relevantes do Estado.
Os procedimentos e as autoridades de aprovação da alienação de investimentos estrangeiros são os mesmos que os de aprovação da execução de investimentos estrangeiros.
Artigo 30 o departamento financeiro deve revisar cuidadosamente os documentos de aprovação, atas de reunião, lista de recuperação de ativos e outros materiais relevantes relacionados à alienação de investimento estrangeiro, e realizar em tempo hábil o tratamento contábil da alienação de investimento estrangeiro de acordo com a regulamentação para garantir a autenticidade e legalidade da alienação de ativos. Para a transferência de investimento estrangeiro, o departamento centralizado de gestão de investimentos deve determinar razoavelmente o preço de transferência e comunicá-lo ao departamento de aprovação autorizado para aprovação; Se necessário, uma agência especializada com qualificações correspondentes pode ser confiada para avaliação. Para anular o investimento estrangeiro, devem ser obtidos documentos legais e documentos comprovativos que não possam recuperar o investimento devido à falência da unidade investida.
O departamento financeiro é responsável pela supervisão e revisão da recuperação e transferência de investimentos para evitar a perda de ativos da empresa.
Capítulo VI Gestão do pessoal dos investimentos estrangeiros
Artigo 31.o Quando a sociedade investe no estrangeiro para criar uma sociedade cooperativa ou empresa comum, enviará administradores e supervisores eleitos através de procedimentos legais para participar e supervisionar a tomada de decisão de funcionamento da nova sociedade.
Artigo 32.º, para uma filial constituída por investimento estrangeiro, a sociedade enviará um presidente eleito através de procedimentos legais e pessoal operacional e de gestão correspondente (incluindo o diretor financeiro) para desempenhar um papel importante no funcionamento e na tomada de decisão da sociedade gestora.
Artigo 33.o A selecção do pessoal destacado para investimento estrangeiro será apresentada pela reunião do presidente e decidida pelo órgão de decisão em matéria de investimento.
Artigo 34.º O pessoal destacado deve desempenhar com seriedade as suas funções de acordo com o disposto no direito das sociedades e nos estatutos da sociedade investida, salvaguardar os interesses da sociedade na exploração e gestão da sociedade recém-criada e realizar a preservação e valorização do investimento da sociedade. Nomeado pela empresa como investidor
