Regulamento interno do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de uniformizar ainda mais os métodos de discussão e os procedimentos de tomada de decisão do conselho de administração de Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) (doravante designada por “empresa”), promover os diretores e o conselho de administração para desempenhar efetivamente suas funções e melhorar o funcionamento padrão e o nível de tomada de decisão científica do conselho de administração, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado por “direito das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante designado por “lei dos valores mobiliários”) Estas regras são formuladas de acordo com as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas na gema, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen na gema e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, bem como as disposições relevantes dos Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) estatutos e suas emendas (doravante referidos como os estatutos).
Capítulo II Disposições gerais do Conselho de Administração
Artigo 2º a sociedade dispõe de um conselho de administração, que é responsável pela assembleia geral de acionistas.
O Conselho de Administração é composto por nove directores, dos quais um presidente e três directores independentes. Os diretores serão eleitos ou substituídos pela assembleia geral de acionistas, podendo ser destituídos pela assembleia geral de acionistas antes do termo de seu mandato. O mandato dos diretores é de três anos. O director pode ser reeleito após o termo do seu mandato.
Artigo 4.o O Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(1) Convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(2) Executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(3) Decidir sobre o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(4) Formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de conta final;
(5) Formular o plano de distribuição de lucros e de recuperação de perdas da empresa;
(6) Formular planos para que a sociedade aumente ou reduza seu capital social, emita obrigações ou outros títulos e liste; (7) Elaborar planos de aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade, fusão, divisão, dissolução e mudança de forma societária;
(8) No âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento externo da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações de partes relacionadas, doação externa e outros assuntos;
(9) Decidir sobre o estabelecimento da organização de gestão interna da empresa;
(10) Decidir nomear ou demitir o presidente, o secretário do conselho de administração e demais gerentes seniores da companhia, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; De acordo com a nomeação do presidente, decidir nomear ou demitir o vice-presidente da empresa, diretor financeiro e demais gerentes seniores, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
(11) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(12) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(13) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(14) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição da sociedade de contabilidade auditada pela sociedade;
(15) Ouvir o relatório de trabalho do presidente da empresa e verificar o trabalho do presidente;
(16) Outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos ou estatutos sociais, bem como pela assembleia geral de acionistas. Se o conselho de administração exercer suas funções e poderes além do âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, submete-o à deliberação da assembleia geral de acionistas. Artigo 5.o A autoridade de aprovação do conselho de administração para operações gerais é:
(I) o total dos ativos envolvidos na transação representa mais de 10% do total dos ativos da empresa auditados no último período; se o total dos ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, prevalecerá o maior;
(II) os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) representam mais de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans. Se os ativos líquidos envolvidos na transação tiverem valor contábil e valor avaliado, o maior prevalecerá;
(III) a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(IV) o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano contábil é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa listada no último ano contábil, e o valor absoluto excede 1 milhão yuan;
(V) o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação representa mais de 10% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(VI) o lucro gerado da transação é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
Artigo 6.º A autoridade do conselho de administração para examinar e aprovar transações com partes relacionadas é:
(I) transações entre a empresa e pessoas físicas relacionadas (exceto para garantias fornecidas pela empresa e ativos em dinheiro doados pela empresa) com um montante de mais de 300000 yuan;
(II) transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas (exceto para garantias fornecidas pela empresa e ativos de dinheiro doados pela empresa) com um montante de mais de 3 milhões de yuans e menos de 30 milhões de yuans e representando mais de 0,5% e menos de 5% do valor absoluto dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa.
As operações que não satisfaçam os critérios de submissão ao conselho de administração para deliberação previstos nos artigos 5 e 6 acima serão decididas pelo presidente da sociedade.
Artigo 7º a garantia externa que deve ser aprovada pelo conselho de administração deve ser revista e aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes no conselho de administração e aprovada por mais da metade de todos os diretores.
Artigo 8º As matérias fora do âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas serão submetidas à deliberação da assembleia geral de acionistas. O conselho de administração determinará a autoridade dos atos de garantia, das transações com partes relacionadas e das transações importantes, e estabelecerá procedimentos rigorosos de revisão e tomada de decisão; Os grandes projetos de investimento devem ser revistos por especialistas e profissionais relevantes e comunicados à assembleia geral de acionistas para aprovação. Artigo 9º O presidente do conselho de administração será o diretor da sociedade e será eleito e destituído pelo conselho de administração por mais da metade de todos os diretores.
Artigo 10.o O presidente do Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(1) Presidir à assembleia geral de acionistas e convocar e presidir à reunião do conselho de administração;
(2) Supervisionar e fiscalizar a execução das deliberações do Conselho de Administração;
(3) Outras funções e poderes autorizados pelo conselho de administração.
O conselho de administração autoriza o presidente a exercer algumas funções e poderes do conselho de administração quando o conselho de administração não estiver em sessão, a autorização deve ser aprovada por mais da metade de todos os diretores e feita sob a forma de resolução do conselho de administração. A autorização do conselho de administração para o presidente deve ser clara e específica.
Artigo 10.o Se o presidente não puder ou não exercer as suas funções, um director recomendado conjuntamente por mais de metade dos directores exercerá as suas funções.
Artigo 11 a sociedade tem um secretário do conselho de administração, que é responsável pela preparação da assembleia geral de acionistas e da reunião do conselho de administração, a guarda de documentos, a gestão das informações dos acionistas e o tratamento da divulgação de informações. O Secretário do Conselho de Administração deve respeitar as disposições legais, regulamentares administrativas, regulamentos departamentais e estatutos relevantes.
Artigo 12.o, a sociedade proporcionará conveniência ao Secretário do Conselho de Administração para desempenhar as suas funções, e os diretores, supervisores, outros altos gerentes e pessoal relevante apoiarão e cooperarão com o Secretário do Conselho de Administração no seu trabalho.
O Secretário terá o direito de divulgar todas as informações e documentos relacionados com as reuniões financeiras e comerciais da empresa, e terá o direito de consultar atempadamente todas as informações e documentos relacionados com o desempenho das funções dos departamentos financeiros e comerciais da empresa, e fornecer informações e documentos relevantes para o desempenho das funções da empresa.
Artigo 13.o, a sociedade criará um departamento de investimento de valores mobiliários encarregado dos assuntos diários do conselho de administração. O secretário do conselho de administração também atua como chefe do departamento de investimento de valores mobiliários.
Capítulo III Reunião do Conselho
Artigo 14.º As reuniões do Conselho de Administração são divididas em reuniões regulares e intercalares.
O Conselho de Administração reúne-se regularmente pelo menos uma vez por ano nos dois anos e meio anteriores.
Artigo 15º Antes de emitir a convocação da reunião ordinária do Conselho de Administração, o Secretário do Conselho de Administração solicitará integralmente os pareceres de todos os diretores, formulará preliminarmente a proposta de reunião e a submeterá ao presidente do Conselho de Administração para formulação.
O presidente do conselho de administração solicitará, se necessário, o parecer do presidente e de outros altos gerentes antes de formular uma proposta.
Artigo 16.o Reunião intercalar
Os acionistas que representem mais de 1/10 dos direitos de voto, mais de 1/3 dos diretores ou do conselho de fiscalização podem propor a convocação de uma reunião intercalar do conselho de administração. O presidente do conselho de administração convocará e presidirá a reunião do conselho de administração no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Artigo 17º Processo de proposta de reunião intercalar
O presidente apresentará uma proposta escrita assinada (selada) pelo proponente. A proposta escrita deve conter os seguintes elementos: I) O nome do proponente;
II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) propostas claras e específicas;
(V) informações de contato e data da proposta do proponente.
O conteúdo da proposta se enquadrará no âmbito das funções e competências do Conselho de Administração especificadas no Estatuto Social, devendo os materiais relacionados à proposta ser submetidos em conjunto. Após receber as propostas escritas acima e os materiais relevantes, o Secretário do Conselho de Administração deve transmiti-las ao presidente do Conselho de Administração no mesmo dia. Se o presidente considerar que o conteúdo da proposta não é claro, específico ou os materiais relevantes são insuficientes, pode exigir que o proponente a modifique ou complemente.
Artigo 18º Convocação e presidência da reunião
A reunião do conselho é convocada e presidida pelo presidente; Se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, convoca e preside à reunião um director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores.
Artigo 19.o Convocação de reunião
Para reuniões periódicas e intercalares do conselho de administração, a sociedade deve enviar uma notificação escrita da reunião a todos os diretores por entrega direta, fax, e-mail ou outro meio, respectivamente, com 10 e 3 dias de antecedência. Em caso de emergência, se for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível, a convocação da reunião pode ser enviada por telefone ou por outro meio oral a qualquer momento, mas o convocador deverá fazer uma explicação na reunião.
Artigo 20.o A convocação da reunião incluirá, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Hora e local da reunião;
II) Duração da reunião;
III) Razões e temas;
IV) Data de notificação.
Artigo 21.o Convocação da reunião
A reunião do Conselho de Administração só se realizará quando estiver presente mais de metade dos diretores. Quando os diretores relevantes se recusarem a comparecer ou tiverem preguiça em comparecer à reunião, o presidente e o secretário do conselho de administração informarão atempadamente a autoridade reguladora.
Se um diretor estiver relacionado com a empresa envolvida nas questões decididas na reunião do conselho, a reunião do conselho só pode ser realizada se mais da metade dos diretores independentes estiverem presentes. Se o número de conselheiros independentes presentes no conselho de administração for inferior a três, o assunto será submetido à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
Os supervisores podem assistir às reuniões do Conselho de Administração como delegados sem direito de voto; Se o presidente e o secretário do conselho de administração não exercerem simultaneamente as funções de diretores, participarão das reuniões do conselho de administração como delegados sem direito a voto. Se o presidente da reunião considerar necessário, ele pode notificar outros funcionários relevantes para participar na reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto. Artigo 22.o Presença presencial e presenças confiadas
Em princípio, os diretores assistirão pessoalmente à reunião do conselho. Se, por algum motivo, não puder comparecer à reunião, deve rever antecipadamente os materiais da reunião, formular um parecer claro e confiar a outros diretores por escrito para participarem na reunião em seu nome. A procuração especificará: (I) os nomes do responsável principal e do agente;
(II) breves comentários do cliente sobre cada proposta;
(III) o âmbito da autorização do administrador e instruções sobre a intenção de voto da proposta;
(IV) assinatura e data do cliente.
Se outros diretores forem encarregados de assinar pareceres de confirmação por escrito em nome do relatório regular, autorização especial será feita na procuração. O diretor encarregado apresentará uma procuração escrita ao presidente da reunião e explicará a participação confiada no livro de presenças da reunião.
Artigo 23.o Restrições à presença confiada
A atribuição e a atribuição de participação na reunião do Conselho de Administração devem seguir os seguintes princípios:
I) Ao considerarem transacções com partes relacionadas, os administradores não relacionados não confiarão a participação de administradores relacionados em seu nome; Os diretores afiliados não aceitarão a atribuição de diretores não afiliados;
II) Os directores independentes não confiam a presença de directores não independentes em seu nome e os directores não independentes não aceitam a atribuição de directores independentes;
III) O director não confiará plenamente a participação de outros directores em seu nome sem declarar a sua opinião pessoal e intenção de voto sobre a proposta, e os directores relevantes não aceitarão a atribuição com plena autorização e autorização pouco clara. IV) Um director não pode aceitar a atribuição de mais de dois directores, nem um director pode confiar a presença em seu nome a um director que tenha aceite a atribuição de dois outros directores.
Artigo 24º Método de convocação da reunião
A reunião do conselho de administração terá lugar no local. Se necessário, com a premissa de garantir que os diretores possam expressar plenamente suas opiniões, a reunião também pode ser realizada por vídeo, telefone, fax ou e-mail com o consentimento do convocador (anfitrião) e do proponente. A reunião do conselho de administração também pode ser realizada ao mesmo tempo que outros métodos. Se a reunião não for realizada no local, o número de diretores presentes na reunião será calculado por vídeo mostrando os diretores presentes, os diretores que expressam suas opiniões na teleconferência, os votos efetivos de voto, como fax ou e-mail efetivamente recebidos dentro do prazo especificado, ou a carta de confirmação escrita apresentada pelos diretores que participaram na reunião posteriormente.
Artigo 25º Procedimentos de deliberação da reunião
O presidente da reunião solicitará aos diretores presentes na reunião do conselho que expressem opiniões claras sobre diversas propostas. No caso de propostas que exijam aprovação prévia de diretores independentes de acordo com os regulamentos, o anfitrião da reunião designará um diretor independente para ler os pareceres de aprovação emitidos por diretores independentes antes de discutir propostas relevantes.
Se o conselho de administração obstruir o andamento normal da reunião ou afetar os discursos de outros diretores, o presidente da reunião deve interrompê-la a tempo.
A menos que acordado por unanimidade por todos os diretores presentes na reunião, a assembleia do conselho não votará sobre a proposta não incluída na convocatória da reunião. Se um diretor for confiado por outros diretores para assistir à reunião do conselho em seu nome, ele não votará sobre a proposta não incluída no aviso de reunião em nome de outros diretores.
Artigo 26.o exprimir pareceres
Os directores devem ler atentamente os materiais relevantes da reunião e expressar as suas opiniões de forma independente e prudente, com base numa compreensão plena da situação.
Antes da reunião, os diretores podem solicitar ao secretário do conselho de administração, ao convocador da reunião, ao presidente e demais gerentes superiores, diversas comissões especiais, escritórios de contabilidade, escritórios de advocacia e outro pessoal e instituições relevantes as informações necessárias para a tomada de decisão, ou sugerir ao moderador que os representantes do pessoal e instituições acima mencionados sejam convidados a participar da reunião para explicar a situação relevante.
Artigo 27º Votação na reunião
Após discussão integral de cada proposta, o anfitrião deve apresentá-la oportunamente aos diretores presentes na reunião para votação.
Resultado da votação da reunião
