Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144)
Sistema de trabalho dos directores independentes
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa de Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) (a seguir designada por “a empresa” ou “a empresa”), promover o funcionamento padronizado da empresa e dar pleno desempenho ao papel de diretores independentes, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (a seguir designado por “o direito das sociedades”), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (a seguir designada por “o direito dos valores mobiliários”) e as regras aplicáveis aos diretores independentes de sociedades cotadas O sistema de trabalho é formulado de acordo com as disposições relevantes de leis, regulamentos, regras departamentais e documentos normativos, tais como as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre a gema e as diretrizes de auto-regulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas na gema, bem como os Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) estatutos de associação e suas emendas (doravante referidos como os estatutos de associação).
Artigo 2º Um diretor independente refere-se a um diretor que não ocupe qualquer cargo que não seja um diretor na empresa e não tenha nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa dificultar seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 3.o, a sociedade deve criar um sistema de directores independentes.
O sistema de diretores independentes deve cumprir as disposições legislativas, regulamentares administrativas e estas regras, ser propício ao desenvolvimento sustentável e padronizado das sociedades cotadas e não prejudicar os interesses das sociedades cotadas.
Artigo 4º Um terço dos membros do Conselho de Administração são administradores independentes.
No comitê de auditoria, nomeação, remuneração e avaliação do conselho de administração da empresa, os diretores independentes devem representar a maioria dos membros do comitê de auditoria, comissão de nomeação e comissão de remuneração e avaliação e atuar como convocador. Pelo menos um diretor independente do comitê de auditoria deve ser um profissional de contabilidade e o convocador do comitê de auditoria deve ser um profissional de contabilidade.
Artigo 5º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência perante a sociedade e todos os accionistas, e devem desempenhar diligentemente as suas funções de acordo com os requisitos das leis e regulamentos relevantes, dos estatutos sociais e deste sistema, salvaguardar os interesses gerais da sociedade e prestar especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos accionistas minoritários.
Capítulo II Requisitos de independência dos administradores independentes
Artigo 6º Os administradores independentes devem ser independentes.
Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e imparcial e não serão afetados pelos principais acionistas da empresa, controladores efetivos ou outras unidades ou pessoas que tenham interesse na empresa.
Em princípio, os diretores independentes podem simultaneamente atuar como diretores independentes em até cinco empresas listadas e garantir que eles tenham tempo e energia suficientes para desempenhar efetivamente suas funções.
Artigo 7.o As seguintes pessoas não podem exercer funções de directores independentes:
I) Pessoal que trabalhe na empresa ou nas empresas associadas e seus familiares imediatos e principais relações sociais (familiares imediatos referem-se aos cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se aos irmãos e irmãs, pais, nora e genro, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs dos cônjuges, etc.);
(II) acionistas que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou sejam pessoas singulares entre os dez principais acionistas da sociedade e seus familiares imediatos;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
(IV) pessoas que tiveram as situações enumeradas nos três itens anteriores no ano mais recente;
V) Pessoal que preste serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa ou suas empresas afiliadas;
(VI) outro pessoal estipulado por leis, regulamentos administrativos e regras departamentais;
VII) Outro pessoal especificado nos estatutos;
(VIII) outro pessoal reconhecido pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (a seguir designada por CSRC).
Capítulo III Condições de nomeação dos administradores independentes
Artigo 8.o Um director independente deve preencher as condições para a sua nomeação.
Artigo 7.o, um director independente deve preencher as seguintes condições básicas:
(I) ser qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada em conformidade com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes;
II) Ter a independência exigida pelas regras relativas aos administradores independentes de sociedades cotadas emitidas pela CSRC;
(III) Ter conhecimentos básicos sobre o funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
(IV) ter mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia ou outro trabalho necessário para desempenhar as funções de diretores independentes;
(V) outras condições estipuladas em leis e regulamentos e estatutos.
Artigo 10.o Os administradores independentes devem incluir pelo menos um profissional contabilista.
Os directores independentes e as pessoas que pretendam exercer funções de directores independentes participarão na formação organizada pela CCRE e pelas suas instituições autorizadas, em conformidade com o disposto.
Capítulo IV Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 11.o A nomeação, eleição e substituição dos administradores independentes devem ser realizadas de acordo com a lei e normas.
Artigo 12.º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade têm o direito de propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 13.o, o nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação. O candidato deve compreender plenamente a profissão, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial do candidato, e deve expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente. O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento independente e objetivo.
Antes da realização da assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade publicará os conteúdos acima, de acordo com o disposto.
Artigo 14.º Antes da reunião de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade publicará os conteúdos relevantes de acordo com o artigo 13.º deste regulamento e submeterá à bolsa os materiais relevantes de todos os nomeados. Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
Artigo 15º O mandato dos administradores independentes é igual ao dos demais diretores da sociedade, podendo ser reeleitos após o termo do mandato, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
Artigo 16.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua.
Artigo 17 antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa pode destituir-se através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como divulgação especial.
Artigo 18.o Um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade.
Artigo 19.º Se a proporção de administradores independentes no conselho de administração da sociedade for inferior a um terço do conselho de administração devido à demissão de diretores independentes, o relatório de demissão do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher a vaga.
Artigo 20.o Se os administradores independentes não preencherem as condições de independência ou não forem adequados para o exercício das funções de administradores independentes, resultando na proporção de administradores independentes da sociedade inferior a um terço do número do conselho de administração, a sociedade complementará o número de administradores independentes, conforme necessário.
Capítulo V Funções e poderes dos administradores independentes
Artigo 21.º Os diretores independentes comparecerão à reunião do conselho de administração em tempo hábil, compreenderão a produção, o funcionamento e o funcionamento da empresa e tomarão a iniciativa de investigar e obter as informações e materiais necessários para tomar decisões.
Os administradores independentes devem apresentar um relatório anual sobre o seu trabalho à assembleia geral de accionistas da sociedade para explicar o desempenho das suas funções.
No artigo 22.o, a fim de desempenhar plenamente o papel de administradores independentes, para além das funções e poderes conferidos aos administradores pelo direito das sociedades e por outras leis e regulamentos pertinentes, a sociedade atribui igualmente aos administradores independentes as seguintes funções e poderes:
(I) grandes transações de partes relacionadas (referindo-se a transações de partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo recentemente auditado da empresa) devem ser aprovadas por diretores independentes antecipadamente; Antes de tomar uma decisão, os diretores independentes podem contratar um intermediário para emitir um relatório de consultor financeiro independente como base para o seu julgamento;
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) propor a convocação do conselho de administração;
(V) solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da assembleia geral de acionistas;
(VI) empregar de forma independente instituições de auditoria externa e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa;
No exercício das funções e poderes previstos nas alíneas I) a V) do parágrafo anterior, os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes; O exercício das funções e poderes previstos no inciso VI do parágrafo anterior estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes. Os itens (I) (II) só podem ser submetidos ao conselho de administração para discussão após o acordo de mais da metade dos diretores independentes.
Se as propostas enumeradas no parágrafo 1 deste artigo não forem adotadas ou as funções e poderes acima mencionados não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade cotada divulgará as informações pertinentes.
Sempre que as leis, regulamentos administrativos e a CSRC prevejam o contrário, essas disposições prevalecerão.
Artigo 23.o Os administradores independentes expressam pareceres independentes ao Conselho de Administração ou à assembleia geral sobre as seguintes questões importantes:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação ou demissão de quadros superiores;
(III) Remuneração dos administradores e gerentes superiores da sociedade;
(IV) os acionistas da empresa, os controladores reais e os empréstimos existentes ou novos de suas empresas afiliadas ou outras transações de capital com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo recentemente auditado da empresa, e se a empresa tomou medidas eficazes para recuperar os atrasos;
V) Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses dos acionistas minoritários;
(VI) outras matérias estipuladas por leis, regulamentos administrativos, CSRC e estatutos.
Os directores independentes exprimem um dos seguintes pareceres sobre as matérias referidas no número anterior:
I) consentimento;
II) reservas e respectivos motivos;
III) As objecções e as suas razões;
(IV) incapacidade de expressar opiniões e seus obstáculos.
Se as matérias mencionadas no primeiro parágrafo deste artigo forem matérias que precisam ser divulgadas, a sociedade deverá anunciar os pareceres dos diretores independentes. Quando os diretores independentes tiverem opiniões diferentes e não puderem chegar a acordo, o conselho de administração divulgará separadamente as opiniões de cada diretor independente.
Capítulo VI Garantia do desempenho dos administradores independentes
Artigo 24.o, a fim de assegurar o exercício efectivo das funções e poderes por parte dos administradores independentes, as sociedades cotadas devem prever as condições de trabalho necessárias para que os administradores independentes desempenhem as suas funções. O secretário do conselho de administração de uma sociedade cotada prestará ativamente assistência aos diretores independentes no desempenho de suas funções, tais como a introdução da situação e o fornecimento de materiais, informará regularmente o funcionamento da empresa e organizará os diretores independentes para realizar uma investigação factual quando necessário. Se os pareceres independentes, as propostas e as explicações escritas emitidas por diretores independentes forem anunciados, a sociedade cotada ajudará a lidar com o anúncio em tempo hábil.
Artigo 25.o Os administradores independentes da sociedade têm o mesmo direito de saber que os outros administradores independentes. Para assuntos que precisam ser decididos pelo conselho de administração, a empresa deve notificar previamente os diretores independentes de acordo com o prazo legal e fornecer informações suficientes ao mesmo tempo. Se os diretores independentes considerarem que as informações são insuficientes, eles podem pedir suplemento. Quando dois ou mais diretores independentes considerarem que a informação é insuficiente ou o argumento não é claro, eles podem apresentar conjuntamente uma proposta escrita ao conselho de administração para adiar a convocação da reunião do conselho de administração ou adiar a apreciação da questão, que será adotada pelo conselho de administração.
Os materiais fornecidos pela sociedade cotada aos diretores independentes devem ser mantidos pela sociedade cotada e pelos diretores independentes durante pelo menos cinco anos.
Artigo 26.o Sempre que os administradores independentes exerçam as suas funções e poderes, o pessoal relevante da sociedade cotada deve cooperar activamente e não pode recusar, impedir, ocultar ou interferir no seu exercício independente de funções e poderes.
Artigo 27.o As despesas incorridas pelos administradores independentes com a contratação de intermediários e outras despesas necessárias ao exercício das suas funções e poderes serão suportadas pela sociedade.
Artigo 28.o, a sociedade concederá licenças adequadas aos administradores independentes. O padrão de subsídio será formulado pelo conselho de administração, deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas e divulgado no relatório anual da sociedade.
Além dos subsídios acima mencionados, os diretores independentes não devem obter interesses adicionais e não divulgados da sociedade, seus principais acionistas ou instituições e pessoal interessados.
Artigo 29.o, a sociedade pode estabelecer um sistema de seguro de responsabilidade civil independente necessário para reduzir os riscos que podem ser causados pelo desempenho normal de funções por administradores independentes.
Capítulo VII Disposições complementares
Artigo 30.o Os termos “acima” e “pelo menos” neste sistema incluem este número; “Maior do que”, excluindo este número.
As matérias não abrangidas pelo presente regulamento interno serão aplicadas de acordo com as leis, regulamentos, normas departamentais, documentos normativos e estatutos nacionais.
Artigo 32.º O sistema entrará em vigor depois de aprovado por deliberação da assembleia geral dos acionistas da sociedade. Artigo 33.º O sistema deve ser interpretado pelo conselho de administração da sociedade.
Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) 23 de Abril de 2002
