Código dos títulos: Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) abreviatura dos títulos: Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) Anúncio n.o: 2022010 Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144)
Anúncio sobre a transferência de capital próprio e transações com partes relacionadas de subsidiárias de Hong Kong
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que o conteúdo do anúncio é verdadeiro, preciso e completo, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Dicas de conteúdo importantes:
Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) (doravante referida como “a empresa” ou ” Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) “) pretende assinar o acordo de transferência de capital com o acionista controlador Hangzhou Songcheng Group Holding Co., Ltd. (doravante referido como “grupo Songcheng”) para transferir 100% do capital próprio da Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) International Development Co., Ltd. (doravante referida como “a empresa alvo” ou “subsidiária de Hong Kong”) para o grupo Songcheng. Os principais ativos da empresa são o lendário projeto na Austrália. Devido à epidemia de pneumonia covid-19, geopolítica e outros fatores, há incerteza nos ativos atuais no exterior. Esta transação é propícia para resolver a incerteza, melhorar a segurança financeira da empresa e promover a saúde dos negócios.
Esta venda constitui uma transação conexa e deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação, que realizará os procedimentos de aprovação das transações conexas em estrito cumprimento das leis e regulamentos relevantes e dos estatutos sociais.
Após a conclusão desta venda, o grupo Songcheng formará uma potencial concorrência horizontal com Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) e o grupo Songcheng promete resolver ativamente a concorrência horizontal.
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, diretrizes para a supervisão das sociedades cotadas nº 4 – compromissos e desempenho dos controladores efetivos, acionistas, partes relacionadas, adquirentes e sociedades cotadas de sociedades cotadas (doravante denominadas “diretrizes regulatórias nº 4”) e outras leis e regulamentos relevantes, a fim de proteger os interesses da empresa e acionistas minoritários, O grupo Songcheng solicitou isenção do cumprimento do seu compromisso inicial de evitar a concorrência horizontal no que respeita ao capital próprio da empresa-alvo. Entretanto, a fim de resolver eficazmente a concorrência horizontal com Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) da empresa-alvo, o grupo Songcheng apresentou uma carta de compromisso suplementar sobre evitar uma potencial concorrência horizontal no que respeita ao capital próprio da empresa-alvo em 22 de abril de 2022. A carta de compromisso só é aplicável à aquisição da subsidiária de Hong Kong, Não constitui uma alteração do compromisso inicial. Os compromissos de isenção acima mencionados devem ser submetidos à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação, e os acionistas relacionados se retirarão da votação nesse momento.
1,Panorama das operações
1. Em 22 de abril de 2022, a 15ª reunião do sétimo conselho de administração da empresa delibera e adota a proposta de transferência de capital próprio de subsidiárias integralmente detidas e transações de partes relacionadas. A empresa planeja assinar o acordo de transferência de capital com o grupo Songcheng para transferir 100% do capital da subsidiária de Hong Kong para o grupo Songcheng. O preço de transferência de capital é de 574 milhões de yuans e a dívida formada antes da aquisição é de 2005 milhões de yuans, com uma contrapartida total de transação de 59,405 milhões de yuans. Os principais ativos da empresa de Hong Kong são o projeto lendário na Austrália. Devido à epidemia de pneumonia covid-19, geopolítica e outros fatores, há incerteza nos ativos atuais no exterior. Esta transação é propícia para resolver a incerteza, melhorar a segurança financeira da empresa e promover a saúde dos negócios.
2. Songcheng grupo é o acionista controlador da empresa. De acordo com os regulamentos das regras de listagem de ações de jóias da Bolsa de Shenzhen, as transações acima constituem transações de partes relacionadas.
3. As questões acima referidas não constituem uma reorganização patrimonial importante, tal como estipulado nas medidas de administração da reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas. O valor dessa transação relacionada excede a autoridade do conselho de administração e precisa ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação.
2,Informação de base das partes coligadas
Nome da empresa: Hangzhou Songcheng Group Holding Co., Ltd
Código de crédito social unificado: 913 Zhejiang Zhengguang Industrial Co.Ltd(301092) 55712632y
Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada
Representante legal: Wang Pengyu
Capital social: 1 milhão de yuans
Data de estabelecimento: 21 de novembro de 1997
Endereço Registrado: No. 42, Xianghu Road, Xiaoshan District, Hangzhou
Acionista principal ou controlador real: xinmihua Industrial Development Co., Ltd
Âmbito do negócio: investimento industrial, serviços educacionais (exceto pela aprovação especial do estado), desenvolvimento de projetos turísticos, vendas de artes e ofícios, produtos locais, ferragens e eletrodomésticos, materiais de construção, decoração interior e exterior (para projetos que devem ser aprovados de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas com a aprovação dos departamentos relevantes)
Relação com Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) .
Em 30 de setembro de 2021, o grupo Songcheng tinha um ativo líquido de 102174555 milhões de yuans, uma receita operacional de 10837307 milhões de yuans e um lucro líquido de 5001164 milhões de yuans de janeiro a setembro de 2021.Os dados acima não foram auditados. O grupo Songcheng não pertence ao executor desonesto.
3,Informação básica sobre transacções com partes relacionadas
1. Informação de base
Nome da empresa: Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) International Development Co., Ltd
Código de crédito social unificado / Nº de registro: 2189594
Tipo de empresa: sociedade anónima
Director: Zhang Zhenzhen
Capital social: 690053862 HK
Data de estabelecimento: 8 de janeiro de 2015
Quarto B, 5º andar, Yongchang edifício comercial, 19-25 Suhang rua, Hong Kong
Âmbito de actividade: investimento estrangeiro; Desempenho cultural; Turismo de lazer; Cooperação e desenvolvimento cultural e de entretenimento internacional. 2. Estrutura de capital próprio antes e depois da transferência de capital próprio
No. rácio de participação do nome do accionista antes da transferência rácio de participação após a transferência
1 Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) 100% –
2 Hangzhou Songcheng Group Holding Co., Ltd. – 100%
Total 100%
3. Dados financeiros do último ano
Unidade: RMB 10000
Dezembro 31, 2021 / Março 31, 2022 / Janeiro Março 2022 de 2021
Total dos activos 5746256, 5826704
Total do passivo 312934331553
Total dos créditos 0,00 0,00
Activos líquidos 54333235495152
Resultado operacional 4.30 6.43
Lucro operacional 117425 -835,57
Lucro líquido 811,98 -844,94
Fluxo de caixa líquido das actividades operacionais -716,86 131,73
Montante total envolvido em contingências (incluindo questões de garantia, contencioso e arbitragem)
4. Auditoria e avaliação
De acordo com a declaração auditada emitida pela Lixin Certified Public Accountants (sociedade geral especial), os principais dados financeiros de Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) internacional são os seguintes: a partir de 31 de dezembro de 2021, os ativos totais são 5746256
Milhões de yuan, com ativos líquidos de 543332300 yuan; Em 2021, a receita operacional foi de 43000 yuan e o lucro líquido foi de 8119800 yuan.
O valor contábil dos ativos da empresa na data de avaliação do zhcq nº. [2021] é de RMB 3,0423 milhões, que se baseia na taxa de valor agregado dos ativos líquidos da empresa emitida pelo relatório de avaliação do zhcq nº. [2021] em 31 de dezembro.
5. Outras instruções
A partir da data de divulgação deste anúncio, a empresa não forneceu garantia para a empresa alvo, confiou à empresa alvo a gestão financeira e a empresa alvo não ocupou os fundos da empresa.
4,Conteúdo principal do acordo de transação de partes relacionadas
1. Objecto do acordo
Transferência: Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144)
Nome da empresa: Hangzhou Songcheng Group Holding Co., Ltd
Empresa alvo: Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) International Development Co., Ltd
2. Política de preços e preços de transferência de capital e base de preços
O cedente pretende transferir 100% do capital próprio da empresa-alvo detido por ele para o cessionário, e o cessionário compromete-se a adquirir o capital próprio-alvo ao cedente e a pagar as dívidas formadas antes da aquisição da empresa-alvo.
A transferência de capital é baseada no valor de mercado na data de referência (a data de referência é 31 de dezembro de 2021) no relatório de avaliação de ativos (zhqhpbz [2022] No. 0120) emitido pela empresa de avaliação de ativos Zhejiang zhongqihua, e com referência ao relatório de auditoria emitido pela Lixin Certified Public Accountants (sociedade geral especial), Finalmente, o preço de transferência de capital próprio determinado por ambas as partes através da negociação é de 574 milhões de yuans e a dívida formada antes da aquisição é de 2005 milhões de yuans, com uma contrapartida total da transação de 594,05 milhões de yuans.
3. Pagamento da contrapartida de transacção
A contrapartida desta transação é paga em duas fases: no prazo de 15 dias úteis a partir da data em que este contrato é assinado e aprovado pela assembleia de acionistas Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) , o cessionário deve pagar 287 milhões de yuans de 50% de transferência de capital ao cessionário; No prazo de 15 dias úteis a partir da data de conclusão do registro de mudança da transferência de capital da empresa-alvo, o cessionário deve pagar o montante restante da transferência de capital de 50% de 287 milhões de yuan e pagar dívidas de 2005 milhões de yuan ao transferidor, totalizando 307,05 milhões de yuan.
Após a conclusão da transferência de capital próprio da empresa-alvo, o cedente deixará de usufruir dos correspondentes direitos accionistas e/ou suportar as obrigações relevantes sobre o capital próprio da empresa-alvo, e o cessionário gozará dos correspondentes direitos patrimoniais e suportará as obrigações relevantes sobre o capital próprio alvo.
4. O presente Acordo entra em vigor na data em que for assinado por ambas as partes e aprovado pela assembleia geral de acionistas do cedente.
5,Sobre o impacto desta operação na concorrência horizontal das empresas cotadas e acordos subsequentes
(I) Compromisso emitido pelos accionistas controladores para evitar a concorrência horizontal. Os pormenores são os seguintes:
1. As partes neste compromisso e as empresas sob seu controle não se engajam e não cooperarão, direta ou indiretamente, no mesmo negócio, similar ou competitivo com Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) e suas subsidiárias de qualquer forma;
2. Fará todo o possível para impedir que os parentes imediatos e empresas afiliadas de cada parte deste compromisso se envolvam no mesmo negócio, semelhante ou competitivo com Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) e suas subsidiárias em qualquer aspecto;
3. Não investir em empresas, empresas ou outras instituições e organizações cujos negócios sejam iguais, semelhantes ou competitivos de qualquer forma com Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) e suas subsidiárias;
4. Não fornecer tecnologia proprietária ou segredos comerciais, tais como canais de vendas e informações de clientes a outras empresas, empresas ou outras instituições, organizações ou indivíduos cujos negócios sejam iguais, semelhantes ou competitivos de qualquer forma com Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) e suas subsidiárias;
5. No futuro, exceto para as empresas controladas por Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) ou Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) de qualquer forma, incluindo, mas não limitado a aquisição de capital, aumento de capital ou novo estabelecimento, se Huang Qiaoling ou grupo Songcheng adicionar empresas que eles podem controlar, controlar conjuntamente ou exercer influência significativa, tais nomes de empresas não usarão a palavra “Songcheng”, nem usarão a expressão relacionada com “turismo” no nome da empresa, escopo de negócios da licença comercial e nos estatutos da Associação;
6. No futuro, exceto para as empresas controladas por Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) ou Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) ou controladas por Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) além disso, o grupo Huang Qiaoling e Songcheng e outras empresas controladas, controladas conjuntamente ou exercendo influência significativa deixarão de usar o nome comercial “Songcheng” em todo o processo de desenvolvimento de negócios e publicidade.
Durante o período de compromisso, os acionistas controladores da empresa cumpriram rigorosamente os compromissos acima mencionados.
(II) razões para transferir o capital próprio da empresa-alvo para o acionista controlador
Afetado pela pneumonia covid-19, geopolítica e outros fatores, o ciclo de implementação de projetos no exterior é prolongado, a dificuldade de promoção de projetos e desafios futuros de negócios são aumentados, e há incertezas nos negócios e ativos. A fim de evitar o risco de investimento da empresa, após um julgamento cuidadoso e consulta completa do accionista controlador Songcheng group, a empresa tenciona ser cobrada pelo grupo Songcheng com fundos próprios
