Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144)
Regulamento interno do Conselho de Supervisores
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de garantir que o conselho de supervisores de Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) (doravante designada por “empresa”) exerça independentemente o seu poder de supervisão de acordo com a lei, e garantir o funcionamento justo, justo e eficiente e o desempenho eficaz da função de supervisão do conselho de supervisores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designada por “lei das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante designada “lei dos valores mobiliários”) Estes regulamentos de procedimento são formulados de acordo com as diretrizes para a supervisão autodisciplinada das empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada das empresas listadas na gema, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen na gema e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, bem como as disposições relevantes dos Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) estatutos e sua alteração (doravante referidos como os estatutos).
Capítulo II Disposições gerais do Conselho de Supervisores
Artigo 2.º a sociedade cria um conselho de supervisão para exercer o direito de supervisão, proteger os direitos e interesses dos accionistas, os interesses da sociedade e os legítimos direitos e interesses dos trabalhadores contra infracções, e ser responsável e reportar à assembleia geral de accionistas.
Artigo 3º O conselho de supervisores da empresa é composto por três supervisores, e o conselho de supervisores tem um presidente. Os supervisores incluirão representantes dos acionistas e uma proporção adequada de representantes dos trabalhadores da sociedade, da qual a proporção de representantes dos trabalhadores não deve ser inferior a 1/3. Os representantes do pessoal no conselho de supervisores serão eleitos democraticamente pelo pessoal e pelos trabalhadores da empresa, através do Congresso do pessoal e dos trabalhadores, do Congresso do pessoal e dos trabalhadores ou de outras formas. O mandato do supervisor é de três anos. O supervisor pode ser reeleito após o termo do seu mandato.
Artigo 4.o O número de supervisores que tenham exercido funções de directores ou dirigentes superiores da sociedade nos últimos dois anos não pode exceder metade do número total de supervisores da sociedade.
Artigo 5.o qualquer uma das seguintes circunstâncias não pode exercer a função de supervisor da sociedade:
(I) aqueles que tenham atuado como diretores, gerentes gerais e outros gerentes superiores da empresa não podem atuar como supervisores da empresa durante seu mandato;
II) O pessoal relevante envolvido no direito das sociedades e nos estatutos não pode exercer ou continuar a exercer o cargo de supervisor;
(III) os diretores, presidentes e outros gerentes superiores da sociedade não devem atuar como supervisores da sociedade durante o seu mandato e seus cônjuges e parentes imediatos.
Artigo 6º As atividades dos supervisores que exercem seu poder de supervisão nos termos da lei serão protegidas por lei, e nenhuma unidade ou indivíduo poderá interferir. A empresa deve fornecer as condições de escritório e os fundos necessários para a atividade empresarial para o desempenho das funções dos supervisores.
No desempenho de suas funções, o supervisor tem o direito de exigir que todos os departamentos de negócios da empresa forneçam materiais relevantes, e deve prestar outra assistência necessária, e não deve recusar, prevaricar ou obstruir.
Artigo 7.o Um supervisor pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um supervisor renuncia, apresenta um relatório escrito de demissão ao conselho de supervisores. O conselho de supervisores propõe a convocação de uma assembleia geral de acionistas para aprovar a renúncia dos supervisores e preencher as suas vagas. O relatório de demissão do supervisor só produz efeitos quando for aprovado por procedimentos legais. Se um supervisor nomeado por um representante de empregado renunciar, ele deve primeiro submetê-lo ao congresso de funcionários para aprovação.
Artigo 8.o O Conselho de Supervisores exerce as seguintes funções e poderes:
(I) revisar o relatório periódico da empresa elaborado pelo conselho de administração e apresentar uma intenção de revisão por escrito;
(II) verificar o financiamento da empresa;
(III) supervisionar os atos dos diretores e gerentes seniores no desempenho de suas funções na sociedade, e apresentar sugestões sobre a destituição de diretores e gerentes seniores que violem leis, regulamentos administrativos, estatutos ou deliberações da assembleia geral de acionistas;
(IV) exigir que os diretores e gerentes seniores corrijam quando seus atos prejudicam os interesses da empresa;
(V) propor convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas e convocar e presidir a assembleia geral de acionistas quando o Conselho de Administração não cumprir suas funções de convocação e presidência da assembleia geral de acionistas, conforme estipulado na lei das sociedades;
(VI) apresentar propostas à assembleia geral de acionistas;
(VII) instaurar uma ação judicial contra diretores e gerentes superiores de acordo com o artigo 151.º do direito das sociedades;
VIII) Pode ser efectuada uma investigação em caso de funcionamento anormal da empresa; Quando necessário, instituições profissionais como escritórios de contabilidade e escritórios de advocacia podem ser contratadas para auxiliar seu trabalho, e as despesas serão suportadas pela empresa.
Artigo 9º O presidente do conselho de fiscalização será o supervisor da sociedade, que será eleito e destituído por mais de metade de todos os supervisores.
Artigo 10.o O presidente do conselho de supervisores exerce as seguintes funções e poderes:
(I) convocar e presidir as reuniões do conselho de supervisores;
(II) verificar a implementação das resoluções do conselho de supervisores;
(III) prestar contas à assembleia geral de acionistas em nome do conselho de supervisores;
(IV) outras funções especificadas nos estatutos ou autorizadas pela assembleia geral de acionistas;
Se o presidente do conselho de supervisores não puder ou não cumprir as suas funções, um supervisor eleito conjuntamente por mais de metade dos supervisores convocará e presidirá à reunião do conselho de supervisores.
Capítulo III Reuniões do Conselho de Supervisores
Artigo 11.o O Conselho de Supervisores reúne-se pelo menos duas vezes por ano.
Artigo 12.o O presidente do conselho de supervisores convoca e preside às reuniões do conselho de supervisores; Se o presidente do conselho de supervisores não puder ou não cumprir as suas funções, um supervisor eleito conjuntamente por mais de metade dos supervisores convocará e presidirá à reunião do conselho de supervisores. Artigo 13.o Reunião intercalar
A reunião ordinária do Conselho de Supervisores realiza-se semestralmente. Em caso de uma das seguintes circunstâncias, o conselho de supervisores convoca uma reunião intercalar no prazo de dez dias:
(I) quando qualquer supervisor propõe realizar uma reunião;
(II) quando a assembleia geral de acionistas e a assembleia do conselho de administração tiverem aprovado várias disposições e requisitos em violação de leis, regulamentos, normas, autoridades reguladoras, estatutos, deliberações da assembleia geral de acionistas e outras disposições pertinentes;
(III) quando a má conduta dos diretores e gerentes superiores possa causar danos significativos à empresa ou ter um impacto negativo no mercado;
(IV) a sociedade, os diretores, os supervisores e os gerentes superiores são processados pelos acionistas;
V) outras circunstâncias previstas nos estatutos.
Artigo 14º Processo de proposta da reunião
Antes de emitir o aviso de convocação da reunião ordinária do conselho de supervisores, o conselho de supervisores deve organizar pessoal relevante da empresa para solicitar propostas de reunião de todos os supervisores e solicitar opiniões dos funcionários da empresa. Ao solicitar propostas e opiniões, o pessoal relevante deve explicar que o conselho de supervisores se concentra na supervisão do funcionamento padronizado da empresa e no comportamento no trabalho dos diretores e gerentes seniores, e não na tomada de decisão da operação e gestão da empresa.
Se um supervisor propor convocar uma reunião intercalar do conselho de supervisores, deve apresentar diretamente ao presidente do conselho de supervisores uma proposta escrita assinada pelo supervisor proponente. A proposta escrita especificará os seguintes pontos:
I) Nome do supervisor proposto;
II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) propostas claras e específicas;
(V) informações de contacto e data da proposta do supervisor proposto.
Artigo 15.o Convocação de reunião
Para reuniões periódicas e intercalares do conselho de supervisores, a empresa deve enviar uma notificação escrita da reunião a todos os supervisores por entrega direta, fax, e-mail ou outro meio, respectivamente, com 10 e 3 dias de antecedência. O convocador do conselho de supervisores pode dar uma explicação oral ou telefônica da reunião de emergência o mais rapidamente possível, mas a reunião temporária pode ser realizada a qualquer momento, se necessário.
Artigo 16.o A convocação da reunião incluirá, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) data e local da reunião;
II) Duração da reunião;
III) Razões e temas;
IV) Data de notificação.
Artigo 17º Convocação da reunião
A reunião do conselho de supervisores só se realiza quando mais de metade dos supervisores estiver presente. Se os supervisores competentes se recusarem a comparecer ou atrasarem a comparecer à assembleia, resultando no incumprimento do número mínimo de pessoas requerido para a reunião, os outros supervisores devem informar-se atempadamente à assembleia geral de acionistas.
Artigo 18.o Presença presencial e presenças confiadas
As autoridades de supervisão participam nas reuniões do Conselho de Supervisores. Os supervisores que não puderem comparecer por algum motivo podem apresentar pareceres escritos ou votar antecipadamente, ou confiar outros supervisores para comparecer ao conselho de supervisores por escrito. A procuração deve especificar o nome do agente, assuntos de agência, autoridade e prazo de validade, e deve ser assinada ou selada pelo responsável principal. O supervisor que compareça na reunião em seu nome exercerá os direitos do supervisor no âmbito da autorização. Se um supervisor não comparecer à reunião do conselho de supervisores ou confiar a presença de um representante, considera-se que renunciou ao seu direito de voto na reunião.
Artigo 19.o Se um supervisor não puder comparecer pessoalmente à reunião do conselho de supervisores por duas vezes consecutivas sem motivos justificados, ou não confiar a outros supervisores comparecer na reunião em seu nome, considera-se que não está em condições de desempenhar as suas funções, substituindo-o pela assembleia geral de accionistas ou pela assembleia geral dos trabalhadores.
Artigo 20º Método de convocação da reunião
Em princípio, a reunião do conselho de supervisores realiza-se no local. A reunião do conselho de supervisores pode votar por meio de comunicação, mas o convocador do conselho de supervisores (o anfitrião da reunião) explicará a situação específica aos supervisores presentes. Ao votar por correspondência, o supervisor enviará por fax os seus pareceres escritos e a sua intenção de voto sobre as questões em análise ao conselho de supervisores, após assinatura para confirmação.
Artigo 21.o Procedimentos de deliberação da reunião
Durante a reunião do conselho de supervisores, com o consentimento de todos os supervisores, a reunião poderá considerar e deliberar sobre as propostas que não foram originalmente incluídas na ordem do dia da reunião.
Artigo 22.o Ao analisar uma proposta, o proponente deve explicar a proposta e ser obrigado a responder às perguntas de outros supervisores.
Artigo 23.º Antes de qualquer proposta ser posta à votação, o proponente pode solicitar a retirada por escrito. Uma vez que o proponente envie o pedido de retirada ao presidente da reunião, a proposta não será votada. Salvo neste caso, qualquer proposta será submetida à votação de acordo com a ordem do dia da reunião.
Artigo 24.o Sempre que as questões analisadas pelo conselho de supervisores envolvam qualquer supervisor ou tenham interesses diretos com ele, o supervisor divulga os seus interesses ao conselho de supervisores e retira e renuncia aos seus direitos de voto. Os supervisores que renunciarem aos seus direitos de voto são incluídos no quórum da reunião do conselho de supervisores, mas não no número de supervisores necessário para a adoção de resoluções pelo conselho de supervisores. A acta da reunião do conselho de supervisores deve indicar as razões pelas quais o supervisor não vota.
Artigo 25.o, o Conselho de Supervisores pode exigir que os diretores, gerentes e outros gerentes superiores, auditores internos e externos da sociedade participem na reunião do Conselho de Supervisores e respondam às preocupações sempre que considere necessário. Os convidados para a reunião participam na reunião.
Artigo 26º Votação na reunião
Uma resolução tomada pelo conselho de supervisores deve ser adotada por mais de metade de todos os supervisores. A reunião do conselho de supervisores adota o sistema de um voto para um assunto e uma pessoa um voto. O processo de votação do conselho de supervisores é aberto e escrito.
Partindo do pressuposto de que os supervisores podem expressar plenamente as suas opiniões, a reunião intercalar do conselho de supervisores pode ser realizada por fax e tomar decisões, que devem ser assinadas pelos supervisores participantes.
Artigo 27.o Ata da reunião
A reunião do Conselho de Supervisores é registada e os supervisores e o registador presentes assinam a acta da reunião. O supervisor tem o direito de exigir algum registro explicativo de seu discurso na reunião em registro. A acta da reunião do Conselho de Supervisores será conservada pelo Secretário do Conselho de Administração como arquivo da sociedade por, pelo menos, dez anos.
Artigo 28.o A acta da reunião do conselho de supervisores incluirá os seguintes conteúdos:
1. A data e local da reunião, o nome do convocador e o nome do moderador;
2. Os nomes dos supervisores presentes e dos supervisores (agentes) confiados por terceiros para assistir ao conselho de supervisores;
3. Pontos-chave do discurso dos supervisores;
4. Método de votação e resultado de cada resolução (o resultado da votação indicará o número de votos a favor, contra ou abstenções e os nomes dos supervisores e agentes correspondentes)
Artigo 29.o Assinatura da Autoridade de Supervisão
Os supervisores presentes na reunião do conselho de supervisores assinarão a ata e as resoluções da reunião. Se o supervisor não assinar a ata e as resoluções da reunião, considera-se que não cumpriu as funções do supervisor.
Artigo 30.o Os supervisores são responsáveis pelas deliberações do conselho de supervisores. Se a resolução do conselho de supervisores violar leis, regulamentos administrativos ou estatutos sociais, resultando em prejuízos para a empresa, os supervisores participantes da resolução serão responsáveis por indenização à empresa. No entanto, se for provado que o supervisor manifestou objecções durante a votação e inscritas na acta da reunião, o supervisor pode ficar isento de responsabilidade.
Artigo 31.o Os registos de supervisão do Conselho de Supervisores relativos aos administradores, gestores e outros gestores superiores e os resultados das inspecções financeiras ou especiais tornam-se uma base importante para a avaliação do desempenho dos administradores, gestores e outros gestores superiores.
Capítulo IV Disposições complementares
Artigo 32 O presente Regulamento entrará em vigor após aprovação por deliberação da assembleia geral de acionistas.
As matérias não abrangidas pelo presente regulamento interno serão aplicadas de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos nacionais.
Artigo 34.o O conselho de fiscalização da sociedade é responsável pela interpretação destas regras.
Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) 23 de Abril de 2002
