Código dos títulos: Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) abreviatura dos títulos: Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) Anúncio n.o: 2022009 Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144)
Anúncio sobre a transferência de capital próprio da Zhuhai Subsidiary e transações de partes relacionadas
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que o conteúdo do anúncio é verdadeiro, preciso e completo, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Dicas de conteúdo importantes:
Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) (doravante referida como “a empresa” ou ” Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) “) pretende assinar o acordo de transferência de capital próprio e o acordo de gestão confiado com o acionista controlador Hangzhou Songcheng Group Holding Co., Ltd. (doravante referido como “grupo Songcheng”) para transferir 100% do capital próprio da subsidiária Zhuhai Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) Kingdom Co., Ltd. (doravante referida como “a empresa-alvo”) para o grupo Songcheng, No futuro, o grupo Songcheng será responsável pela construção e incubação do Parque Zhuhai Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) e o grupo Songcheng confiará Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) para operar e gerenciar o Parque de Artes Cênicas.
Esta transferência constitui uma transação conexa e deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação, que realizará os procedimentos de aprovação das transações conexas em estrito cumprimento das leis e regulamentos relevantes e dos estatutos sociais.
Após a conclusão desta transferência, o grupo Songcheng formará uma potencial concorrência horizontal com Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) e o grupo Songcheng promete resolver ativamente a concorrência horizontal.
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, diretrizes para a supervisão das sociedades cotadas nº 4 – compromissos e desempenho dos controladores efetivos, acionistas, partes relacionadas, adquirentes e sociedades cotadas de sociedades cotadas (doravante denominadas “diretrizes regulatórias nº 4”) e outras leis e regulamentos relevantes, a fim de proteger os interesses da empresa e acionistas minoritários, O grupo Songcheng solicitou isenção do cumprimento do seu compromisso inicial de evitar a concorrência horizontal no que respeita ao capital próprio da empresa-alvo desta aquisição. Entretanto, a fim de resolver eficazmente a concorrência horizontal com Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) de , o grupo Songcheng apresentou uma carta de compromisso suplementar sobre evitar uma potencial concorrência horizontal relativamente a esta aquisição em 22 de abril de 2022. Esta carta de compromisso só é aplicável a esta aquisição e não constitui uma alteração ao compromisso inicial. Os compromissos de isenção acima mencionados devem ser submetidos à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação, e os acionistas relacionados se retirarão da votação nesse momento.
Após a conclusão desta transação, o grupo Songcheng promoverá ativamente o desenvolvimento e a construção do parque Zhuhai Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) Após a abertura, confiará Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) para operar e gerenciar o parque de desempenho. Se a operação atender às expectativas, o grupo Songcheng promete dar prioridade à transferência para Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) . A futura injeção de ativos pode precisar ser submetida ao conselho de administração, à assembleia geral de acionistas e outras instituições da empresa para deliberação e aprovação pelo departamento regulador, Existe o risco de a revisão não ser aprovada ou aprovada pelas autoridades reguladoras.
1,Panorama das operações
1. A proposta de transferência de capital próprio da subsidiária Zhuhai foi deliberada e adotada na 7ª Reunião do Conselho de Administração em 22 de abril de 2024. A empresa planeja assinar o acordo de transferência de capital próprio e confiou o acordo de gestão com o grupo Songcheng para transferir 100% do patrimônio líquido da empresa alvo para o grupo Songcheng. O preço de transferência de capital é de 451 milhões de yuans e a dívida formada antes da aquisição é de 6,9261 milhões de yuans. A contrapartida total da transação é de 4579261 milhões de yuans. No futuro, o grupo Songcheng será responsável pela construção e incubação do Parque Zhuhai Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) e o grupo Songcheng confiará Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) para operar e gerenciar o Parque de Artes Cênicas.
2. Songcheng grupo é o acionista controlador da empresa. De acordo com os regulamentos das regras de listagem de ações de jóias da Bolsa de Shenzhen, as transações acima constituem transações de partes relacionadas.
3. As matérias acima referidas não constituem uma reorganização patrimonial importante estipulada nas medidas de administração da reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas. O valor dessa operação de partes relacionadas excede a autoridade do conselho de administração e precisa ser submetido à deliberação da assembleia geral de acionistas.
2,Informação de base das partes coligadas
Nome da empresa: Hangzhou Songcheng Group Holding Co., Ltd
Código de crédito social unificado: 913 Zhejiang Zhengguang Industrial Co.Ltd(301092) 55712632y
Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada
Representante legal: Wang Pengyu
Capital social: 1 milhão de yuans
Data de estabelecimento: 21 de novembro de 1997
Endereço Registrado: No. 42, Xianghu Road, Xiaoshan District, Hangzhou
Acionista principal ou controlador real: xinmihua Industrial Development Co., Ltd
Âmbito do negócio: investimento industrial, serviços educacionais (exceto pela aprovação especial do estado), desenvolvimento de projetos turísticos, vendas de artes e ofícios, produtos locais, ferragens e eletrodomésticos, materiais de construção, decoração interior e exterior (para projetos que devem ser aprovados de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas com a aprovação dos departamentos relevantes)
Relação com Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) .
Em 30 de setembro de 2021, o grupo Songcheng tinha um ativo líquido de 102174556 milhões de yuans, uma receita operacional de 10837307 milhões de yuans e um lucro líquido de 5001164 milhões de yuans de janeiro a setembro de 2021.Os dados acima não foram auditados. O grupo Songcheng não pertence ao executor desonesto.
3,Informação básica sobre transacções com partes relacionadas
1. Informação de base
Nome da empresa: Zhuhai Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) Kingdom Co., Ltd
Código de crédito social unificado / Nº de Registro: 91440403ma54k08f2h
Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada
Representante legal: Shen Guojian
Capital social: 400 milhões de yuans
Data de estabelecimento: 23 de abril de 2020
Endereço registrado: sala 218, segundo andar, nº 108, Doumen Avenue North, Doumen Town, Doumen District, Zhuhai (área de escritório centralizada)
Âmbito de negócio: performance musical, performance de ópera, performance de música e dança e performance acrobática (operada com licença de performance empresarial); Correcção de desempenho; Desenvolvimento tecnológico, serviço técnico e transferência de realizações de produtos inteligentes de entretenimento, tecnologia de palco, tecnologia da informação de rede, computadores eletrônicos, comércio eletrônico, engenharia de comunicação e engenharia de redes; Design cultural e criativo; Gestão de parques de estacionamento, serviços turísticos, desenvolvimento e operação de parques temáticos, planejamento e organização de atividades culturais, planejamento de comunicação cultural, design de animação, organização de exposições, design, produção, agência e publicidade; Vendas: suprimentos turísticos, artes e ofícios, necessidades diárias, alimentos primários Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) (exceto alimentos e medicamentos); Empresas alimentares, vendas de alimentos pré-embalados (incluindo alimentos refrigerados e congelados); Comida e Bebidas. (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
2. Estrutura de capital próprio antes e depois da transferência de capital próprio
No. rácio de participação do nome do accionista antes da transferência rácio de participação após a transferência
1 Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) 100% –
2 Hangzhou Songcheng Group Holding Co., Ltd. – 100%
Total 100%
3. Principais dados financeiros
Unidade: RMB 10000
Dezembro 31, 2021 / Março 31, 2022 / Janeiro Março 2022 de 2021
Total do activo 12669931289232
Total do passivo 796,93112045
Total dos créditos 0,00 0,00
Activos líquidos 11872991177187
Resultado operacional 0,00 0,00
Lucro operacional -431,30 -101,11
Lucro líquido -431,29 -101,12
Fluxo de caixa líquido das actividades operacionais -360,31 252,71
Valor total envolvido em contingências (incluindo 0,00 assuntos de seguros, contencioso e arbitragem)
4. Auditoria e avaliação
De acordo com a declaração auditada emitida pela Lixin Certified Public Accountants (sociedade geral especial), os principais dados financeiros da empresa em questão são os seguintes: a partir da data base da auditoria 31 de dezembro de 2021, os ativos totais são 1266993 milhões de yuans e os ativos líquidos são 1187299 milhões de yuans; Em 2021, a empresa realizou um lucro operacional de RMB 0 milhões e um lucro líquido de RMB -4312900.
De acordo com o relatório de avaliação de ativos (zzqhpb Zi [2022] No. 0126) emitido pela Zhejiang zhongqihua Assets Appraisal Co., Ltd., o valor de mercado de todo o patrimônio líquido dos acionistas da empresa em questão na data de referência de 31 de dezembro de 2021 foi de 4504839 milhões de yuans, um aumento de 331754 milhões de yuans em comparação com o valor contábil de 1187299 milhões de yuans, e a taxa de apreciação foi de 279,42%.
5. Outras instruções
A partir da data de divulgação deste anúncio, a empresa não forneceu garantia para a empresa alvo, confiou à empresa alvo a gestão financeira e a empresa alvo não ocupou os fundos da empresa.
4,Conteúdo principal do acordo de transação de partes relacionadas
I) Principais termos do acordo de transferência de capital
1. Objecto do acordo
Transferência: Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144)
Nome da empresa: Hangzhou Songcheng Group Holding Co., Ltd
Empresa alvo: Zhuhai Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) Kingdom Co., Ltd
2. Política de preços e preços de transferência de capital e base de preços
O cedente pretende transferir 100% do capital próprio da empresa-alvo detido por ele para o cessionário, e o cessionário compromete-se a adquirir o capital próprio-alvo ao cedente e a pagar as dívidas formadas antes da aquisição da empresa-alvo.
O relatório de avaliação do valor patrimonial da empresa é baseado no relatório especial de avaliação de ativos emitido por zhcqtjpz (2022) em 31 de dezembro de 2022 emitido por zhqjpz, O preço de transferência de capital próprio de 451 milhões de yuans e a dívida formada antes da aquisição de 6,9261 milhões de yuans foram finalmente determinados por ambas as partes através da negociação, e a contrapartida total da transação foi de 4579261 milhões de yuans.
3. Pagamento da contrapartida de transacção
No prazo de 15 dias úteis a partir da data de assinatura do presente contrato e aprovado pela assembleia geral de acionistas Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) , o cessionário pagará 225,5 milhões de yuans de 50% de transferência de capital ao cessionário; No prazo de 15 dias úteis a partir da data de conclusão do registro industrial e comercial da mudança de capital da empresa-alvo, o cessionário pagará o montante restante da transferência de capital de 50% de 225,5 milhões de yuans e pagará a dívida de 6,9261 milhões de yuans ao transferidor, totalizando 23246100 yuans. Após a conclusão da transferência de capital da empresa-alvo, o cedente deixará de gozar dos correspondentes direitos acionários e/ou assumir obrigações relevantes sobre o capital-alvo, e deixará de cumprir as obrigações de contribuição de capital especificadas nos estatutos originais da empresa-alvo, assumindo as obrigações posteriores de contribuição de capital de acordo com os estatutos revistos da empresa-alvo. O cessionário goza de direitos de capital próprios correspondentes e assume obrigações relevantes em relação ao capital próprio sujeito.
4. O presente Acordo entra em vigor na data em que for assinado por ambas as partes e aprovado pela assembleia geral de acionistas do cedente.
II) Principais termos do acordo de gestão confiado
1. Objecto do acordo
Cliente/partido A: Hangzhou Songcheng Group Holding Co., Ltd
Administrador/partido B: Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144)
2. Principais conteúdos da gestão confiada
A Parte A concorda em confiar o direito de exploração e gestão do parque Zhuhai Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) à Parte B, de acordo com os termos e condições acordados neste acordo. O período de gestão confiado é de três anos, calculado a partir da data de abertura do projeto; A Parte B concorda em aceitar a atribuição e nomear suas subsidiárias para operar e gerenciar o parque de desempenho de acordo com as leis e regulamentos atuais, regulamentos relevantes de gestão industrial e os termos e condições acordados neste acordo. A Parte B concorda que a empresa do projeto utilizará as marcas registradas “cidade da canção” e “amor eterno” detidas pela Parte B e os direitos de propriedade intelectual projetados, criados e executados para o projeto no âmbito do projeto. O prazo de autorização é consistente com o período do contrato de gestão confiado, que é de três anos, calculado a partir da data de abertura do projeto.
Durante o prazo de validade do presente acordo, se as partes chegarem a um acordo através de consulta e aprovados pelos seus procedimentos internos de revisão, as questões relevantes do presente acordo podem ser alteradas ou rescindidas antecipadamente.
3. Taxas confiadas de gestão e autorização de marca
(1) A Parte B fornece serviços de gerenciamento confiados e autorização de marca de acordo com este acordo.Calculado de acordo com o ciclo de operação real após a abertura do projeto, a Parte B cobrará 80 milhões de yuans, 100 milhões de yuans e 120 milhões de yuans respectivamente nos primeiros três anos
