Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211)
Sobre Dbappsecurity Co.Ltd(688023)
Pareceres de verificação sobre a proposta de venda de parte do capital próprio de subsidiárias e transações com partes relacionadas
Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) (doravante referido como ” Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) ” ou “patrocinador”) como patrocinador de Dbappsecurity Co.Ltd(688023) (doravante referido como ” Dbappsecurity Co.Ltd(688023) ,” sociedade cotada “ou” empresa “) para oferta pública inicial de ações, listagem no conselho de ciência e inovação e emissão de ações para objetos específicos em 2020, de acordo com as medidas administrativas para emissão de títulos e listagem de negócios patrocinadores Leis, regulamentos administrativos, regras departamentais e regras de negócios, como as Regras de Listagem do conselho de ciência e inovação da Bolsa de Valores de Xangai e as medidas para a supervisão contínua de empresas listadas na Bolsa de Valores de Xangai, verificaram a venda Dbappsecurity Co.Ltd(688023) de parte do patrimônio líquido de subsidiárias e transações de partes relacionadas. Os pormenores são os seguintes:
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
Desde Hangzhou Anheng vehicle Networking Security Technology Co., Ltd. (doravante referido como “Anheng vehicle networking”) não realizou realmente negócios desde a sua criação, e a empresa paga apenas parte de seu capital social, a fim de estabelecer um mecanismo de incentivo a longo prazo para compartilhamento de benefícios e compartilhamento de riscos entre a empresa e o pessoal principal do módulo de negócios de rede de veículos, e promover o rápido desenvolvimento do negócio de segurança de rede de veículos da empresa, a empresa planeja subscrever 2,47 milhões de yuans do capital social da rede de veículos Anheng, O capital social correspondente de 19,00% é transferido para o Sr. Wu Zhuoqun, o diretor e gerente geral da empresa em 0 yuan. Propõe-se transferir o capital social subscrito de 1,82 milhões de yuans da Anheng Internet de veículos, e o capital social correspondente de 14,00% é transferido para Hangzhou Anheng chuang’an parceria de investimento de capital, a nova plataforma de propriedade de ações de funcionários da Anheng Internet de veículos em 0 yuan (o nome é provisório, e o nome real está sujeito ao registro industrial e comercial, doravante referido como “Anheng chuang’an” ou “plataforma de detenção de ações”). Esta transação é transferida de acordo com 0 yuan / ação, e o Sr. Wu Zhuoqun e Anheng chuang’an realizarão as obrigações pagas correspondentes à rede de veículos Anheng no futuro.
O capital social da rede de veículos Anheng é de 13 milhões de yuans. Após a conclusão desta transação, a proporção de capital próprio detido pela empresa em rede de veículos Anheng diminuiu para 67,00%, e indiretamente detém 11,69% através de Anheng chuang’an. Anheng rede de veículos ainda é uma subsidiária holding da empresa. A empresa planeja autorizar a administração a lidar com todos os assuntos relacionados à venda e assinar todos os documentos legais externos.
O Sr. Wu Zhuoqun é diretor e gerente geral da empresa. De acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai, o Sr. Wu Zhuoqun é uma pessoa física associada da empresa. Esta transação constitui uma transação conectada e não constitui uma grande reorganização de ativos.
A partir da data de divulgação deste anúncio, nos últimos 12 meses, a quantidade de transações com partes relacionadas entre a empresa e Wu Zhuoqun e a quantidade de transações com partes relacionadas entre a empresa e diferentes partes relacionadas para vender ativos não atingiram mais de 30 milhões de yuans, nem mais de 1,00% dos ativos totais auditados mais recentes ou valor de mercado da empresa listada. Esta transação com partes relacionadas ainda está dentro da autoridade de aprovação do conselho de administração e não precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
2,Informação de base das partes coligadas
O Sr. Wu Zhuoqun, cidadão chinês, é diretor e gerente geral da empresa, trabalhou em Dbappsecurity Co.Ltd(688023) , e agora é diretor e vice-gerente geral da empresa. O Sr. Wu Zhuoqun é uma pessoa física associada da empresa de acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai no conselho de ciência e inovação. O Sr. Wu Zhuoqun não é a pessoa a ser executada por quebrar a sua promessa.
As partes relacionadas são os diretores e o gerente geral da empresa. Até agora, além da relação acima, a empresa não tem nenhuma outra relação com as partes relacionadas em termos de direitos de propriedade, negócios, ativos, direitos e dívidas do credor, pessoal, etc.
3,Informação de base de outras contrapartes
Nome da empresa: Hangzhou Anheng chuang’an equity investment partnership
Capital social: 1,82 milhões de yuans
Natureza da empresa: sociedade anónima
Parceiro executivo / parceiro geral (GP): Hangzhou Anxin HENGCHUANG Technology Co., Ltd
Contribuição de capital: o sócio geral (GP) subscreveu 1,52 milhão yuan, com uma taxa de participação de 83,50%; Como sócio limitado (LP), o Sr. Jiang Honglin subscreveu 300000 yuans, com uma taxa de participação de 16,50%.
Âmbito de actividade: gestão empresarial. (As entidades de mercado devem escolher de forma independente projetos empresariais e realizar atividades comerciais de acordo com a lei; projetos que devam ser aprovados de acordo com a lei devem realizar atividades comerciais de acordo com os conteúdos aprovados após aprovação pelos departamentos relevantes; não devem se envolver em atividades comerciais de projetos proibidos e restritos pelas políticas industriais nacionais e municipais.)
Anheng chuang’an é a nova plataforma proposta de propriedade de ações de funcionários da Anheng Internet de veículos, e seu parceiro executivo / parceiro geral (GP) é proposto para ser mantido pela Hangzhou Anxin HENGCHUANG Technology Co., Ltd., a subsidiária holding da empresa, de modo que a empresa é o controlador real de Anheng chuang’an. Actualmente, o Anheng chuang’an não foi estabelecido e não existem dados financeiros. As informações básicas acima referidas são as informações propostas, que serão sujeitas ao registo industrial e comercial.
A plataforma acionária Anheng chuang’an é usada para incentivar a equipe e talentos de rede de veículos Anheng. Nesse momento, a empresa determinará um preço razoável e justo e indicadores de avaliação de desempenho de acordo com a situação comercial, status financeiro e valor de avaliação da rede de veículos Anheng, transferirá a participação da Anheng chuang’an detida pela empresa e realizará os procedimentos de revisão e divulgação de informações de acordo com as disposições relevantes das leis e regulamentos.
4,Informação básica do objecto da transacção
I) Nome e categoria do objecto comercial
Esta transação é que a empresa pretende transferir 19,00% e 14,00% do capital da Anheng car network, uma subsidiária integral da Anheng chuang’an, para o Sr. Wu Zhuoqun e Anheng chuang’an respectivamente. Após a conclusão desta transação, a participação da empresa na rede de automóveis Anheng será reduzida para 67,00%, e 11,69% serão indiretamente detidos através da Anheng chuang’an. A rede de automóveis Anheng continua a ser uma subsidiária holding da empresa. (II) informações básicas do objeto da transação Nome da empresa: Hangzhou Anheng vehicle Networking Security Technology Co., Ltd
O capital social é de 13 milhões de yuans
Data de estabelecimento: 28 de agosto de 2020 representante legal: Wu Zhuoqun
Endereço registrado: sala 709, andar 7, nº 188, rua Lianhui, rua Xixing, distrito de Binjiang, Hangzhou, Zhejiang
Elementos gerais: serviços de segurança na Internet; Serviço de integração de sistemas de informação; Desenvolvimento de software de segurança das redes e da informação; Pesquisa e desenvolvimento da tecnologia Internet das coisas; Serviços de aplicação da Internet das Coisas; Serviços tecnológicos da Internet das Coisas; Fabricação de equipamentos na Internet das Coisas; Âmbito de negócio: Internet das coisas venda de equipamentos; Vendas de equipamentos de segurança da informação; Venda de equipamentos de rede; Desenvolvimento de software; Fabricação de equipamentos de comunicação; Fabricação de equipamentos de segurança da informação; Serviços de consultoria em tecnologia da informação (exceto para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, realizar atividades comerciais de forma independente de acordo com a lei com licença comercial).
Acionista principal Dbappsecurity Co.Ltd(688023) detém 100%
Em 4 de março de 2022, a empresa subscreveu um capital social de 8 milhões de yuans para a rede de veículos Anheng Após o aumento de capital, o capital social da rede de veículos Anheng aumentou de 5 milhões de yuans para 13 milhões de yuans.
A Anheng Internet of vehicles é uma subsidiária integral da empresa, com direitos de propriedade claros, sem hipoteca, penhor e quaisquer outras restrições à transferência, sem litígios, questões arbitrais ou medidas judiciais como apreensão e congelamento, e nenhuma outra circunstância que impeça a transferência de propriedade.
Os principais dados financeiros do último ano são os seguintes:
Unidade: Yuan
Projeto 31 de dezembro de 2021
Total do activo 123652832
Total do passivo 5833300
Activos líquidos 117819532
Projeto de janeiro a dezembro de 2021
Resultado operacional 0
Lucro líquido -37180468
Após esta transferência de capital, a estrutura patrimonial da rede de veículos Anheng é a seguinte:
Nome dos accionistas antes e depois desta transferência
Participação de capital (10000 yuan) Participação de capital (10000 yuan) Participação de capital (10000 yuan)
Dbappsecurity Co.Ltd(688023) 130000 100.00% 871.00 67.00%
Wu Zhuoqun 0.00% 247.00 19.00%
Anheng chuang’an 0.00% 182.00 14.00%
5,Preços das transacções com partes relacionadas
Uma vez que Anheng Internet de veículos não realizou realmente negócios após a sua criação, e a empresa paga apenas parte de seu capital social, com base no princípio da igualdade e voluntariado, através de consulta, todas as partes concordam que a parte não paga da empresa será transferida a 0 yuan / ação Após a transferência é concluída, o cessionário realizará o correspondente pago em obrigações, ea transação não prejudicará os interesses da empresa e acionistas. O preço desta transação segue os princípios de equidade, equidade e consenso, e está em conformidade com as leis, regulamentos e políticas nacionais relevantes.
6,Conteúdo principal e outros acordos de acordo de transação de partes relacionadas
(I) Conteúdo principal do acordo de transacção com partes relacionadas
1. Objecto do acordo:
Transferente de capital (Parte A): Dbappsecurity Co.Ltd(688023)
Transferido de capital (partido B): Wu Zhuoqun
Empresa alvo (partido C): Hangzhou Anheng vehicle Networking Security Technology Co., Ltd
2. Preço de transferência e pagamento: A Parte A concorda em transferir seu patrimônio líquido de dezenove por cento (19,00%) da empresa alvo (representando o capital social da empresa alvo de RMB dois milhões quatrocentos e setenta mil (RMB 247000) para a Parte B ao preço de RMB zero (RMB 0).
Esta transferência de capital próprio envolve a contribuição de capital subscrito não paga e a Parte B deve pagá-la integralmente dentro do prazo previsto, de acordo com os estatutos da empresa-alvo.
3. Entrega de direitos e obrigações: após a conclusão dos procedimentos de registro de mudanças industriais e comerciais desta transferência de capital, a Parte B goza dos direitos e obrigações dos acionistas de acordo com os estatutos da empresa-alvo e o contrato de transferência.
4. Resolução de Litígios: Todas as disputas decorrentes ou em conexão com este Acordo serão resolvidas através de negociação amigável; Se nenhum acordo puder ser alcançado por meio de negociação, qualquer das partes tem o direito de levar uma ação judicial ao Tribunal Popular do lugar onde a empresa alvo está domiciliada.
5. Condições de eficácia do acordo: o presente acordo produz efeitos a partir da data de assinatura e selo por todas as partes.
II) Outros acordos que envolvam transacções com partes relacionadas
Esta transação conectada não envolve reassentamento de pessoal, locação de terras, etc. Não haverá concorrência horizontal após esta transação. Se a empresa ou o Sr. Wu Zhuoqun subsequentemente aumentar o capital da rede de veículos Anheng, a empresa divulgará informações relevantes a tempo, de acordo com os regulamentos relevantes.
7,Racionalidade das transações com partes relacionadas e seu impacto nas empresas cotadas
(1) A empresa transferiu parte do capital próprio de suas subsidiárias para o Sr. Wu Zhuoqun e a plataforma de propriedade acionária dos funcionários, o que é propício ao estabelecimento de um mecanismo de incentivo a longo prazo para que a empresa compartilhe interesses e riscos com o pessoal principal do negócio da Internet dos veículos. A transação ajudará a empresa a reter e atrair excelentes talentos, melhorar a coesão dos funcionários, promover o rápido desenvolvimento do negócio de segurança da Internet de veículos da empresa e aumentar a lucratividade da empresa, sem prejudicar os interesses da empresa e de todos os acionistas.
(2) Esta transação não alterará o escopo das demonstrações financeiras consolidadas da empresa, afetará os lucros e perdas correntes da empresa, afetará significativamente o status financeiro e os resultados operacionais da empresa, ou afetará a independência da empresa.
8,Procedimentos de revisão de transações com partes relacionadas
I) Deliberações do comité de auditoria
Em 22 de abril de 2022, o comitê de auditoria da empresa deliberau e aprovou a proposta de venda pela empresa de parte do patrimônio líquido de subsidiárias integralmente detidas e transações de partes relacionadas, que está em consonância com a estratégia de desenvolvimento e as necessidades de negócios da empresa, e o arranjo do procedimento de transação está em consonância com leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e estatutos sociais. As transacções acima referidas não prejudicam os interesses da empresa e dos seus accionistas, especialmente os accionistas minoritários. Wu Zhuoqun, um membro relacionado, evitou votar, e o membro não relacionado concordou com a venda da empresa de parte do patrimônio líquido da subsidiária e transações de partes relacionadas.
II) deliberações do Conselho de Administração
A empresa realizou a 17ª reunião do segundo conselho de administração em 22 de abril de 2022, e deliberaram e aprovaram a proposta sobre a proposta da empresa de venda de parte do patrimônio líquido de subsidiárias integralmente detidas e transações de partes relacionadas. O diretor relacionado Sr. Wu Zhuoqun evitou votar de acordo com os regulamentos relevantes, e outros diretores não relacionados concordaram unanimemente e aprovaram a proposta. Esta transação conexa ainda está no âmbito da autoridade deliberativa do conselho de administração e não precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
III) Pareceres independentes de directores independentes
Esta transação está em consonância com as necessidades de planejamento estratégico e desenvolvimento de negócios da empresa, sendo o preço justo e razoável e seguindo os princípios orientados para o mercado de equidade, abertura e imparcialidade. Quando o conselho de administração delibera sobre este assunto, os diretores relacionados evitam votar, e os procedimentos de deliberação e tomada de decisão cumprem as disposições das leis e regulamentos relevantes e os estatutos da empresa. Não existem circunstâncias que prejudiquem os interesses dos accionistas, especialmente dos accionistas minoritários, e que não afectem a independência da empresa. Concordamos em vender parte do patrimônio da subsidiária e transações de partes relacionadas.
IV) Deliberação do Conselho de Supervisores
A empresa realizou a 15ª reunião do segundo conselho de supervisores em 22 de abril de 2022, deliberando e aprovando a proposta da empresa de venda de parte do patrimônio líquido de subsidiárias integralmente detidas e transações de partes relacionadas. O conselho de supervisores considerou que essa transação é propícia ao desenvolvimento do negócio de segurança na Internet de veículos da empresa e à estabilidade do pessoal principal, e está em consonância com os objetivos estratégicos de longo prazo da empresa
