Código dos títulos: Synthesis Electronic Technology Co.Ltd(300479) abreviatura dos títulos: Synthesis Electronic Technology Co.Ltd(300479) Anúncio n.o: 2022035 Synthesis Electronic Technology Co.Ltd(300479)
Sobre a assinatura de acordo de transferência de ações e contrato de atribuição de direito de voto pelos acionistas controladores
E anúncio sugestivo da proposta de mudança de controle
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes. Dicas especiais:
1. Em 22 de abril de 2022, o acionista controlador de Synthesis Electronic Technology Co.Ltd(300479) (doravante referido como “a empresa” ou ” Synthesis Electronic Technology Co.Ltd(300479) “) Shandong Shensi Technology Investment Co., Ltd. (doravante referido como “investimento Shensi”) e Jinan energia e proteção ambiental Technology Co., Ltd. (doravante referido como “energia e proteção ambiental”) assinou o acordo de transferência de ações. Energia e proteção ambiental transferiu 22455912 Synthesis Electronic Technology Co.Ltd(300479) ações detidas pelo investimento Shensi, representando 11,40% do capital social total da empresa.
2. No mesmo dia, o investimento Shensi assinou o acordo de atribuição de direito de voto com energia e proteção ambiental, e o investimento Shensi confiou voluntariamente o direito de voto correspondente a suas Synthesis Electronic Technology Co.Ltd(300479) 10252872 ações (representando 5,20% do capital social total da empresa) à energia e proteção ambiental. 3. Após a conclusão desta transferência de ações e atribuição do direito de voto, energia e proteção ambiental deterá Synthesis Electronic Technology Co.Ltd(300479) 16,60% dos direitos de voto, ea proporção de direitos de voto detidos pelo investimento Shensi será reduzida para 11,22%. Energia e proteção ambiental tornar-se-á o acionista controlador da empresa, e a Comissão de Supervisão e Administração de Ativos Estatais do Governo Popular Municipal de Jinan (doravante referido como “Jinan SASAC”) tornar-se-á o controlador real da empresa.
4. a transferência de ações ainda precisa da aprovação da Jinan SASAC e da confirmação de conformidade da Bolsa de Valores de Shenzhen antes de passar pelos procedimentos de transferência de acordo de ações em Shenzhen Branch of China Securities Depository and Clearing Co., Ltd. atualmente, as partes relevantes estão fazendo preparativos para cumprir os procedimentos de aprovação relevantes. Se esta transação pode passar no exame e aprovação é incerto.
1,Informações básicas sobre a transferência deste acordo
Em 22 de abril de 2022, o investimento Shensi, o acionista controlador da empresa, assinou o acordo de transferência de capital com energia e proteção ambiental transferiu 22455912 Synthesis Electronic Technology Co.Ltd(300479) ações detidas pelo investimento Shensi, representando 11,40% do capital social total da empresa. O preço de transferência foi de 16,64 yuan por ação, e o preço total de transferência foi de 37366637568 yuan.
No mesmo dia, a Shensi investment assinou o acordo de atribuição do direito de voto com a energia e proteção ambiental. A Shensi investment confia voluntariamente o direito de voto correspondente às suas ações Synthesis Electronic Technology Co.Ltd(300479) 10252872 (representando 5,20% do capital social total da empresa) à energia e proteção ambiental. Até a data em que a proporção de Synthesis Electronic Technology Co.Ltd(300479) ações transferidas pela proteção ambiental energética e / ou seu acionista controlador da Shensi Investment Office atinja 16,60% do capital social total da empresa (sujeito à data em que essas ações foram transferidas e registradas em nome da proteção ambiental energética e / ou seu acionista controlador). Antes e após a transferência de acções e a atribuição do direito de voto, o número de acções detidas por ambas as partes e os direitos de voto de Synthesis Electronic Technology Co.Ltd(300479) são os seguintes:
Antes e depois desta transacção
Proporção de acções (acções) detidas pela parte negociante no capital social total Proporção de direitos de voto Proporção de acções (acções) detidas pela parte negociante no capital social total dos direitos de voto
Investimento Shensi 5480874827,82% 27,82% 3235283616,42% 11,22%
Energia e proteção ambiental — 2245591211.40% 16.60%
Total 5480874827,82% 27,82% 5480874827,82% 27,82%
Após a transferência de ações e atribuição do direito de voto são concluídos, energia e proteção ambiental deterá 16,60% dos direitos de voto da empresa, e a proporção de direitos de voto detidos pelo investimento Shensi será reduzida para 11,22%. Energia e proteção ambiental tornar-se-á o acionista controlador da empresa, e Jinan SASAC, o controlador real de energia e proteção ambiental, tornar-se-á o controlador real da empresa.
2,Informação básica de ambas as partes no presente acordo
I) Informação de base do Transferente
Nome: Shandong Shensi Technology Investment Co., Ltd
Endereço registrado: Bloco C, Qilu Software Pioneer Park Plaza, zona de alta tecnologia, Jinan, Shandong
Código de crédito social unificado 913701007710375494
Representante legal: Wang Jichun
Data de estabelecimento: 1 de fevereiro de 2005
Wang Jichun detém 36%, Guan Huajian 15%, Zhao Aibo 10%, principal acionista de Chen Dezhan 9%, sun Zhenxiang 8%, canção Yixi 8%, Wang Wei 6%, Ma Rui 3,5%, Li Bing 3%, Liu Lei 1,5%
Capital social: 12 milhões de RMB
Empresa de responsabilidade limitada
Prazo comercial: de 1 de fevereiro de 2005 a nenhum prazo fixo
Âmbito do negócio: serviços de investimento, gestão e consultoria para projetos de ciência e tecnologia (excluindo negócios financeiros); (para projetos aprovados de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas com a aprovação dos departamentos relevantes)
II) Informações de base do cessionário
Nome: Jinan energia e tecnologia de proteção ambiental Co., Ltd
Endereço registrado: quarto 839-2, Kechuang building, No. 1399, Tongfa Avenue, Jinan Economic Development Zone, Changqing District, Jinan, Shandong Province
Código de crédito social unificado 91370100ma3bx2ap6x
Representante legal: Guo Gangchen
Data de estabelecimento: 8 de outubro de 2015
O principal acionista Jinan Energy Investment Holding Group Co., Ltd. detém 100% de capital próprio
Capital social: 100 milhões de RMB
Empresa de responsabilidade limitada
Prazo comercial: de 8 de outubro de 2015 a prazo fixo
Construção e gestão da operação de aquecimento, refrigeração, geração de energia, instalações de tratamento de esgotos urbanos, projetos de proteção ambiental e conservação de energia e projetos municipais (operando com licença); Transformação e modernização de instalações de aquecimento existentes (aquelas que envolvem equipamentos especiais de escopo comercial devem ser operadas com licença); Construção e operação de instalações de carregamento e substituição de automóveis; Construção e operação de projeto de cogeração de biomassa.
(para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
De acordo com o inquérito da empresa sobre a rede de divulgação de informações executivas da China, a partir da data de divulgação deste anúncio, nenhuma das partes na transferência deste acordo é um “executor desonesto”.
3,Conteúdo principal do acordo de transferência de acções
Os principais conteúdos do contrato de transferência de ações são os seguintes:
Parte A (transferidor): Shandong Shensi Technology Investment Co., Ltd
Parte B: Jinan Environmental Protection Technology Co., Ltd
Considerando que:
1. Synthesis Electronic Technology Co.Ltd(300479) (doravante referida como “a empresa alvo”) é uma sociedade anónima registada, estabelecida e validamente existente de acordo com as leis da China. Suas ações foram listadas e negociadas na bolsa de valores de Shenzhen com o código de ações de Synthesis Electronic Technology Co.Ltd(300479) . A partir da data de assinatura deste acordo, o capital social total da empresa alvo é de 197040865 ações.
2. A partir da data de assinatura deste acordo, a Parte A é acionista da empresa alvo e detém 54808748 ações da empresa alvo, representando 27,82% do capital social total da empresa alvo.
3. A Parte B é uma sociedade de responsabilidade limitada válida estabelecida de acordo com a lei e pretende transferir parte das ações da sociedade-alvo detidas pela Parte A. 4. A Parte A pretende transferir 22455912 ações da empresa alvo (representando 11,40% do capital social total da empresa alvo na data de assinatura do presente Acordo) e seus direitos e obrigações correspondentes para a Parte B, e a Parte B concorda em transferir as ações acima. Com base nos princípios de igualdade, benefício mútuo e negociação amigável, a Parte A e a Parte B chegaram ao seguinte acordo de acordo com o código civil da República Popular da China, o direito das sociedades da República Popular da China, o direito dos valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da aquisição de empresas cotadas, as medidas para a supervisão e administração de capital próprio estatal de empresas cotadas e outras leis, regulamentos, regras departamentais e documentos normativos relevantes:
Artigo 1.o Definições
Salvo explicação e explicação em contrário, os seguintes termos têm os seguintes significados neste Contrato:
1.1 O presente acordo refere-se ao presente Acordo e a todos os anexos, incluindo o acordo complementar modificado e em vigor periodicamente por ambas as partes.
1.2 esta transferência / transação de ações: a Parte A transfere as ações objeto para a Parte B de acordo com o acordo.
1.3 Ações sujeitas: 22455912 ações não negociáveis da empresa alvo a serem transferidas pela Parte A para a Parte B e transferidas pela Parte B da Parte A, representando 11,4% do capital social total da empresa alvo na data de assinatura deste acordo.
1.4 Registro e Compensação Empresa: refere-se a Shenzhen Branch of China Securities Depository and Clearing Co., Ltd.
1.5 Transferência de ações-alvo: as ações-alvo serão registradas em nome da Parte B na sociedade de registro e liquidação.
1.6 Data de transferência de ações alvo: a data em que a transferência de ações alvo é concluída.
1.7 Período de transição: refere-se ao período compreendido entre a data de assinatura do presente acordo e a data de transferência das ações objeto.
Artigo 2.o Esta transferência de acções
2.1 A Parte A concorda em transferir as ações objeto detidas pela Parte A e todos os interesses acionários e obrigações correspondentes derivadas delas para a Parte B de acordo com os termos e condições acordados neste acordo, e a Parte B concorda em transferir as ações objeto e interesses e obrigações relevantes de acordo com os termos e condições acordados neste acordo.
2.2 A Parte A garante que não há hipoteca, penhor, prioridade, juros de terceiros, qualquer outra forma de restrição ou juros de garantia, ou qualquer outra forma de acordo prioritário sobre as ações em questão, e não há obstáculo à transferência de ações devido ao acordo acima, e está livre do recurso de terceiros.
Artigo 3.o Preço de transferência e acordo de pagamento das acções objecto
3.1 ambas as partes concordam que o preço unitário desta transferência de ações é de 16,64 yuan / ação, e o preço total da transferência de ações é de 37366637568 yuan (em palavras: trezentos setenta e três milhões seiscentos e sessenta e seis mil trezentos e setenta e cinco yuan e sessenta e oito centavos) (doravante referido como o “preço total de transferência”). O pagamento é dividido nas seguintes quatro fases:
(1) No prazo de 5 dias úteis a partir da data efetiva deste acordo, a Parte B pagará a primeira fase do preço de transferência de ações de RMB 140 milhões (em palavras: RMB 140 milhões apenas) para a conta de cobrança designada da Parte A (doravante denominada “conta de cobrança designada da Parte A”). (2) No prazo de 5 dias úteis a partir da data de obtenção do parecer de confirmação de conformidade da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre esta transação, a Parte B pagará a segunda fase do preço de transferência de ações de RMB 70 milhões (em palavras: RMB 70 milhões somente) para a conta de cobrança designada pela Parte A. (3) No prazo de 5 dias úteis a contar da data de conclusão da transferência das ações objeto, a Parte B pagará a terceira fase do preço de transferência de ações de RMB 116,28 milhões (em palavras: RMB cento e dezesseis milhões duzentos e oitenta mil somente) para a conta de cobrança designada pela Parte A.
(4) A Parte B pagará o preço de transferência remanescente da ação para a conta designada pela Parte A no prazo de seis meses a contar da data de conclusão da transferência das ações objeto.
3.2 Durante o período de transição, se o número de ações da empresa alvo mudar devido à distribuição de ações, conversão do fundo de previdência para aumento, divisão de ações, alocação de ações, dividendos e outros motivos, o preço total de transferência desta transação e a proporção das ações sujeitas no capital social total da empresa alvo permanecerão inalterados, e o número de ações sujeitas será ajustado em conformidade.
Artigo 5.o Transferência de acções objecto
5.1 no dia em que ambas as partes obtiverem os resultados da consulta do status de propriedade das ações sujeitas de acordo com o Artigo 4 deste acordo, a Parte A e a Parte B apresentarão conjuntamente um pedido para a transferência das ações sujeitas à Bolsa de Valores de Shenzhen.
5.2 no prazo de 2 dias úteis após a Parte A receber o preço de transferência de ações da segunda fase pago pela Parte B de acordo com o parágrafo (2) do Artigo 3.1, a Parte A e a Parte B solicitam conjuntamente à empresa de registro e liquidação a transferência das ações objeto.
5.3 a partir da data de transferência das ações objeto, a Parte B se tornará a única proprietária das ações objeto e terá o direito completo de alienar e se beneficiar das ações objeto, e a Parte A ou qualquer outro terceiro não terá nenhum direito de alienar, beneficiar ou de outra forma beneficiar das ações objeto.
Artigo 6.o Regimes transitórios
6.1 Durante o período de transição, a Parte A promete exercer razoavelmente os direitos de voto correspondentes às ações sujeitas para garantir razoavelmente o funcionamento normal e integridade comercial dos ativos da empresa alvo, incluindo, mas não limitado às seguintes circunstâncias (exceto aquelas com o consentimento prévio por escrito da Parte B e aquelas não causadas pela Parte A):
(1) A Parte A promete tentar o seu melhor para promover a empresa alvo para manter a operação normal e legal de acordo com a estratégia de desenvolvimento estabelecida e prática dentro do escopo de seus direitos, e tentar o seu melhor para evitar grandes mudanças adversas na organização empresarial da empresa alvo, operação, reputação e outras relações com clientes e negócios;
(2) A Parte A não procurará vender as ações objeto, negociar ou assinar qualquer documento com terceiros sobre a transferência, custódia, penhor ou outro ônus das ações objeto, e não realizará nenhum ato em conflito com a execução deste acordo.
