Código dos títulos: Beijing Dabeinong Technology Group Co.Ltd(002385) abreviatura dos títulos: Beijing Dabeinong Technology Group Co.Ltd(002385) Anúncio n.o: 2022042 Beijing Dabeinong Technology Group Co.Ltd(002385)
Anúncio sobre a transferência de parte do capital próprio da Yunnan Datian Seed Industry Co., Ltd. pela subsidiária holding
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Beijing Dabeinong Technology Group Co.Ltd(002385) (doravante referida como “a empresa”) realizou a 35ª reunião do 5º conselho de administração em 21 de abril de 2022, deliberaram e adotaram a proposta sobre a transferência de parte do patrimônio líquido da Yunnan Datian Seed Industry Co., Ltd. pela subsidiária holding, os conteúdos específicos são os seguintes:
1,Panorama das operações
A fim de promover a estratégia de M & A estratégica e armazenamento de recursos da indústria de sementes de milho, Beijing Dabeinong Technology Group Co.Ltd(002385) holding subsidiária Beijing chuangshao Technology Co., Ltd. (doravante referida como “empresa de tecnologia chuangshao”) planeja adquirir 51% do patrimônio líquido da Yunnan Datian Seed Industry Co., Ltd. (doravante referida como “empresa alvo”) detido pelo acionista de pessoa física Chen Qiaobao. Após a conclusão desta transação, a empresa de tecnologia chuangshao se tornará o controlador real da empresa alvo.
Antes da expiração do compromisso de desempenho, a avaliação geral da empresa-alvo é provisoriamente definida em 600 milhões de yuans, e o pagamento de transferência de capital pago pela empresa de tecnologia Chuang Chong para Chen Qiaobao em três anos é provisoriamente definido em 306 milhões de yuans. Após a expiração do compromisso de desempenho, se a empresa-alvo completar o compromisso de desempenho, o pagamento de transferência de capital próprio pago pela empresa de tecnologia Chuang Chong para Chen Qiaobao em parcelas dentro de três anos não deve exceder 688,5 milhões de yuan.
Após a conclusão desta transação, a empresa de tecnologia Chuang Chong detém 51% do capital próprio da empresa alvo e é o acionista controlador da empresa alvo; Chen Qiao, um acionista de pessoa física, detém 41% do capital, enquanto Yunnan Qiaoyuan Technology Consulting Service Co., Ltd. detém 8%. Esta transação não constitui uma transação conectada, nem constitui uma reorganização importante de ativos, conforme estipulado nas medidas administrativas para reorganização importante de ativos de empresas cotadas. De acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais, não é necessário submetê-lo à assembleia geral de acionistas para deliberação.
2,Informação de base do cedente de capitais
1. Nome e endereço do cedente
Chen Qiaobao, endereço: No. 4, Hongxing North Street, Luoxing Town, Luoping County, Qujing City, Yunnan Province.
2. De acordo com o inquérito da rede de divulgação de informações executivas da China, Chen Qiaobao não foi executado e não foi incluído na lista de pessoas desonestas.
3,Informação básica da empresa-alvo
1. Nome da empresa alvo: Yunnan Datian Seed Industry Co., Ltd
2. Unified Social Credit Code: 915303246655421460
3. Capital registrado: 30 milhões de yuans.
Endereço: Oeste da estrada de Jintang, rua de Lashan, condado de Luoping, província de Yunnan
5. Representante legal: Chen Qiaobao
6. Data de estabelecimento: 26 de setembro de 2007
7. escopo de negócio: itens licenciados: produção de sementes de culturas principais; Gestão de sementes de culturas; Importação e exportação de sementes de culturas; Serviços de armazenagem de cereais e óleos; Produção e operação de sementes de gramínea (para projetos que devem ser aprovados de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes, e os itens específicos de negócios devem estar sujeitos aos resultados da aprovação) itens gerais: plantio de grãos; Venda de fertilizantes; Venda de fertilizantes; Serviços técnicos, desenvolvimento técnico, consulta técnica, intercâmbio técnico, transferência de tecnologia e promoção tecnológica; Locação de imóveis não residenciais; Locação de direitos de utilização do solo; Serviços de leasing (excluindo serviços de leasing licenciados); Gestão de sementes de culturas (apenas para sementes embaladas que já não estão sub-embaladas); Plantação petrolífera; Vendas de produtos agrícolas e de linha lateral (exceto para os projetos que devem ser aprovados de acordo com a lei, as atividades comerciais devem ser realizadas de forma independente de acordo com a lei com a licença comercial).
8. A estrutura patrimonial existente da empresa alvo é a seguinte:
Número de série Taxa de participação
1 Chen Qiaobao 27,6 milhões de yuans 92%
2 Yunnan Qiaoyuan Technology Consulting Service Co., Ltd. 2,4 milhões de yuans 8%
Total 30 milhões de yuans 100%
9. Estrutura de capital próprio da empresa alvo após a conclusão desta transação
Número de série Taxa de participação
1 Beijing ChuangSheng Technology Co., Ltd. 15,3 milhões de yuans 51%
2 Chen Qiaobao 12,3 milhões de yuans 41%
3 Yunnan Qiaoyuan Technology Consulting Service Co., Ltd. 2,4 milhões de yuans 8%
Total 30 milhões de yuans 100%
10. Chen Qiaobao, o transferidor, detém 80% do capital da Yunnan Qiaoyuan Technology Consulting Service Co., Ltd., o acionista original da empresa-alvo. Ele é o controlador real da Yunnan Qiaoyuan Technology Consulting Service Co., Ltd. e Yunnan Qiaoyuan Technology Consulting Service Co., Ltd. concorda em emitir um compromisso de renunciar ao direito de preferência.
11. Situação financeira da empresa-alvo
Unidade: 10000 yuan
31 de dezembro de 202131 de dezembro de 2020
(auditado) (auditado)
Total do activo 23942922119661
Total do passivo 14437431304378
Total dos créditos 833,92 823,51
Activos líquidos 950547815283
Resultado operacional 1352800928624
Lucro operacional 118577 533,23
Lucro líquido 120589 725,78
Fluxo de caixa líquido das actividades operacionais -568,77183090
12. De acordo com o inquérito da rede de divulgação de informações executivas da China, a empresa alvo não foi executada e não foi incluída na lista de pessoas desonestas.
4,Principais condições de investimento
1. Signatários
Transferente: Chen Qiaobao
Nome da empresa: Beijing Chuangzhong Technology Co., Ltd
2. Objecto da transferência
2.1 O objeto desta transferência de capital é o patrimônio líquido de 51% da empresa-alvo detido pelo cedente, e os direitos que os acionistas devem gozar sobre a empresa-alvo de acordo com o patrimônio líquido, incluindo, mas não limitado a, lucros não distribuídos e direitos de propriedade dos acionistas, direitos de voto, direitos do pessoal, direito de saber e outros direitos e interesses.
2.2 Antes da transferência de capital próprio, a estrutura patrimonial da empresa alvo é:
Número de série Taxa de participação
1 Chen Qiaobao 27,6 milhões de yuans 92%
2 Yunnan Qiaoyuan Technology Consulting Service Co., Ltd. 2,4 milhões de yuans 8%
Total 30 milhões de yuans 100%
2.3 Após a transferência de capital, a estrutura patrimonial da empresa alvo é:
Número de série Taxa de participação
1 Beijing ChuangSheng Technology Co., Ltd. 15,3 milhões de yuans 51%
2 Chen Qiaobao 12,3 milhões de yuans 41%
3 Yunnan Qiaoyuan Technology Consulting Service Co., Ltd. 2,4 milhões de yuans 8%
Total 30 milhões de yuans 100%
3. Preço de transferência e fonte de capital
As duas partes acordaram em que o preço de transferência se baseia na avaliação global da empresa-alvo e no compromisso de desempenho e na tendência de desenvolvimento da empresa-alvo no passado e nos três anos seguintes, como referência, e é calculado separadamente por secções de acordo com a conclusão efectiva. A avaliação máxima da empresa-alvo não deve exceder 1350000000 yuan (um bilhão de trezentos e cinquenta milhões de yuan apenas), e o preço máximo de transferência de capital não deve exceder Hcr Co.Ltd(688500) 000 yuan (seiscentos e oitenta e oito milhões e quinhentos mil yuan). O método de cálculo específico do preço de transferência de capital próprio é o seguinte:
3.1 antes da expiração do compromisso de desempenho, o pagamento de transferência da fase I, fase II e fase III é calculado temporariamente de acordo com a avaliação global da empresa-alvo de 600 milhões de yuans (600 milhões de yuans), e a fórmula de cálculo é de 600 milhões de yuans \uf0cd 51% = preço de transferência (preço provisório). 3.2 Após expirar o compromisso de desempenho, a avaliação da empresa-alvo deve ser ajustada de acordo com a conclusão do desempenho, e o preço de transferência deve ser determinado das seguintes maneiras:
3.2.1 quando o lucro líquido cumulativo das demonstrações consolidadas atingir ou exceder 85% (184,45 milhões de yuans, incluindo este montante) do compromisso de desempenho cumulativo de três anos, o lucro líquido médio anual das demonstrações consolidadas deve ser usado como base para o cálculo, a avaliação da empresa-alvo deve ser determinada com uma razão de lucro de preço de 16,7 vezes, e o preço de transferência deve ser calculado com esta base.A fórmula de cálculo do preço de transferência é: lucro líquido médio anual das demonstrações consolidadas × 16,7x × 51% = preço de transferência.
3.2.2 se o lucro líquido acumulado nas demonstrações consolidadas não atingir 85% do compromisso de desempenho cumulativo trienal (RMB 184450000, excluindo esse valor), o preço de transferência de capital próprio será determinado de acordo com as três seguintes situações:
3.2.2.1 se o lucro líquido da demonstração consolidada não chegar a 50% (108,5 milhões de yuans, excluindo este montante) do compromisso de desempenho cumulativo de três anos, o lucro líquido médio anual da demonstração consolidada deve ser tomado como base para o cálculo, a avaliação da empresa-alvo deve ser determinada com uma razão de lucro de preço de 8 vezes, e o preço de transferência deve ser calculado com esta base.A fórmula de cálculo do preço de transferência é: lucro líquido médio anual da demonstração consolidada × 8x × 51% = preço de transferência.
3.2.2.2 se o lucro líquido da demonstração consolidada for maior ou igual a 50% (108,5 milhões de yuans) do compromisso de desempenho e inferior a 65% (141,05 milhões de yuans, excluindo esse montante), o lucro líquido médio anual da demonstração consolidada será usado como base para o cálculo, a avaliação da empresa-alvo será determinada com uma razão de lucro de preço de 12 vezes, e o preço de transferência será calculado com esta base.A fórmula de cálculo do preço de transferência é: lucro líquido médio anual da demonstração consolidada × 12 vezes × 51% = preço de transferência.
3.2.2.3 se o lucro líquido da demonstração consolidada for maior ou igual a 65% (141,05 milhões de yuans) e inferior a 85% (184,45 milhões de yuans, excluindo esse valor), o lucro líquido médio anual da demonstração consolidada será tomado como base para o cálculo, a avaliação da empresa-alvo será determinada com uma razão de lucro de preço de 14 vezes, e o preço de transferência deve ser calculado com esta base.A fórmula de cálculo do preço de transferência é: lucro líquido médio anual da demonstração consolidada × 14 vezes × 51% = preço de transferência.
3.3 quando o compromisso de desempenho expirar, o preço final de transferência será baseado nas demonstrações financeiras auditadas por uma empresa de contabilidade com qualificação de prática de valores mobiliários reconhecida pelo cessionário de 2022 a 2024, e será a base final para o preço do patrimônio líquido após ajuste de acordo com os itens 4.2.1 e 4.2.2 do Artigo 4 deste acordo. Ambas as partes concordam que a avaliação máxima da empresa alvo não deve exceder 1,35 bilhão de yuans. Com base neste cálculo, o preço máximo de transferência de capital não deve exceder 688,5 milhões de yuans. Se o resultado final do cálculo mostrar que a avaliação da empresa alvo excede 1,35 bilhão de yuans, 100% do lucro líquido médio anual da parte excedente e as demonstrações consolidadas correspondentes serão concedidas ao transferidor e à equipe de gerenciamento, e as medidas específicas de recompensa serão formuladas pelo transferidor.
Fonte de fundos: fundos próprios e empréstimos de fusões e aquisições
4. Compromisso de desempenho
4.1 O transferidor promete que o lucro líquido nas demonstrações consolidadas da empresa-alvo em 2022, 2023 e 2024 não será inferior a 40 milhões de yuans (incluindo 40 milhões de yuans), 70 milhões de yuans (incluindo 70 milhões de yuans) e 107 milhões de yuans (incluindo 107 milhões de yuans), e o lucro líquido acumulado nas demonstrações consolidadas em três anos não será inferior a 217 milhões de yuans.
4.2 o lucro líquido realizado nas demonstrações consolidadas mencionadas acima refere-se ao lucro líquido atribuível ao proprietário da empresa-mãe após dedução dos lucros e perdas não recorrentes auditados por uma sociedade de contabilidade com qualificação de prática de títulos e futuros contratados pelo cessionário e ajustados de acordo com os itens 4.2.1 e 4.2.2 deste artigo.
4.2.1 Rendimentos compensatórios por infracção à variedade
O montante líquido da compensação por violação de direitos de novos produtos reconhecidos pela empresa alvo de acordo com as normas contábeis chinesas para empresas empresariais e atribuível ao período de compromisso de desempenho após dedução da proporção de despesas de vendas, despesas de gestão, despesas financeiras, impostos correspondentes e lucros e perdas dos acionistas minoritários no ano correspondente deve ser incluído no montante do compromisso de desempenho no ano correspondente do período de compromisso de desempenho. O método de cálculo específico e o montante estarão sujeitos à resolução adotada pelo conselho de administração da empresa-alvo.
4.2.2 Rendimentos provenientes da transferência única de direitos de variedade da empresa-alvo
Dentro do período de compromisso de desempenho, se a empresa-alvo fornecer
