Sistema de trabalho dos directores independentes
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de promover o funcionamento padronizado de Wondershare Technology Group Co.Ltd(300624) (doravante referida como “a empresa” ou “a empresa”), salvaguardar os interesses gerais da empresa e proteger os legítimos direitos e interesses de todos os acionistas contra danos, de acordo com a lei de valores mobiliários da República Popular da China, o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como “a lei das sociedades”) e outras leis e regulamentos administrativos Documentos normativos e disposições relevantes dos Wondershare Technology Group Co.Ltd(300624) estatutos (doravante referidos como os “estatutos”), e com referência às regras para diretores independentes de empresas cotadas na China Securities Regulatory Commission (doravante referido como o “CSRC”) e as diretrizes para supervisão auto-regulatória de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen No. 2 – operação padronizada de empresas listadas na GEM.
Artigo 2º Um diretor independente refere-se a um diretor que não ocupe qualquer cargo que não seja um diretor na empresa e não tenha nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa dificultar seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 3º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência para com a sociedade e todos os acionistas. Os administradores independentes desempenharão seriamente as suas funções de acordo com os requisitos das leis, regulamentos administrativos, documentos normativos e estatutos relevantes, salvaguardarão os interesses gerais da sociedade e prestarão especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários.
Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e não serão afectados pelos principais accionistas, controladores efectivos ou outras unidades ou pessoas que tenham interesse na sociedade.
Em princípio, no artigo 4.o, os administradores independentes nomeados pela sociedade podem exercer simultaneamente funções de administradores independentes em até cinco sociedades cotadas (incluindo a sociedade) e devem assegurar que dispõem de tempo e energia suficientes para desempenhar eficazmente as funções de administradores independentes.
Artigo 5.o, a sociedade deve constituir dois administradores independentes, se necessário, incluindo pelo menos um profissional contabilista. Artigo 6º, a sociedade deve concluir a eleição de dois diretores independentes no prazo de três meses a contar da data de adoção deste sistema. Se o número de administradores independentes da sociedade não atingir o quórum devido ao facto de os administradores independentes não preencherem as condições de independência ou não serem adequados para o exercício das funções de administradores independentes, a sociedade deve compor o número de administradores independentes no prazo de três meses a contar da data da ocorrência das circunstâncias acima referidas.
Artigo 7º Os directores independentes e as pessoas que pretendam exercer funções de directores independentes podem participar na formação por eles organizada de acordo com as exigências das autoridades competentes competentes competentes competentes.
Capítulo II Condições de nomeação dos administradores independentes
O director independente da sociedade deve possuir as qualificações adequadas ao exercício das suas funções e poderes:
(I) estar qualificado para atuar como diretor da sociedade de acordo com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes; II) Ter a independência referida no artigo 9.o do presente regulamento;
(III) ter o conhecimento básico do funcionamento da empresa e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras departamentais relevantes;
(IV) ter mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia ou outro trabalho necessário para desempenhar as funções de diretores independentes;
V) outras condições previstas nos estatutos.
Capítulo III Independência dos administradores independentes
Artigo 9.o Um director independente não pode ser um director independente e deve ter a seguinte independência:
I) Pessoal que trabalhe na empresa ou nas empresas afiliadas e seus familiares imediatos e principais relações sociais;
(II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações da sociedade ou estejam entre os dez principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
IV) Pessoas que ocupem cargos nos acionistas controladores, controladores efetivos e empresas afiliadas da sociedade e seus familiares imediatos;
(V) pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos, de consultoria e outros para a empresa e seus acionistas controladores ou suas respectivas subsidiárias, incluindo, entre outros, todo o pessoal da equipe de projeto do intermediário prestador de serviços, revisores a todos os níveis, pessoal que assina o relatório, parceiros e principais diretores;
(VI) atuar em unidades com negócios significativos com a empresa e seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, ou atuar em unidades acionárias controladoras com negócios significativos;
VII) Pessoal que tenha estado numa das situações enumeradas nos seis pontos anteriores no ano passado;
VIII) Nos últimos doze meses, os candidatos a directores independentes, as unidades em que exerceram funções e outro pessoal que afectou a sua independência;
IX) Ser banido do mercado de valores mobiliários pela CSRC e ainda no período de proibição;
x) O prazo não tiver expirado se a bolsa de valores determinar publicamente que não é adequada para exercer funções de director, supervisor e gestor superior de uma sociedade cotada;
(11) Aqueles que tenham sido sujeitos a punição administrativa pela CSRC ou punição penal por órgãos judiciais devido a violações de valores mobiliários e futuros e crimes nos últimos 36 meses;
(12) Ser arquivado para investigação pela CSRC ou pelo órgão judicial devido a suspeitas de atos ilícitos e criminais de valores mobiliários e futuros, não havendo conclusão clara;
(13) Ser publicamente condenado ou criticado pela bolsa de valores por mais de três vezes nos últimos três anos;
(14) Como objeto de punição por desonestidade, é identificado e restringido pela Comissão Nacional de Desenvolvimento e Reforma e outros ministérios e comissões para ocupar o cargo de diretor de uma sociedade cotada;
(15) No passado, o conselho de administração solicitou à assembleia geral que substituísse o diretor independente que não compareceu pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas ou não compareceu à reunião do conselho de administração por duas vezes consecutivas e não confiou outros diretores para participar da reunião do conselho de administração, e decorridos menos de 12 meses;
(16) Outras circunstâncias reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Os parentes próximos mencionados no item (I) do parágrafo anterior referem-se a cônjuges, pais, filhos, etc; As principais relações sociais mencionadas no item (I) do parágrafo anterior referem-se a irmãos e irmãs, pais de lei, nora e genro, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges, etc.
As principais transações comerciais mencionadas no parágrafo anterior referem-se aos assuntos que precisam ser submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com as regras de listagem de ações de Shenzhen Stock Exchange, as regras de listagem de jóias e outras disposições relevantes ou os estatutos da empresa, ou outros assuntos importantes reconhecidos pela Shenzhen Stock Exchange.
O termo “ocupar um lugar”, como mencionado no parágrafo anterior, refere-se ao exercício de funções como diretor, supervisor, gerente sênior e outro pessoal. Capítulo IV Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 10º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 11.o, o nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação. O candidato deve compreender plenamente a profissão do candidato, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente. O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento independente e objetivo.
Ao nomearem candidatos a directores independentes, para além do cumprimento do disposto no artigo 9.o do sistema, os nomeados de directores independentes centram-se igualmente na questão de saber se os candidatos a directores independentes apresentam as seguintes circunstâncias:
(I) não comparecer pessoalmente às reuniões do conselho de administração por duas vezes consecutivas ou mais da metade do número total de reuniões do conselho de administração em 12 meses consecutivos durante o período anterior de exercício como diretor independente; II) A falta de expressão das opiniões dos administradores independentes, conforme exigido, ou as opiniões independentes expressas forem manifestamente inconsistentes com os factos ocorridos durante o último período de funções como administradores independentes;
(III) atuar como diretor, supervisor ou gerente sênior em mais de cinco empresas ao mesmo tempo;
(IV) ser demitido do cargo por uma sociedade cotada antes do termo do mandato de um diretor independente no passado;
V) Ser punido por outros serviços relevantes que não o CSRC nos últimos 36 meses;
(VI) outras circunstâncias que afetem a integridade, diligência e desempenho independente das funções dos diretores independentes.
Se o candidato tiver as circunstâncias acima mencionadas, o candidato deve divulgar os motivos da nomeação.
Artigo 12.º Antes da realização da assembleia geral de acionistas para a eleição de diretores independentes, se o conselho de administração da sociedade tiver objeções às informações relevantes dos nomeados, deve explicar os pareceres escritos do conselho de administração à assembleia geral de acionistas.
Artigo 13.º O mandato dos administradores independentes é igual ao dos demais diretores da empresa, podendo ser reeleitos após o termo de seu mandato. Se tiver exercido funções de director independente da sociedade durante seis anos consecutivos, não pode ser nomeado como candidato a director independente da sociedade no prazo de um ano a contar da data desse facto.
Artigo 14.º Se o Conselho de Administração não comparecer pessoalmente à reunião, será considerada a terceira reunião consecutiva do Conselho de Administração. Além das circunstâncias acima mencionadas e das circunstâncias estipuladas no direito das sociedades que um diretor independente não pode ser demitido sem motivo antes do termo do seu mandato. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgar a demissão do diretor independente aos acionistas como questão especial, se o diretor independente demitido considerar impróprios os motivos da demissão da empresa, ele pode fazer uma declaração pública.
Artigo 15 antes do termo do mandato de um diretor independente, a sociedade cotada pode destitui-lo através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a sociedade cotada deve divulgá-la como divulgação especial.
Um director independente pode apresentar a sua demissão antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade.
Se o número de administradores independentes ou diretores independentes no conselho de administração da sociedade for inferior aos requisitos especificados devido à demissão de diretores independentes, o relatório de demissão do diretor independente produz efeitos após o próximo diretor independente preencher sua vaga; Antes da tomada de posse dos directores reeleitos, os directores independentes originais continuarão a exercer as funções de directores independentes de acordo com as leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos.
Salvo nas circunstâncias enumeradas no parágrafo anterior, a demissão de um director independente produz efeitos quando o relatório de demissão for entregue ao Conselho de Administração.
Capítulo V Funções e poderes especiais dos administradores independentes
Artigo 16.o Além das funções e poderes conferidos aos administradores pelo direito das sociedades, outras leis, regulamentos administrativos e estatutos relevantes, os administradores independentes são igualmente conferidos pela sociedade para exercerem as seguintes funções e poderes:
(I) grandes transações de partes relacionadas (ou seja, transações de partes relacionadas em que o valor total de transações entre a empresa e pessoas físicas relacionadas é mais de 300000 yuans, e o valor total de transações com pessoas coletivas relacionadas é mais de 3 milhões de yuans e representa 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa) devem ser aprovadas por diretores independentes e submetidas ao conselho de administração para discussão. Antes de tomar decisões, os diretores independentes podem contratar intermediários para emitir relatórios consultivos financeiros independentes;
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) propor a convocação do conselho de administração;
(V) solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da assembleia geral de acionistas;
(VI) empregar independentemente instituições de auditoria externas e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa.
No exercício das funções e poderes previstos nas alíneas I) a V) do parágrafo anterior, os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes; O exercício das funções e poderes previstos no inciso VI do parágrafo anterior estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes.
Os itens (I) e (II) do parágrafo 1 só podem ser submetidos ao conselho de administração para discussão depois de mais da metade dos diretores independentes concordar.
Artigo 17.º Os diretores independentes devem representar mais de 1/2 do comitê de remuneração e avaliação, comitê de auditoria e comitê de nomeação sob o conselho de administração da empresa.
Capítulo VI Pareceres independentes e obrigações dos administradores independentes
Artigo 18.º Além do exercício das funções acima referidas, os administradores independentes devem também expressar pareceres independentes sobre as seguintes questões importantes da sociedade ao Conselho de Administração ou à Assembleia Geral de Acionistas:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação ou demissão de quadros superiores;
(III) determinar ou ajustar a remuneração dos administradores e gerentes superiores da sociedade;
(IV) transações de partes relacionadas com pessoas físicas relacionadas com um montante total de mais de 300000 yuans, ou com pessoas coletivas relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans e representando 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa; V) alterar a finalidade dos fundos angariados;
VI) garantias externas da sociedade;
VII) Plano de incentivo às acções;
(VIII) Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses legítimos dos acionistas minoritários;
(IX) outras matérias previstas nos estatutos.
Artigo 19.o Os directores independentes exprimem um dos seguintes pareceres sobre as matérias acima referidas: Reservas e suas razões; Objeções e suas razões; Incapacidade de expressar opiniões e seus obstáculos. As opiniões expressas pelos directores independentes devem ser claras e claras.
Artigo 20.º, quando o director independente verificar que a sociedade tem as seguintes circunstâncias, deve cumprir activamente a obrigação de diligência devida e apresentar-se atempadamente à bolsa de valores e, se necessário, empregar um intermediário para conduzir investigações especiais:
(I) assuntos importantes não são submetidos ao conselho de administração para deliberação, conforme necessário;
II) Não cumprimento atempado da obrigação de divulgação de informações;
(III) existirem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes na informação pública;
(IV) outras situações suspeitas de violar leis e regulamentos ou prejudicar os legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários.
Artigo 21.º Além de participarem na reunião do conselho de administração, os diretores independentes devem garantir que tenham no mínimo 10 dias por ano para realizar investigações in loco sobre o status de produção e operação da empresa, a construção e implementação de sistemas de gestão e controle interno e a implementação das resoluções do conselho de administração, a fim de obter as informações e materiais necessários para a tomada de decisões.
Artigo 22.o, em caso de uma das seguintes circunstâncias, o director independente deve apresentar um relatório à CSRC, à bolsa de valores e à sede expedida da CSRC onde a empresa está situada:
(I) ser demitido pela empresa, e eu acho que a razão para demissão é imprópria;
(II) o diretor independente renuncia devido à situação da empresa que impede o diretor independente de exercer suas funções e poderes de acordo com a lei;
(III) os materiais de reunião do conselho de administração são insuficientes e mais da metade do pedido escrito dos diretores independentes para adiar a reunião do conselho de administração ou adiar a consideração de assuntos relevantes não foi adotado;
(IV) o conselho de administração não tomar medidas eficazes depois de comunicar ao conselho de administração as suspeitas de violações da empresa; V) Outras circunstâncias que impeçam gravemente os administradores independentes de exercerem as suas funções.
Artigo 23.º Os administradores independentes devem apresentar um relatório sobre o seu trabalho à assembleia geral anual de accionistas da sociedade e apresentar um relatório à bolsa de valores para registo. O relatório de trabalho deve incluir os seguintes conteúdos:
(I) o número de vezes de comparecimento ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas e de votação no ano anterior;
II) a situação de expressar opiniões independentes;
(III) outros trabalhos realizados por diretores independentes, tais como propor a convocação do conselho de administração, propor a contratação ou demissão de empresas de contabilidade, contratar de forma independente instituições de auditoria externa e instituições de consultoria e realizar inspeções no local.
Capítulo VII a sociedade estabelece as condições necessárias para os administradores independentes
Artigo 24.o A fim de assegurar o exercício efectivo das funções e poderes por parte dos administradores independentes, a sociedade presta os serviços necessários aos administradores independentes
