Wondershare Technology Group Co.Ltd(300624)
Directores, supervisores e quadros superiores
Ações detidas pela empresa e seu sistema de gestão de mudanças
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de fortalecer a gestão das ações da empresa detidas pelos diretores, supervisores e gerentes seniores de Wondershare Technology Group Co.Ltd(300624) (doravante denominada “a empresa”) e suas mudanças, e manter a ordem do mercado de valores mobiliários, de acordo com o direito das sociedades, a lei de valores mobiliários, as regras de listagem de ações GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, e as diretrizes para a supervisão autodisciplinada das empresas listadas de Shenzhen Stock Exchange nº 2 – operação padronizada das empresas listadas GEM Diversas disposições sobre a redução de ações detidas por acionistas, diretores, supervisores e gerentes seniores de empresas cotadas, diretrizes de autorregulação nº 10 para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen – gestão de alterações de ações, regras detalhadas para a implementação da redução de ações por acionistas, diretores, supervisores e gerentes seniores de empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen, medidas administrativas para a aquisição de empresas cotadas (doravante referidas como “medidas administrativas para aquisição”) e outras leis e regulamentos relevantes Este sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes dos documentos normativos e Wondershare Technology Group Co.Ltd(300624) estatutos (doravante denominados “estatutos”) e em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2º Este sistema aplica-se à gestão das acções da sociedade detidas pelos administradores, supervisores e gestores superiores da sociedade (a seguir designados por “gestores superiores”) e às suas alterações.
As acções da sociedade por ele detidas referem-se a todas as acções da sociedade registadas em seu nome; Os envolvidos na negociação de margem também incluem as ações da empresa registradas em suas contas de crédito. Os directores, supervisores, gestores superiores e accionistas que detenham mais de 5% das acções da empresa não podem realizar operações de margem com as acções da empresa como valores mobiliários subjacentes.
Os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa confiam a terceiros a compra e venda de ações da empresa em seu nome, o que deve ser considerado como seu próprio comportamento, respeitando o sistema e cumprindo as obrigações relevantes de consulta e comunicação.
Artigo 3.o Os quadros superiores referidos no presente sistema referem-se ao director geral, ao director-geral adjunto, ao director financeiro, ao secretário do conselho de administração, ao director de investigação e desenvolvimento e a outro pessoal especificado nos estatutos.
Artigo 4º Antes de comprar e vender as ações da sociedade e seus derivados, os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade devem estar cientes do disposto na lei das sociedades, na lei dos valores mobiliários e demais leis e regulamentos, documentos normativos sobre negociação de informações privilegiadas, manipulação de mercado e outros atos proibidos, e não devem se envolver em transações ilícitas.
Capítulo II Declaração e divulgação de informações
Artigo 5º O Secretário do Conselho de Administração é responsável pela gestão da identidade dos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa e dos dados e informações das ações detidas pela empresa, reportando uniformemente as informações pessoais para os diretores, supervisores e gerentes seniores e verificando regularmente a divulgação da negociação de ações da empresa pelos diretores, supervisores e gerentes seniores.
Artigo 6.o Administradores, supervisores Os gerentes seniores devem confiar à empresa para relatar as informações de identidade de seus indivíduos e seus parentes próximos (incluindo cônjuges, pais, filhos, irmãos e irmãs, etc.) à Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referida como “Bolsa de Valores de Shenzhen”) e à Filial de Shenzhen da China Securities Depository and Clearing Corporation Limited (doravante referida como “Filial de Shenzhen”) (incluindo nome, posição, número de identificação, conta de títulos, horário de saída, etc.):
(I) quando os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa solicitarem a cotação de ações;
(II) no prazo de dois dias de negociação após a aprovação dos novos diretores e supervisores pela assembleia geral de acionistas (ou pelo Congresso dos Trabalhadores);
(III) no prazo de dois dias de negociação após a aprovação do conselho de administração da nova direção;
(IV) os atuais diretores, supervisores e gerentes seniores no prazo de dois dias de negociação após a alteração de suas informações pessoais declaradas;
V) Os actuais directores, supervisores e quadros superiores deixam as suas funções no prazo de dois dias de negociação;
VI) outro tempo exigido pela SZSE.
Os dados acima da declaração serão considerados como o pedido apresentado pelo pessoal relevante à Bolsa de Valores de Shenzhen e à China Clearing Shenzhen Branch para gerenciar suas ações da empresa de acordo com os regulamentos relevantes.
Artigo 7, a empresa e seus diretores, supervisores e gerentes seniores devem garantir a autenticidade, precisão, pontualidade e integridade dos dados que eles reportam à Bolsa de Valores de Shenzhen e China Clearing Shenzhen Branch Os diretores, supervisores e gerentes seniores devem concordar que Shenzhen Stock Exchange deve divulgar sua negociação de ações da empresa e seus derivados em tempo hábil e assumir as responsabilidades legais decorrentes disso.
Artigo 8º, antes da mudança das ações e seus derivados detidos pelos diretores, supervisores e gerentes seniores da companhia, eles devem notificar previamente por escrito o Secretário do Conselho de Administração. O Secretário do Conselho de Administração deve verificar o andamento da divulgação de informações e eventos importantes da empresa. Caso haja comportamento comercial inadequado, o Secretário do Conselho de Administração deve notificar atempadamente os diretores, supervisores e gerentes seniores e lembrá-los dos riscos relevantes.
Artigo 9, em caso de qualquer alteração nas ações da empresa e seus derivados detidos pelos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa, o secretário do conselho de administração deve ser notificado por escrito no prazo de dois dias de negociação a partir da data da ocorrência do fato, e o conselho de administração da empresa deve reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen e fazer um anúncio no site designado pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 10, quando os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa se envolverem em negociação de margem, eles devem cumprir os regulamentos relevantes e reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 11, de acordo com as disposições dos estatutos sociais, se a empresa estipula um período de transferência proibido mais longo, uma proporção menor de ações transferíveis ou outras condições de transferência restrita para as ações da empresa detidas por diretores, supervisores e gerentes seniores, deve reportar-se à Bolsa de Valores de Shenzhen a tempo. CSDCC Shenzhen Branch bloqueia suas ações de acordo com a proporção de bloqueio determinada pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 12.o Sempre que a sociedade estabeleça um preço de transferência adicional, condições adicionais de avaliação do desempenho, fixe um período de venda restrito e outras condições restritivas para a transferência de ações detidas por administradores, supervisores e gestores superiores devido à emissão pública ou não pública de ações, à implementação do plano de incentivo ao capital próprio e a outras circunstâncias, a sociedade deve, ao proceder aos procedimentos de registo ou exercício da mudança de ações, Aplicar à Bolsa de Valores de Shenzhen e CSDCC Shenzhen Branch para registrar as ações detidas pelo pessoal relevante como ações com condições de venda limitadas.
Artigo 13.º Quando os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade detenham ações da sociedade e sua proporção de variação atingir o disposto nas medidas de administração da aquisição, eles também devem cumprir as obrigações de comunicação e divulgação de acordo com as disposições das medidas de administração da aquisição e outras leis, regulamentos administrativos, regras departamentais e regras comerciais relevantes.
Artigo 14 a Bolsa de Valores de Shenzhen conduzirá supervisão diária sobre a negociação das ações da empresa e seus derivados pelos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa.
Artigo 15 Quando os diretores, supervisores e gerentes seniores de uma empresa listada planejam reduzir suas ações por meio de negociação de licitação centralizada, eles devem reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen 15 dias de negociação antes da primeira venda e divulgar o plano de redução com antecedência, que deve ser apresentado pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
O conteúdo do plano de redução de ações dos diretores, supervisores e gerentes superiores de uma sociedade cotada deve incluir, mas não limitado a: número, fonte, intervalo de tempo, método, intervalo de preços e razões para a redução de ações a serem reduzidas. O intervalo de tempo de redução de cada divulgação não pode exceder seis meses. No intervalo de tempo de redução, quando o número de redução for superior a metade ou o tempo de redução for superior a metade, o progresso da redução deve ser divulgado.
Se uma sociedade cotada apresentar eventos importantes como alta transferência, fusões e aquisições e reorganização dentro do período de redução especificado no parágrafo anterior, os acionistas especificados no parágrafo anterior devem divulgar simultaneamente o progresso da redução e explicar a relevância entre essa redução e os eventos importantes acima mencionados.
Dentro do período de redução pré-divulgado, diretores, supervisores e gerentes seniores devem divulgar o progresso da redução de acordo com as disposições da Bolsa de Valores de Shenzhen. Após a implementação do plano de redução, os diretores, supervisores e gerentes seniores devem reportar-se à Bolsa de Valores de Shenzhen dentro de dois dias de negociação e fazer um anúncio; Dentro do intervalo de tempo de redução pré-divulgado, se a redução não for implementada ou o plano de redução não for concluído, deve reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen dentro de dois dias de negociação após a expiração do intervalo de tempo de redução e fazer um anúncio.
Capítulo III Gestão das alterações das acções
Artigo 16.º Durante o mandato, as ações transferidas pelos diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa por meio de licitação centralizada, negociação em bloco e transferência de acordos não devem exceder 25% do total de ações da sociedade que detêm; Exceto pela mudança de ações devido à execução judicial, herança, herança, divisão legal de bens, etc.
Artigo 17.o As acções da sociedade detidas pelos directores, supervisores e gestores superiores da sociedade não podem ser transferidas nas seguintes circunstâncias:
(I) no prazo de um ano a contar da data de cotação e negociação das ações da sociedade;
(II) no prazo de meio ano após a demissão dos diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
(III) os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa prometem não transferir dentro de um determinado período de tempo e dentro desse prazo;
(IV) outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos, autoridades reguladoras de valores mobiliários e Shenzhen Stock Exchange.
Artigo 18.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, os directores, supervisores e gestores superiores da sociedade não podem reduzir as suas participações nas acções da sociedade desde a data da tomada da decisão relevante até à data da cessação ou retomada da cotação das acções da sociedade:
(I) a empresa está sujeita a punição administrativa pela CSRC devido a emissão fraudulenta ou divulgação ilegal de informações importantes; (II) a empresa for transferida para o órgão de segurança pública de acordo com a lei pelo crime de emissão fraudulenta ou pelo crime de divulgação ilegal e não divulgação de informações importantes.
As pessoas que actuem em concertação com os directores, supervisores e dirigentes superiores da sociedade referidos no parágrafo anterior respeitarão o disposto no parágrafo anterior. Artigo 19.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, os directores, supervisores e gestores superiores da sociedade não podem reduzir as suas acções na sociedade:
(I) os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa são suspeitos de crimes de valores mobiliários e futuros, durante o período em que são apresentados para investigação pela CSRC ou pelo órgão judicial, e no prazo de seis meses após a tomada da decisão de punição administrativa e julgamento penal;
(II) os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa tenham sido publicamente condenados pela bolsa de valores por violar as regras comerciais da bolsa de valores por menos de três meses;
(III) outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos e regras comerciais da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 20.o Os administradores, supervisores e gerentes superiores da sociedade não podem comprar ou vender as ações da sociedade e seus derivados durante os seguintes períodos:
(I) no prazo de 30 dias antes do anúncio do relatório anual e do relatório semestral da sociedade, se a data de anúncio do relatório anual e do relatório semestral for adiada por motivos especiais, será de 30 dias antes da data de anúncio previsto original para o dia anterior ao anúncio final; (II) no prazo de dez dias antes do anúncio do relatório trimestral da empresa, previsão de desempenho e desempenho expresso;
(III) a partir da data em que ocorrem ou entram no processo decisório eventos importantes que possam ter grande impacto no preço de negociação ou decisão de investimento das ações da companhia e seus derivados até a data da divulgação nos termos da lei;
(IV) outros períodos estipulados pelo CSRC e pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade devem respeitar o disposto no parágrafo anterior e assumir responsabilidades correspondentes.
Artigo 21.º Se os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade, em violação das disposições pertinentes da lei dos valores mobiliários, venderem as ações da sociedade ou outros títulos de capital detidos por eles no prazo de seis meses após a compra, ou as comprarem novamente no prazo de seis meses após a venda, o conselho de administração da sociedade recuperará seus rendimentos e divulgará em tempo hábil os seguintes conteúdos:
I) Negociação ilegal de ações pelo pessoal relevante;
II) medidas de tratamento tomadas pela empresa;
(III) método de cálculo do rendimento e condições específicas de recuperação do rendimento pelo conselho de administração
(IV) outros assuntos exigidos a serem divulgados pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
O termo “acções ou outros títulos de natureza patrimonial detidos por administradores, supervisores e gestores superiores”, tal como mencionado no parágrafo anterior, inclui acções ou outros títulos de natureza patrimonial detidos pelos seus cônjuges, pais e filhos e através da utilização de contas de outras pessoas.
Artigo 22.º Os administradores, supervisores e gestores superiores da sociedade assegurarão que as seguintes pessoas singulares, colectivas ou outras organizações não comprem ou vendam acções da sociedade e seus derivados por terem acesso a informações privilegiadas:
(I) cônjuges, pais, filhos, irmãos e irmãs de diretores, supervisores e gerentes superiores;
(II) pessoas coletivas ou outras organizações controladas por diretores, supervisores e gerentes superiores;
(III) outras pessoas singulares, pessoas coletivas ou outras organizações identificadas pela autoridade reguladora de valores mobiliários, Shenzhen Stock Exchange ou a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma, que tenham relações especiais com a empresa ou seus diretores, supervisores e gerentes seniores e possam obter informações privilegiadas.
Quando as pessoas singulares, colectivas ou outras organizações acima referidas comprarem e venderem acções da sociedade e seus derivados, aplicar-se-á o disposto no artigo 9º do presente regime.
Capítulo IV Código de conduta para aumentar a participação acionária
Artigo 23.o As disposições do presente capítulo aplicam-se às seguintes situações de aumento da participação:
(I) se as ações com participação na sociedade atingirem ou excederem 30% mas não 50% das ações emitidas da sociedade, aumentará sua participação em, no máximo, 2% das ações emitidas da sociedade a cada 12 meses após um ano a contar da data dos fatos acima mencionados;
(II) se as ações acionárias da empresa atingirem ou excederem 50% das ações emitidas da empresa, continuar a aumentar seu patrimônio líquido na empresa não afetará o status de listagem da empresa;
(III) os acionistas controladores da empresa, mais de 5% acionistas, diretores, supervisores e gerentes seniores divulgam o plano de aumento de ações.
Artigo 24 Caso os acionistas controladores, mais de 5% dos acionistas, diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa divulguem pela primeira vez o aumento de ações sem divulgar o plano de aumento de ações, e pretendam continuar aumentando suas ações, devem divulgar seu plano de aumento de ações subsequente.
Artigo 25.º Quando os acionistas controladores, mais de 5% acionistas, diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade divulgarem o plano de aumento de ações ou divulgarem voluntariamente o plano de aumento de ações de acordo com o artigo 24.º destas diretrizes, o anúncio deverá incluir os seguintes conteúdos:
I) O nome da entidade de participação acrescida relevante, o número de acções detidas pela sociedade e a proporção no capital social total da sociedade;
(II) a conclusão da implementação do plano de aumento acionário (se houver) tenha sido divulgada pelas entidades de aumento acionário relevantes no prazo de 12 meses antes do anúncio;
(III) Redução de participações de entidades aumentadas relevantes nos seis meses anteriores a este anúncio (se houver);
IV) O objectivo do aumento proposto de acções;
V) O número de acções a deter não deve exceder o limite superior ou o limite inferior do intervalo e não deve exceder o limite superior ou o limite inferior do intervalo;
(VI) premissa de preço das ações adicionais propostas (se houver);
(VII) o período de execução do plano de aumento de participação deve considerar a exequibilidade em combinação com o período sensível e outros fatores, e não deve exceder seis meses a contar da data do anúncio e divulgação;
VIII) A forma de aumentar as acções a deter;
(IX) o compromisso do aumento relevante, sujeito a não redução das ações da sociedade durante o período de aumento e dentro do prazo legal;
x) Se existe um acordo de bloqueio para as acções aumentadas;
(11) Os possíveis riscos de incerteza enfrentados pelo plano de aumento da participação acionária e as contramedidas a tomar;
