Shanxi Lu’An Environmental Energydev.Co.Ltd(601699)
Critérios para transacções com partes relacionadas
Capítulo I Princípios gerais
Artigo 1, a fim de regular as transações de partes relacionadas de Shanxi Lu’An Environmental Energydev.Co.Ltd(601699) (doravante denominada “a empresa”), garantir a legalidade, justiça e racionalidade das transações de partes relacionadas entre a empresa e todas as partes relacionadas, e proteger os direitos e interesses legítimos dos acionistas e da empresa, este sistema é formulado de acordo com as disposições do direito das sociedades, as regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai, os estatutos sociais e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, e em combinação com a situação real da empresa. Artigo 2.o, a sociedade deve seguir e aplicar os seguintes princípios ao confirmar e tratar as relações conexas e transações conexas entre partes relacionadas:
(1) Tentar evitar ou reduzir transações de partes relacionadas com partes relacionadas;
(2) Ao determinar o preço das transações com partes relacionadas, o princípio da “equidade, imparcialidade, abertura e compensação por igual valor” deve ser seguido e determinado por acordo escrito;
(3) Para as transações com partes relacionadas que devem ser divulgadas, as disposições relevantes em matéria de divulgação de informações devem ser seriamente aplicadas.
(4) O princípio de evitar votar os administradores afiliados e os acionistas afiliados;
(5) O princípio de empregar consultores financeiros independentes ou instituições de avaliação profissional para expressar opiniões e relatórios de acordo com os regulamentos;
(6) Definir estritamente partes relacionadas e transações relacionadas de acordo com o princípio da substância sobre a forma. Artigo 3.o, quando tratar de transações com partes relacionadas, a sociedade não prejudicará os direitos e interesses legítimos de todos os acionistas, especialmente acionistas minoritários e acionistas não relacionados.
Capítulo II Pessoas relacionadas e relações conexas
Artigo 4º As pessoas coligadas de uma sociedade dividem-se em pessoas colectivas coligadas (ou outras organizações) e pessoas singulares coligadas.
(1) Uma pessoa coletiva (ou outra organização) sob qualquer uma das seguintes circunstâncias é uma pessoa coletiva afiliada (ou outra organização) da empresa:
1. Uma pessoa coletiva (ou outra organização) que controle direta ou indiretamente a empresa;
2. Pessoas coletivas que não a sociedade e suas subsidiárias holding e outras entidades controladas direta ou indiretamente pelas pessoas coletivas (ou outras organizações) no item 1 acima;
3. Pessoas coletivas (ou outras organizações) que não a sociedade, subsidiárias holding e outras entidades controladas pela sociedade listada no parágrafo 2 abaixo, que sejam direta ou indiretamente controladas pelas pessoas singulares afiliadas da sociedade, ou quando as pessoas singulares afiliadas atuem na qualidade de diretores (excluindo diretores independentes e gerentes seniores de ambas as partes);
4. Pessoas coletivas (ou outras organizações) que detenham mais de 5% das ações da sociedade e suas pessoas agindo em concertação.
(2) Uma pessoa singular, em qualquer uma das seguintes circunstâncias, será uma pessoa singular afiliada da sociedade:
1. Pessoas singulares que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações da sociedade;
2. Diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa;
3. Diretores, supervisores ou outras pessoas direta ou indiretamente controladas pela empresa;
4. Membros da família próxima das pessoas mencionadas nos pontos 1 e 2 do presente número, incluindo cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, pais e pais dos cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, irmãos e irmãs dos cônjuges e pais dos cônjuges dos filhos;
Outras pessoas coletivas (ou outras organizações) e pessoas singulares identificadas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, pela Bolsa de Valores de Xangai ou pela empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma como tendo uma relação especial com a empresa, o que pode ou tenha levado à preferência dos interesses da empresa são pessoas afiliadas da empresa.
Nos últimos 12 meses ou no prazo de 12 meses após a entrada em vigor do acordo ou acordo relevante, a pessoa coletiva (ou outra organização) ou pessoa singular que tenha uma das circunstâncias especificadas no parágrafo (2) ou (3) deste artigo é a pessoa afiliada da empresa.
Se a empresa e a pessoa coletiva (ou outra organização) listadas no item 2 do parágrafo 2 deste artigo forem controladas pela mesma instituição de gestão de ativos estatais, não formam relação afiliada, exceto que seu representante legal, presidente, gerente geral ou mais da metade dos diretores sirva simultaneamente como diretores, supervisores ou gerentes seniores da empresa.
Artigo 5.º Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade, os acionistas que detêm mais de 5% da sociedade e suas pessoas agindo em concertação e os controladores efetivos devem apresentar atempadamente a lista das pessoas coligadas da sociedade e a descrição da relação relacionada com o conselho de administração da sociedade, e a sociedade deve fazer um bom trabalho na gestão do registro. O departamento de tempo integral sob o comitê de controle de risco de auditoria financeira da empresa confirmará a lista de pessoas conectadas da empresa e reportará ao conselho de administração e ao conselho de supervisores em tempo hábil, e o secretário do conselho de administração preencherá ou atualizará oportunamente a lista de pessoas conectadas da empresa e as informações do relacionamento conectado através do sistema de gestão de negócios da empresa da Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 6º A sociedade deve assegurar a legalidade, a necessidade, a racionalidade e a equidade das transações com partes relacionadas, manter a independência da empresa e não utilizar transações com partes relacionadas para ajustar indicadores financeiros e prejudicar os interesses da empresa. As partes coligadas não devem utilizar outros meios para contornar a obrigação de divulgar as transacções das partes coligadas ou as transacções das partes coligadas.
Capítulo III Operações com partes relacionadas
As transacções com partes coligadas referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade, as suas filiais holding e outras entidades controladas e partes coligadas. incluem:
(1) Compra ou venda de ativos;
(2) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, investimento em filiais, etc.);
(3) Prestar assistência financeira (incluindo empréstimos com juros ou sem juros, empréstimos confiados, etc.);
(4) Fornecer garantia (incluindo garantia para filiais holding);
(5) Ativos arrendados ou arrendados;
(6) Gestão confiada ou confiada de ativos e empresas;
(7) Ativos doados ou doados;
(8) Reorganização dos direitos e dívidas do credor;
(9) Assinar o contrato de licença;
(10) Transferência ou transferência de projectos de investigação e desenvolvimento;
(11) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de subscrição preemptiva, etc.); (12) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(13) Venda de produtos e mercadorias;
(14) Prestar ou receber serviços laborais;
(15) Vendas confiadas ou confiadas;
(16) Depósitos e empréstimos;
(17) Investimento conjunto com partes coligadas;
(18) Outros assuntos que possam conduzir à transferência de recursos ou obrigações através de acordo. Capítulo IV Tomada de decisões sobre transacções com partes relacionadas
Artigo 8.o, além das transações diárias conectadas, se as transações entre a sociedade e pessoas conectadas atenderem a uma das seguintes normas, elas devem ser revisadas e divulgadas atempadamente:
(1) As transações de partes relacionadas (excluindo garantias fornecidas pela empresa) com um montante de transação (incluindo dívidas e despesas) de mais de 300000 yuans entre a empresa e pessoas físicas relacionadas devem ser submetidas à reunião do conselho de administração para deliberação e divulgação oportuna;
(2) O valor da transação entre a empresa e pessoas jurídicas relacionadas (ou outras organizações) (incluindo dívidas e despesas) é de mais de 3 milhões de yuans, representando 0,5% do valor absoluto dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa Mais de 5% das transações conexas (exceto a garantia fornecida pela empresa) serão submetidas à reunião do conselho para deliberação e divulgação oportuna;
(3) Se a quantidade de transações (incluindo dívidas e despesas realizadas) entre a empresa e partes relacionadas (exceto para garantias fornecidas pela empresa e ativos em dinheiro doados pela empresa) for superior a 30 milhões de yuans e representa mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, a transação deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação e divulgada em tempo hábil.
Se a empresa cumprir o padrão especificado no item (3) do parágrafo anterior e o objeto da transação for o patrimônio líquido da empresa, a empresa deve divulgar o relatório financeiro e contábil do ativo objeto do último ano auditado por uma empresa de contabilidade. O parecer de auditoria emitido pela sociedade de contabilidade deve ser normalizado e não qualificado, e o prazo de auditoria não deve exceder seis meses a contar da data da assembleia de acionistas para considerar as transações relevantes; Se o objeto da operação for outro ativo que não o patrimônio próprio da sociedade, deve ser divulgado o relatório de avaliação dos ativos objeto emitido pela instituição de avaliação de ativos. A data de referência da avaliação não pode ser superior a um ano a contar da data da assembleia geral de acionistas para considerar as transações relevantes.
Se as transações com partes relacionadas da empresa não cumprirem as normas especificadas no item (3) do parágrafo 1 deste artigo, mas a CSRC e a Bolsa de Valores de Xangai exigirem de acordo com o princípio da prudência, ou a empresa voluntariamente submetê-las à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com seus estatutos ou outras disposições, deverá realizar os procedimentos de deliberação e obrigações de divulgação de acordo com o disposto no parágrafo anterior, e aplicar os requisitos de auditoria ou avaliação relevantes.
Artigo 9.o Sempre que uma sociedade e as suas filiais contribuam conjuntamente para a constituição de uma sociedade, o montante da contribuição de capital da sociedade é considerado o montante da transacção, aplicando-se o disposto no n.o 1 do artigo 8.o. Quando a contribuição de capital da sociedade atingir o padrão especificado no inciso (3) do parágrafo 1 do artigo 8º, se todos os contribuintes de capital contribuírem em dinheiro e o rácio de patrimônio próprio de cada parte da sociedade estabelecida for determinado de acordo com a proporção de contribuição de capital, poderão ser dispensadas as disposições sobre submissão à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Artigo 10.o, no caso de uma gestão financeira confiada entre a sociedade e partes coligadas, se for difícil executar os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação de cada operação de investimento devido à frequência e aos requisitos de actualidade das operações, o âmbito do investimento, o montante e a duração do investimento podem ser razoavelmente previstos e o montante deve ser considerado como padrão de cálculo, aplicando-se o disposto no artigo 8.o, n.o 1.
A vida útil do limite relevante não deve exceder 12 meses e o montante da transação em qualquer momento do período (incluindo o montante relevante de reinvestimento dos rendimentos do investimento acima mencionado) não deve exceder o limite de investimento.
Artigo 11.º Sempre que a sociedade renuncie direta ou indiretamente ao direito de compra preventiva ou à contribuição de capital subscrito de suas subsidiárias holding ou outras entidades sob seu controle, resultando em transações de partes relacionadas com suas partes relacionadas, resultando em alterações no âmbito das demonstrações consolidadas, o disposto no artigo 8.º, n.º 1, do presente Regulamento é aplicável com base no montante dispensado e nos indicadores financeiros relevantes da entidade; Se a renúncia de direitos da empresa não levar a alterações no âmbito das demonstrações consolidadas da empresa, mas a proporção do patrimônio líquido do sujeito diminuir em relação à não renúncia de direitos, aplicar-se-á o disposto no parágrafo 1 do Artigo 8 deste Regulamento com base no montante da renúncia e nos indicadores financeiros relevantes calculados de acordo com a proporção de variações no patrimônio líquido. Caso a sociedade renuncie parcialmente aos seus direitos, o disposto no parágrafo 1 do artigo 8.º do presente regulamento aplica-se igualmente ao montante e indicadores acima referidos e ao montante efectivo da cessão ou da contribuição de capital.
Artigo 12.o Sempre que as disposições aplicáveis às transacções entre a sociedade e partes coligadas envolvam montantes condicionais, tais como a contrapartida que poderá ser paga ou recebida no futuro, o montante máximo previsto será o montante da transacção, aplicando-se-á o disposto no n.o 1 do artigo 8.o.
Artigo 13.o As seguintes operações conexas da sociedade num prazo de 12 meses consecutivos ficam sujeitas ao disposto no n.o 1 do artigo 8.o, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo:
(1) Operações com a mesma parte relacionada;
(2) Operações relacionadas com o subscrito da mesma categoria de transação com diferentes pessoas conectadas; As mesmas pessoas relacionadas acima mencionadas incluem outras pessoas relacionadas que são controladas pelo mesmo sujeito ou têm relação de controle patrimonial entre si.
Artigo 14.º, quando as operações da empresa estiverem sujeitas ao princípio de cálculo cumulativo durante 12 meses consecutivos, de acordo com o disposto neste sistema, se cumprirem as normas de divulgação, só poderão divulgar as transações nessa transação de acordo com os requisitos relevantes e explicar as transações que não cumpriram as normas de divulgação no período anterior no anúncio; Se atender às normas que devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação, só poderá submeter a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação, e explicar os assuntos transacionais que não cumpriram os procedimentos de deliberação da assembleia geral de acionistas no período anterior no anúncio.
Se a empresa tiver cumprido obrigações relevantes nos termos do n.o 1 do artigo 8.o, não será incluída no intervalo de cálculo cumulativo correspondente. As transações divulgadas pela sociedade, mas que não cumpriram os procedimentos de deliberação da assembleia geral de acionistas, ainda serão incluídas no escopo de cálculo cumulativo correspondente para determinar os procedimentos de deliberação a serem cumpridos.
Artigo 15 se o valor da transação entre a sociedade e suas partes coligadas não cumprir a norma especificada no inciso 1 (2) do parágrafo 1 do artigo 8, será deliberado e determinado pela assembleia geral e reportado ao conselho de administração para registro.
Artigo 16.o No caso de transações diárias conectadas entre a sociedade e pessoas conectadas listadas nos pontos 12 a 16 do artigo 7.o do presente regulamento, a sociedade deve executar os procedimentos de revisão e divulgá-los de acordo com as seguintes disposições:
(1) Para o acordo diário de transação conectada deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas ou pelo conselho de administração e em execução, se os termos principais não tiverem se alterado significativamente durante o processo de implementação, a sociedade deve divulgar o desempenho efetivo de cada acordo no relatório anual e no relatório semestral, conforme necessário, e explicar se está em conformidade com o disposto no acordo; Se os principais termos do acordo mudarem significativamente durante a execução ou se o acordo precisar ser renovado no término do acordo, a empresa submeterá o acordo de transação diária recém revisado ou renovado ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com o valor total da transação envolvida no acordo e, se não houver valor total específico da transação no acordo, será submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação.
(2) Para as transações diárias conectadas que ocorrerem pela primeira vez, a sociedade deve realizar os procedimentos de revisão e divulgá-los atempadamente de acordo com o valor total da transação envolvida no acordo, e se não houver valor total específico da transação no acordo, será submetida à apreciação da assembleia geral de acionistas. Se os principais termos do contrato mudarem significativamente durante a execução do contrato ou precisarem ser renovados após a expiração do contrato, ele será tratado de acordo com as disposições acima.
(3) A empresa pode razoavelmente estimar a quantidade de transações diárias conectadas no ano corrente de acordo com a categoria, realizar os procedimentos de revisão e divulgar; Se a execução efectiva exceder o montante esperado, o procedimento de revisão deve ser realizado e divulgado de acordo com o montante excedente.
(4) O relatório anual e o relatório semestral da empresa devem divulgar o desempenho real das transações diárias conectadas por classificação, resumo e divulgação.
(5) Se o prazo do acordo de transação conectada diário assinado entre a empresa e suas pessoas conectadas exceder 3 anos, ela deve executar os procedimentos de revisão relevantes e obrigações de divulgação a cada 3 anos, de acordo com os requisitos deste sistema.
Artigo 17 a garantia prestada pela sociedade a uma pessoa relacionada deve ser deliberada e aprovada por mais da metade de todos os diretores não relacionados, devendo também ser deliberada e aprovada por mais de 2/3 dos diretores não relacionados presentes na assembleia geral, devendo ser tomada deliberação e submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas. Quando a empresa fornecer garantia ao acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas, o acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas fornecerão contragarantia.
Se a parte garantida se tornar afiliada da empresa devido a uma transação ou transação conectada, durante a implementação da transação ou transação conectada, a empresa deve executar procedimentos de revisão correspondentes e obrigações de divulgação de informações sobre a garantia conectada existente.
Se o conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas não considerar e aprovar as questões relacionadas com a garantia especificadas no parágrafo anterior, todas as partes na transação devem tomar medidas eficazes, como a rescisão antecipada da garantia.
Artigo 18.o, a sociedade não prestará assistência financeira a pessoas coligadas, excepto no caso de prestar assistência financeira a sociedades anónimas coligadas não controladas pelo accionista controlador e pelo controlador efectivo da sociedade, e os outros accionistas da sociedade anónima prestarão assistência financeira nas mesmas condições, de acordo com a proporção da contribuição de capital.
Se a sociedade prestar assistência financeira à sociedade anónima coligada especificada no parágrafo anterior, deve ser revista por mais de metade dos administradores não coligados
