Shanxi Lu’An Environmental Energydev.Co.Ltd(601699) regras detalhadas para a implementação de comitês especiais no âmbito do conselho de administração
Regras de execução do Comitê de Investimento Estratégico do Conselho de Administração
Capítulo I Princípios gerais
Artigo 1.o, a fim de atender às necessidades do desenvolvimento estratégico da empresa, melhorar a competitividade central da empresa, determinar o plano de desenvolvimento da empresa, melhorar os procedimentos de tomada de decisão de investimento, fortalecer a cientificidade da tomada de decisão, melhorar a eficiência e a qualidade das principais decisões de investimento e melhorar a estrutura de governança corporativa, a empresa estabelece o Comitê estratégico de Investimento do conselho de administração de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, as diretrizes para a governança das empresas cotadas, os estatutos e outras disposições relevantes, E formular essas regras de execução.
Artigo 2º O Comitê de Investimento Estratégico do Conselho de Administração é uma organização de trabalho especial criada pelo Conselho de Administração, que é principalmente responsável por estudar e fazer sugestões sobre a estratégia de desenvolvimento a longo prazo da empresa e grandes decisões de investimento, e é responsável perante o Conselho de Administração da empresa.
Capítulo II Composição do pessoal
Artigo 3º Os membros do comitê estratégico de investimento serão compostos por três a cinco diretores, e os membros incluirão o presidente do conselho de administração.
Artigo 4º Os membros do comité estratégico de investimento serão nomeados pelo presidente, mais de metade dos administradores independentes ou mais de um terço dos diretores e eleitos pelo conselho de administração.
Artigo 5º o comité estratégico de investimento terá um presidente (convocador), que será o presidente da sociedade.
Artigo 6º O mandato do Comitê Estratégico de Investimento é o mesmo do Conselho de Administração e, após o término do mandato, os membros podem ser reeleitos. Se algum membro deixar de exercer o cargo de diretor da empresa durante o período, perderá automaticamente a qualificação de membro, e o conselho de administração constituirá o número de membros de acordo com o disposto nos artigos 3 a 5 acima.
Artigo 7º, o comité estratégico de investimento criará um departamento especial como gabinete diário, que será responsável pela ligação diária do trabalho e organização das reuniões do comité estratégico de investimento.
Capítulo III Responsabilidades e autoridades
Artigo 8.o As principais responsabilidades e autoridades do comité estratégico de investimento são as seguintes:
(1) Estudar o planejamento estratégico de desenvolvimento a longo prazo da empresa e apresentar sugestões;
(2) Estudar e apresentar sugestões sobre grandes esquemas de investimento e financiamento que devem ser aprovados pelo conselho de administração de acordo com os estatutos;
(3) Estudar e apresentar sugestões sobre grandes projetos de operação de capital e gestão de ativos que devem ser aprovados pelo conselho de administração de acordo com os estatutos;
(4) Estudar e apresentar sugestões sobre outras questões importantes que afetam o desenvolvimento da empresa; (5) Verificar a implementação das questões acima referidas;
(6) Outros assuntos autorizados pelo conselho de administração.
Artigo 9º O comitê estratégico de investimento será responsável perante o conselho de administração, e a proposta do comitê será submetida ao conselho de administração para deliberação e decisão.
Capítulo IV Procedimentos de decisão
Artigo 10 o departamento de tempo integral sob o comitê de investimento estratégico é responsável pelos preparativos preliminares para a tomada de decisão do comitê de investimento estratégico e fornecer os materiais relevantes da empresa:
(1) O responsável pelos departamentos relevantes da sociedade ou das empresas holding (participantes) comunicará a intenção de grandes projetos de investimento e financiamento, operação de capital e gestão de ativos, relatório preliminar de viabilidade, informações básicas dos sócios e outros materiais;
(2) O departamento de tempo integral sob o comitê de investimento estratégico realizará o exame preliminar, emitirá o parecer de aprovação do projeto e apresentará relatório ao Comitê de Investimento Estratégico para registro;
(3) Os departamentos relevantes da sociedade ou holding (ações) elaborarão acordos externos, contratos, estatutos e relatórios de viabilidade, e os reportarão ao departamento de investimento em tempo integral;
(4) O departamento especial sob o comitê de investimento estratégico revisará e emitirá pareceres escritos e apresentará propostas formais ao comitê de investimento estratégico.
Artigo 11.º O Comitê de Investimento Estratégico realizará uma reunião para discutir de acordo com a proposta do departamento especial sob ele, submeter os resultados da discussão ao conselho de administração e, ao mesmo tempo, dar retorno ao departamento especial. Capítulo V Regulamento interno
Artigo 12.o O Comité de Investimento Estratégico reúne-se pelo menos duas vezes por ano e notifica-o cinco dias antes da reunião a todos os membros, presidida pelo presidente e, em caso de impossibilidade, pode confiar a presidência de outro membro.
Artigo 13.o A reunião do comité estratégico do investimento só se realizará quando estiverem presentes mais de dois terços dos membros; Cada membro tem um voto; As resoluções tomadas na reunião devem ser adotadas por mais da metade de todos os membros.
Artigo 14.º O Comitê Estratégico de Investimento pode ser convocado por meio de comunicação in loco e combinação de comunicação in loco. Os métodos de votação da reunião são levantar as mãos ou votar.
Artigo 15.o O departamento a tempo inteiro sob o comitê estratégico de investimento pode participar na reunião do comitê estratégico de investimento como delegados sem direito de voto. Se necessário, os diretores, supervisores e outros gerentes superiores da empresa também podem ser convidados a participar na reunião como delegados sem direito de voto.
Artigo 16.o, se necessário, o comité estratégico de investimento pode contratar um intermediário para prestar aconselhamento profissional para a sua tomada de decisão, e as despesas serão pagas pela sociedade.
Os procedimentos de convocação, os métodos de votação e as propostas adoptadas na reunião do comité estratégico de investimento devem respeitar as disposições legislativas, regulamentares e estatutos pertinentes e estas medidas.
Artigo 18 a reunião do comitê estratégico de investimento será registrada, e os membros presentes na reunião assinarão a ata da reunião, que será mantida pelo secretário do conselho de administração da sociedade.
Artigo 19 as propostas e os resultados de votação adotados na reunião do comitê estratégico de investimento serão comunicados ao conselho de administração da sociedade por escrito.
Artigo 20º Todos os membros presentes na reunião terão a obrigação de manter confidencial os assuntos discutidos na reunião e não divulgarão informações relevantes sem autorização.
Capítulo VI Disposições complementares
Artigo 21.o As regras de execução serão aplicadas numa base experimental a partir da data de adoção da resolução do Conselho de Administração.
As matérias do Artigo 22.º não abrangidas pelas presentes Regras de Execução serão implementadas de acordo com as leis, regulamentos nacionais e estatutos relevantes; Em caso de conflito entre estas regras e as leis e regulamentos promulgados pelo Estado no futuro ou os estatutos modificados por procedimentos legais, as disposições das leis, regulamentos e estatutos nacionais relevantes serão implementadas, e as regras serão revisadas imediatamente e submetidas ao conselho de administração para deliberação e aprovação.
O direito de interpretação destas regras pertence ao conselho de administração da sociedade.
Regras de execução do comité de controlo dos riscos de auditoria financeira
Capítulo I Princípios gerais
Artigo 1.º A fim de reforçar a função de tomada de decisão do conselho de administração, realizar auditoria prévia, auditoria profissional e controle efetivo de riscos, garantir a supervisão efetiva do conselho de administração sobre a administração e melhorar a estrutura de governança corporativa, a empresa cria o comitê de controle de risco de auditoria financeira do conselho de administração e formula essas regras de execução em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China, as normas de governança das empresas cotadas, os estatutos sociais e outras disposições relevantes.
Artigo 2º O comitê de controle de risco de auditoria financeira do conselho de administração é uma organização especial de trabalho criada pelo conselho de administração, que é responsável principalmente pela comunicação, supervisão e verificação da auditoria interna e externa da empresa, e é responsável perante o conselho de administração da empresa.
Ao divulgar o relatório anual, a empresa deve divulgar o desempenho anual do comitê de controle de risco de auditoria financeira no site da Bolsa de Valores de Xangai, incluindo principalmente seu desempenho de funções e a convocação de reuniões.
As propostas e os resultados de votação aprovados pelo comitê de controle de risco de auditoria financeira devem ser comunicados ao conselho de administração por escrito.
Se os principais problemas encontrados pelo comitê de controle de risco de auditoria financeira durante o desempenho de suas funções tocarem os padrões de divulgação de informações especificados nas regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Xangai, a empresa deve divulgar tais questões e sua retificação em tempo hábil.
Capítulo II Composição do pessoal
Artigo 3.o Os membros do comité de controlo dos riscos de auditoria financeira são compostos por três a sete directores, sendo a maioria de directores independentes, sendo pelo menos um director independente entre os membros contabilista profissional.
Artigo 4.o Os membros do comité de controlo dos riscos de auditoria financeira são nomeados pelo presidente, mais de metade dos directores independentes ou mais de um terço dos directores e eleitos pelo Conselho de Administração. Artigo 5.o O comité de controlo de riscos de auditoria financeira terá um presidente (convocador), que será um director independente, responsável por presidir os trabalhos do comité e apresentar relatórios ao conselho de administração para aprovação. Artigo 6º O mandato do Comitê de Controle de Riscos de Auditoria Financeira é o mesmo do Conselho de Administração, podendo, após o término do mandato, ser reeleitos os membros. Se algum membro deixar de exercer o cargo de diretor da empresa durante o período, perderá automaticamente a qualificação de membro, e o conselho de administração constituirá o número de membros de acordo com o disposto nos artigos 3 a 5 acima.
Artigo 7.º o comitê de controle de risco de auditoria financeira tem um departamento a tempo inteiro como seu escritório diário, que é responsável pela ligação diária do trabalho e organização de reuniões do comitê de controle de risco de auditoria financeira. Capítulo III Responsabilidades e autoridades
Artigo 8.o As principais responsabilidades e autoridades do comité de controlo dos riscos de auditoria financeira são as seguintes:
(1) Supervisionar e avaliar o trabalho de auditoria externa e propor contratar ou substituir a instituição de auditoria externa;
(2) Supervisionar e avaliar o trabalho de auditoria interna e ser responsável pela coordenação da auditoria interna e auditoria externa;
(3) Revisar as informações financeiras da empresa e sua divulgação, e expressar opiniões sobre elas;
(4) Supervisionar e avaliar o controle interno da empresa;
(5) Coordenar a comunicação entre a gestão, a auditoria interna e os serviços relevantes e as instituições de auditoria externa;
(6) Continuar a prestar atenção à gestão e utilização efectivas dos fundos angariados;
(7) Orientar e promover a construção do sistema de conformidade de risco da empresa;
(8) Outros assuntos autorizados pelo conselho de administração da empresa.
Artigo 9.º O comitê de controle de riscos de auditoria financeira será responsável perante o conselho de administração, e a proposta do comitê será submetida ao conselho de administração para deliberação e decisão. A empresa deve fornecer as condições de trabalho necessárias para o comitê de controle de risco de auditoria financeira. Quando o comitê de controle de risco de auditoria financeira desempenhar suas funções, a direção da empresa e os departamentos relevantes devem cooperar. O comité de controlo dos riscos de auditoria financeira coopera com as actividades de auditoria do conselho de supervisores.
Artigo 10.o, o comité de controlo dos riscos da auditoria financeira supervisiona e avalia os trabalhos de auditoria interna e os procedimentos de controlo dos riscos, orienta e supervisiona a criação e implementação do sistema de auditoria interna e do sistema de conformidade com os riscos, analisa o plano de trabalho anual da auditoria interna da empresa, insta a implementar o plano de auditoria interna da empresa e orienta o funcionamento eficaz da auditoria interna.
A reunião a tempo inteiro do departamento no âmbito do comité de controlo dos riscos de auditoria financeira deve apresentar relatórios ao comité de controlo dos riscos de auditoria financeira e todos os tipos de relatórios de auditoria, relatórios de conformidade do controlo dos riscos, planos de rectificação e condições de rectificação dos problemas de auditoria apresentados à gestão devem ser apresentados ao comité de controlo dos riscos de auditoria financeira.
O comitê de controle de risco de auditoria financeira deve avaliar o estabelecimento e a implementação do controle interno da empresa de acordo com o relatório de auditoria interna da empresa e informações relevantes, e formar um relatório de avaliação do controle interno. O conselho de administração deliberará sobre o relatório de avaliação do controle interno da empresa, considerando o relatório anual e outros assuntos.
Se o comitê de controle de risco de auditoria financeira considerar que existem defeitos ou riscos significativos no controle interno da empresa, ou o patrocinador e instituição de auditoria externa apontar que existem defeitos significativos na eficácia do controle interno da empresa, o conselho de administração deve reportar e divulgá-lo à Bolsa de Valores de Xangai em tempo hábil. A empresa deve divulgar no anúncio os principais defeitos ou riscos no controle interno, as consequências que foram ou podem ser causadas e as medidas que foram tomadas ou devem ser tomadas.
O comité de controlo dos riscos da auditoria financeira comunica ao Conselho de Administração os progressos, a qualidade e os principais problemas verificados na auditoria interna.
O comité de controlo do risco da auditoria financeira coordena as relações entre as instituições de auditoria interna e as instituições de auditoria externa, as instituições nacionais de auditoria e outras unidades de auditoria externa.
Artigo 11.o, o comité de controlo dos riscos de auditoria financeira procederá à revisão dos relatórios financeiros e contabilísticos da empresa, emitirá pareceres sobre a autenticidade, exactidão e integridade dos relatórios financeiros e contabilísticos, incidirá sobre os principais problemas contabilísticos e de auditoria dos relatórios financeiros e contabilísticos da empresa, prestará especial atenção à possibilidade de fraude, fraude e grandes erros de declaração relacionados com os relatórios financeiros e contabilísticos e supervisionará a rectificação dos problemas dos relatórios financeiros e contabilísticos.
Durante a preparação e divulgação do relatório anual da empresa, o comitê de controle de risco de auditoria financeira deve executar seriamente suas funções e realizar seu trabalho diligentemente de acordo com os requisitos da CSRC, Bolsa de Valores de Xangai e outras autoridades reguladoras para o relatório anual, bem como os requisitos dos estatutos e as regras de implementação do comitê de controle de risco de auditoria financeira. Revisar as demonstrações contábeis e contábeis elaboradas pela empresa e formar pareceres escritos antes da instituição de auditoria externa entrar no site; Fortalecer a comunicação com auditores externos após a entrada no site; Após a instituição de auditoria externa emitir o parecer preliminar de auditoria, rever novamente as demonstrações financeiras e contábeis da empresa e formar um parecer escrito.
Artigo 12.o, o comité de controlo do risco da auditoria financeira propõe ao Conselho de Administração contratar ou substituir a instituição de auditoria externa e rever as taxas de auditoria e as condições de emprego da instituição de auditoria externa, que não podem ser indevidamente afectadas pelos principais accionistas, controladores ou administradores efectivos da empresa, supervisores e gestores superiores.
Ao reconduzir a instituição de auditoria externa para o próximo ano, o comité de controlo dos riscos de auditoria financeira procederá a uma avaliação abrangente e objetiva da conclusão dos trabalhos de auditoria da instituição de auditoria externa para o exercício em curso e da qualidade da sua prática, que, após parecer positivo, será submetida ao Conselho de Administração para aprovação e deliberação da assembleia geral de acionistas; Se for constituída uma instituição de auditoria externa, o comité de controlo do risco da auditoria financeira deve compreender e avaliar exaustivamente o antecessor e a sociedade de contabilidade a empregar através de reunião e comunicação, submeter o parecer ao Conselho de Administração para resolução e convocar a assembleia geral de accionistas para resolução.
Após o final de cada exercício fiscal, o comité de controlo do risco de auditoria financeira negociará com a instituição de auditoria externa contratada pela empresa para determinar o calendário de auditoria do relatório financeiro anual o mais rapidamente possível e instará a instituição de auditoria externa a apresentar o relatório de auditoria no prazo acordado.
O comitê de controle de risco de auditoria financeira deve exortar as instituições de auditoria externa a serem honestas, confiáveis, diligentes e responsáveis, cumprir rigorosamente as regras de negócios e normas de autodisciplina do setor, implementar rigorosamente o sistema de controle interno, verificar e verificar os relatórios financeiros e contábeis da empresa, cumprir a obrigação de cuidado especial e expressar prudentemente opiniões profissionais.
Artigo 13.o O serviço a tempo inteiro do comité de controlo dos riscos de auditoria financeira inspecciona o armazenamento e a utilização dos fundos angariados pelo menos uma vez semestralmente e comunica atempadamente os resultados da inspecção ao comité de controlo dos riscos de auditoria financeira.
Se o comitê de controle de risco de auditoria financeira da empresa considerar que existem violações ou riscos importantes na gestão dos fundos levantados pela empresa, ou o departamento de tempo integral sob o comitê de controle de risco de auditoria financeira não apresentar o relatório de resultados da inspeção de acordo com o disposto no parágrafo anterior, ele deve reportar ao conselho de administração em tempo hábil. O conselho de administração deve apresentar-se atempadamente à Bolsa de Valores de Xangai e fazer um anúncio após receber o relatório.
Artigo 14.o O comité de controlo dos riscos de auditoria financeira supervisiona o serviço a tempo inteiro sob a sua supervisão para inspecionar, pelo menos uma vez semestralmente, as seguintes questões, emitir um relatório de inspecção e apresentá-lo ao comité de controlo dos riscos de auditoria financeira. Se uma empresa listada for encontrada para ter violações de leis e regulamentos ou operação não padrão, ela deve relatar à Bolsa de Valores de Xangai em tempo hábil:
(1) Utilização e disponibilização de fundos angariados pela sociedade
