Shanxi Lu’An Environmental Energydev.Co.Ltd(601699)
Sistema de trabalho do Secretário do Conselho de Administração
Capítulo I Princípios gerais
Artigo 1, a fim de melhorar o nível de governança da Shanxi Lu’an proteção ambiental e energia Co., Ltd. (doravante denominada “a empresa”) e padronizar a seleção, desempenho, treinamento e avaliação do secretário do conselho de administração da empresa, de acordo com o direito das sociedades, a lei de valores mobiliários, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Xangai e as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Xangai No. 1 – operação padronizada Este sistema é formulado de acordo com os estatutos sociais e outras leis, regulamentos e outros documentos normativos.
Artigo 2 este sistema especifica a autoridade de trabalho e as responsabilidades do Secretário do Conselho de Administração, que é a principal base para o Conselho de Administração rever e avaliar as realizações de trabalho do Secretário do Conselho de Administração.
Artigo 3º o Secretário do Conselho de Administração é um gerente sênior da sociedade, que é responsável perante a sociedade e o conselho de administração, assume as obrigações exigidas por leis, regulamentos e sistemas relevantes da sociedade para o Secretário do Conselho de Administração, goza de responsabilidades e direitos correspondentes, e deve desempenhar suas funções com fidelidade e diligência.
Artigo 4 o Secretário do Conselho de Administração é o contato designado entre a empresa e a Bolsa de Valores de Xangai. O Secretário do Conselho de Administração tratará da divulgação de informações, governança corporativa, gestão de ações e outros assuntos dentro de suas responsabilidades relevantes em nome da empresa.
Artigo 5º a sociedade estabelecerá um departamento de gestão para o trabalho do conselho de administração e assuntos de divulgação de informações, que será liderado pelo secretário do conselho de administração.
Capítulo II Eleições
Artigo 7º para exercer a função de Secretário do Conselho de Administração da sociedade, devem estar reunidas as seguintes condições:
(1) Ter boa ética profissional e qualidade pessoal;
(2) Ter os conhecimentos profissionais de finanças, gestão e direito necessários para o desempenho de suas funções; (3) Ter a experiência de trabalho necessária para desempenhar suas funções;
(4) Obter o certificado de qualificação de secretário do conselho de administração reconhecido pela Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 8º Uma pessoa em qualquer das seguintes circunstâncias não pode exercer o cargo de Secretário do Conselho de Administração da sociedade:
(1) Circunstâncias proibidas estipuladas na lei das sociedades e outras leis e regulamentos;
(2) Esteve sujeito a punição administrativa pela CSRC nos últimos três anos;
(3) Nos últimos três anos, foi publicamente condenado pela bolsa de valores ou criticado em mais de três circulares;
(4) Supervisor atual da empresa;
(5) Outras circunstâncias em que a bolsa de valores de Xangai determine que não é adequada para servir como secretário do conselho de administração.
Artigo 9 ao nomear o Secretário do Conselho de Administração, a empresa deve fazer um anúncio oportuno e enviar os seguintes materiais à Bolsa de Valores de Xangai:
(1) A qualificação profissional e o caráter moral do candidato atual recomendados pelo conselho de administração (incluindo a qualificação profissional e desempenho pessoal do candidato recomendado do conselho de administração);
(2) Cópias do currículo e certificado acadêmico do candidato;
(3) Carta de nomeação do secretário do conselho de administração ou deliberações pertinentes do conselho de administração;
(4) Os meios de comunicação do Secretário do Conselho de Administração, incluindo telefone de escritório, telefone celular, fax, endereço postal e endereço de e-mail especial, etc.
Em caso de qualquer alteração nos materiais acima relacionados aos métodos de comunicação, a empresa deve enviar oportunamente os materiais alterados à Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 10.º a sociedade deve ter motivos suficientes para demitir o Secretário do Conselho de Administração, e não pode demitir o Secretário sem motivo.
Artigo 11.º, se o Secretário do Conselho de Administração da sociedade estiver em qualquer uma das seguintes circunstâncias, a sociedade deve demitir-se no prazo de um mês a contar da data dos fatos relevantes:
1) Qualquer das circunstâncias especificadas no artigo 8.o do sistema;
(2) Incapaz de exercer funções por mais de três meses consecutivos;
(3) Erros graves ou omissões no desempenho de funções, causando grandes prejuízos à empresa e aos investidores;
(4) Violação de leis e regulamentos ou outros documentos normativos, causando grandes prejuízos à empresa e investidores.
Quando o secretário do conselho de administração é demitido, a empresa deve reportar oportunamente à Bolsa de Valores de Xangai, explicar as razões e fazer um anúncio. O secretário do conselho de administração tem o direito de apresentar um relatório de declaração pessoal à Bolsa de Valores de Xangai sobre demissão indevida pela empresa.
Artigo 12.º Se o Secretário do Conselho de Administração da sociedade for demitido ou demitido, aceitará a revisão da saída do Conselho de Administração e do Conselho de Supervisores da sociedade e tratará dos procedimentos de entrega dos arquivos relevantes e trabalhos específicos.
Se o Secretário do Conselho de Administração não cumprir as obrigações acima mencionadas de comunicação e anúncio após sua renúncia, ou não concluir a revisão de saída, documentos e procedimentos de entrega de trabalho, ele ainda assumirá as responsabilidades do Secretário do Conselho de Administração. Artigo 13 durante a vaga do secretário do conselho de administração da empresa, o conselho de administração da empresa deve nomear oportunamente um diretor ou direção sênior para atuar como secretário do conselho de administração, reportar à bolsa de valores de Xangai para arquivamento e determinar o candidato do secretário do conselho de administração o mais rápido possível.
Se o conselho de administração da sociedade não nomear uma pessoa para atuar como secretário do conselho de administração ou o tempo de vacância do secretário do conselho de administração exceder três meses, o presidente da sociedade atuará como secretário do conselho de administração e completará a nomeação do secretário do conselho de administração no prazo de seis meses.
Capítulo III Exercício de funções
Artigo 14 o Secretário do Conselho de Administração é responsável pela gestão da divulgação de informações da empresa, incluindo: (1) responsável pela divulgação externa das informações da empresa;
(2) Formular e melhorar o sistema de gestão de divulgação de informações da empresa;
(3) Instar os devedores de divulgação de informações relevantes da empresa a cumprir as disposições relevantes sobre divulgação de informações e ajudar as partes relevantes e pessoal relevante a cumprir suas obrigações de divulgação de informações;
(4) Ser responsável pela confidencialidade da divulgação de informações da empresa, e imediatamente reportar e divulgar à Bolsa de Valores de Xangai em caso de divulgação de informações importantes não divulgadas;
(5) Ser responsável pelo registro e arquivamento de insiders da empresa;
(6) Preste atenção às reportagens da mídia e tome a iniciativa de verificar a verdade, exorte o conselho de administração a divulgar ou esclarecer a tempo, e exorte a empresa e outros assuntos relevantes a responder às perguntas da Bolsa de Valores de Xangai a tempo;
(7) Gerir as relações com investidores e coordenar a comunicação de informações entre a empresa e as autoridades reguladoras de valores mobiliários, investidores, controladores reais, intermediários, meios de comunicação, etc;
(8) Preparar e organizar as reuniões do Conselho de Administração e da Assembleia Geral de Acionistas, participar nas reuniões da Assembleia Geral de Acionistas, do Conselho de Administração, do Conselho de Supervisão e das reuniões pertinentes dos altos administradores, e tomar conta das atas das reuniões do Conselho de Administração e assiná-las;
(9) Organizar os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa para conduzir treinamento sobre leis e regulamentos relevantes e disposições relevantes da Bolsa de Valores de Xangai, e ajudar o pessoal acima mencionado a entender suas respectivas responsabilidades na divulgação de informações;
(10) Instar diretores, supervisores e gerentes seniores a cumprir leis e regulamentos, disposições relevantes da Bolsa de Valores de Xangai e os estatutos sociais e cumprir com seriedade seus compromissos; Ao saber que a empresa, diretores, supervisores e gerentes seniores tomaram ou podem tomar decisões em violação das disposições relevantes, eles devem lembrá-los e reportar à bolsa de valores de Xangai imediatamente e com veracidade;
(11) Ser responsável pela gestão das alterações nas ações da companhia e seus derivados;
(12) Outros deveres exigidos por leis e regulamentos e pela Bolsa de Valores de Xangai. Artigo 15.º O Secretário do Conselho de Administração assiste o Conselho de Administração a fortalecer a construção do mecanismo de governança corporativa, incluindo:
(1) Organizar, preparar e assistir às reuniões do conselho de administração e à assembleia geral de acionistas; Participar em reuniões de comitês especiais do conselho de administração e reuniões do conselho de supervisores como delegados sem voto;
(2) Estabelecer e melhorar o sistema de controle interno relacionado à divulgação de informações da empresa;
(3) Promover ativamente a empresa para evitar a concorrência horizontal, reduzir e padronizar transações de partes relacionadas;
(4) Promover ativamente a empresa para estabelecer e melhorar o mecanismo de incentivo e contenção;
(5) Promover ativamente a empresa para assumir a responsabilidade social.
Artigo 16.º O Secretário do Conselho de Administração será responsável pela gestão das relações com investidores da empresa e melhorar o mecanismo de comunicação, recepção e serviço dos investidores da empresa.
Artigo 17 o Secretário do Conselho de Administração é responsável pela gestão patrimonial da sociedade, incluindo:
(1) Manter as informações acionárias dos acionistas da empresa;
(2) Tratar de assuntos relacionados com ações restritas da sociedade;
(3) Gerenciar a identidade dos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa e os dados e informações das ações detidas pela empresa, tratar uniformemente a declaração on-line de informações pessoais para os diretores, supervisores e gerentes seniores e verificar regularmente a divulgação da negociação de ações da empresa pelos diretores, supervisores e gerentes seniores;
(4) Outras questões de gestão patrimonial da empresa.
Artigo 18, o Secretário do Conselho de Administração auxiliará o Conselho de Administração na formulação da estratégia de desenvolvimento do mercado de capitais da sociedade e auxiliará no planejamento ou implementação do refinanciamento ou fusão e reorganização do mercado de capitais da sociedade.
Artigo 19 o Secretário do Conselho de Administração será responsável pela formação do funcionamento padronizado da empresa e organizará os diretores, supervisores, gerentes seniores e demais funcionários relevantes da empresa para receber a formação de leis, regulamentos e outros documentos normativos relevantes.
Artigo 20, o Secretário do Conselho de Administração deve lembrar aos diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa que cumpram as obrigações de lealdade e diligência. Se o referido pessoal tiver conhecimento da violação de leis e regulamentos relevantes, outros documentos normativos ou estatutos sociais e tomar ou poder tomar decisões relevantes, deverá avisar e informar imediatamente o conselho de administração da empresa.
Artigo 21 o Secretário do Conselho de Administração desempenhará outras funções exigidas pela lei das sociedades, pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 22.o A sociedade proporcionará conveniência ao Secretário do Conselho de Administração para exercer as suas funções, e os diretores, supervisores, gerentes superiores e pessoal relevante da sociedade cooperarão com o Secretário do Conselho de Administração no desempenho das suas funções. O secretário do conselho de administração pode reportar diretamente à bolsa de valores de Xangai se for indevidamente obstruído ou seriamente obstruído no desempenho de suas funções.
Artigo 23, a fim de exercer suas funções, o Secretário do Conselho de Administração tem o direito de conhecer as condições financeiras e operacionais da empresa, consultar todos os documentos dentro de seu escopo de responsabilidade e exigir que os departamentos e pessoal relevantes da empresa forneçam materiais e informações relevantes em tempo útil.
Artigo 24.º, quando a sociedade realizar a reunião da diretoria geral e outras reuniões que envolvam assuntos importantes da sociedade, informará oportunamente o Secretário do Conselho de Administração para participar como delegados sem direito de voto e fornecerá material para a reunião.
Artigo 25º o Secretário do Conselho de Administração assinará um acordo de confidencialidade com a sociedade e prometerá continuar a cumprir a obrigação de confidencialidade durante o mandato e após a cessação do cargo até que a informação relevante seja divulgada ao público. No entanto, as informações que envolvam violações de leis e regulamentos pela sociedade não pertencem ao âmbito de confidencialidade que deve ser realizado como mencionado acima.
Artigo 26.o, o conselho de administração da sociedade empregará representantes de assuntos de valores mobiliários para assistir o secretário do conselho de administração no desempenho das suas funções.
Quando o secretário do conselho de administração não estiver em condições de exercer as suas funções ou autorizado pelo secretário do conselho de administração, o representante dos assuntos de valores mobiliários exercerá as suas funções em seu nome. Durante este período, o Secretário do Conselho de Administração não fica isento das suas responsabilidades.
O representante de assuntos de valores mobiliários obterá o certificado de qualificação de secretário do conselho de administração reconhecido pela Bolsa de Valores de Xangai.
Capítulo IV Formação
Artigo 27 os candidatos para secretário do conselho de administração ou representante de assuntos de valores mobiliários da empresa participarão do treinamento de qualificação reconhecido pela Bolsa de Valores de Xangai. Em princípio, o tempo de treinamento não deve ser inferior a 36 horas de aula, e obter o certificado de qualificação de secretário do conselho de administração.
Artigo 28, em princípio, o secretário do conselho de administração da sociedade participará na formação de acompanhamento do secretário do conselho de administração organizada pela bolsa de valores pelo menos uma vez por ano.
Se o secretário do conselho de administração for criticado pela bolsa de valores e não passar na avaliação anual, participará da última formação de acompanhamento para o secretário do conselho de administração realizada pela bolsa de valores.
Capítulo V Disposições complementares
Artigo 29.º para assuntos não abrangidos por este sistema, o Secretário do Conselho de Administração deve implementá-los de acordo com as leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos e estatutos relevantes.
Artigo 30 o sistema entrará em vigor após deliberação e aprovação na reunião do conselho de administração da sociedade, e o mesmo se aplicará à modificação.
Artigo 31.º o sistema deve ser interpretado pelo conselho de administração da sociedade.
