Shanxi Lu’An Environmental Energydev.Co.Ltd(601699)
Sistema de registo interno
Capítulo I Princípios gerais
Artigo 1.º, a fim de reforçar ainda mais a gestão da informação privilegiada de Shanxi Lu’An Environmental Energydev.Co.Ltd(601699) (a seguir designada por “a empresa”), padronizar a divulgação de informações da empresa e impedir a divulgação de informações privilegiadas e o comércio de informações privilegiadas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China e as medidas para a administração da divulgação de informações de empresas cotadas Este sistema é formulado de acordo com as leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai, as diretrizes para a supervisão de empresas cotadas nº 5 – o sistema de registro e gestão de insiders de empresas cotadas, as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas nº 2 – a gestão de assuntos de divulgação de informações da Bolsa de Valores de Xangai, bem como os estatutos e outros sistemas relevantes da empresa.
Artigo 2º o conselho de administração será responsável pelo registro e arquivamento de insiders da empresa, e o secretário do conselho de administração organizará a implementação.
Artigo 3º Quando o Secretário do Conselho de Administração não estiver em condições de exercer as suas funções, o representante para assuntos de valores mobiliários da sociedade exercerá as funções e poderes correspondentes em seu nome.
Artigo 4 o departamento de gestão de divulgação de informações da empresa é a organização de divulgação de informações da empresa. Sem a aprovação do conselho de administração, nenhum departamento ou indivíduo da empresa deve divulgar, relatar ou transmitir ao mundo exterior os conteúdos relacionados com informações privilegiadas e divulgação de informações da empresa.
Artigo 5.o Os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa e os principais diretores de todos os departamentos, sucursais e filiais da empresa devem cooperar ativamente com a empresa no registro e arquivamento de informações privilegiadas e informar atempadamente a empresa das informações privilegiadas e da alteração das informações privilegiadas relevantes.
Quando os acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas da empresa estudarem e iniciarem assuntos importantes envolvendo a empresa, bem como outros assuntos que tenham impacto significativo no preço de negociação dos valores mobiliários da empresa, deverão preencher o arquivo de informações privilegiadas da empresa.
Capítulo II Âmbito da informação privilegiada
Artigo 6.º As informações privilegiadas referidas neste sistema referem-se às informações que são conhecidas pelos insiders, envolvem a operação e financiamento da empresa ou têm um impacto significativo no preço dos valores mobiliários da empresa e seus derivados nas atividades de negociação, e não foram oficialmente divulgadas nos meios de divulgação de informações ou sites designados pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 7.o O âmbito da informação privilegiada referida neste sistema inclui, mas não se limita a:
(1) Grandes mudanças na política de negócios da empresa e escopo de negócios;
(2) Para o maior investimento da empresa, a empresa adquire e vende mais de 30% do total dos ativos da empresa no prazo de um ano, ou a hipoteca, penhor, venda ou desmantelamento dos principais ativos da empresa para uso comercial excede 30% dos ativos ao mesmo tempo;
(3) A empresa celebra contratos importantes, fornece garantias importantes ou se envolve em transações de partes relacionadas, que podem ter impacto significativo nos ativos, passivos, direitos e interesses da empresa e nos resultados operacionais;
(4) A empresa tem dívidas importantes e não paga as dívidas importantes devidas;
(5) Grandes perdas ou perdas da empresa;
(6) Grandes mudanças nas condições externas da produção e operação da empresa;
(7) O presidente, mais de um terço dos diretores, supervisores ou gerentes gerais da sociedade são substituídos e o presidente ou gerente geral não está em condições de exercer suas funções;
(8) A situação dos acionistas ou controladores efetivos que detêm mais de 5% das ações da sociedade ou controlam a sociedade mudou muito, e a situação dos controladores efetivos da sociedade e de outras empresas sob seu controle que exerçam negócios idênticos ou similares à empresa mudou muito; (9) Os planos de distribuição de dividendos e aumento de capital da companhia, mudanças importantes na estrutura patrimonial da companhia, decisões de redução de capital, fusão, cisão, dissolução e pedido de falência ou de instauração de processos de falência nos termos da lei e ordenação de encerramento;
(10) Os principais litígios e arbitragens envolvendo a sociedade e as deliberações da assembleia geral e do conselho de administração são revogados ou invalidados de acordo com a lei;
(11) A suspeita de crime da empresa é apresentada para investigação de acordo com a lei, e o acionista controlador, controlador efetivo, diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa são suspeitos de crime e tomaram medidas obrigatórias de acordo com a lei;
(12) Grandes mudanças na estrutura produtiva ou comercial da empresa;
(13) Alterações na notação de risco das obrigações das sociedades;
(14) Hipoteca, penhor, venda, transferência e desmantelamento dos principais ativos da sociedade;
(15) Os novos empréstimos ou garantias externas da empresa excedem 20% dos activos líquidos no final do ano anterior;
(16) A sociedade renuncia aos direitos ou bens do credor superiores a 10% do património líquido no final do ano anterior;
(17) A empresa incorporou perdas importantes superiores a 10% dos seus activos líquidos no final do ano anterior;
(18) A sociedade distribui dividendos, toma decisões sobre redução de capital, fusão, cisão, dissolução e pedido de falência, ou entra em processo de falência de acordo com a lei e é condenada a encerrar;
(19) A suspeita de crime da empresa é apresentada para investigação de acordo com a lei, e o acionista controlador, controlador efetivo, diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa são suspeitos de crime e tomaram medidas obrigatórias de acordo com a lei;
(20) Outros assuntos prescritos pelo CSRC e pela Bolsa de Valores de Xangai.
Capítulo III Âmbito das informações privilegiadas
Artigo 8.o O insider referido no presente sistema refere-se às unidades de participação e pessoas singulares que podem obter direta ou indiretamente as informações privilegiadas antes da divulgação das informações privilegiadas da sociedade, incluindo, mas não limitado a: (1) diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade;
(2) Os principais diretores de todos os departamentos, sucursais (minas e fábricas subordinadas) e filiais holding da empresa e o pessoal que pode obter informações privilegiadas relevantes da empresa;
(3) Diretores, supervisores e gerentes superiores designados pela sociedade a sociedades anônimas;
(4) Acionistas detentores de mais de 5% das ações da sociedade e seus diretores, supervisores e gerentes seniores, o controlador efetivo da sociedade e seus diretores, supervisores e gerentes seniores;
(5) A sociedade do acionista controlador ou controlador efetivo e seus diretores, supervisores e gerentes superiores;
(6) Pessoas que possam obter informações privilegiadas relevantes da empresa devido a suas posições ou negócios com a empresa;
(7) Adquirentes ou grandes comerciantes de ativos da empresa e seus acionistas controladores, controladores efetivos, diretores, supervisores e gerentes seniores;
(8) Pessoal relevante dos locais de negociação de valores mobiliários, sociedades de valores mobiliários, instituições de registo e liquidação de valores mobiliários e instituições de serviços de valores mobiliários que possam obter informações privilegiadas devido à sua posição e trabalho;
(9) Pessoal da autoridade reguladora de valores mobiliários que obtenha informações privilegiadas da sociedade devido ao desempenho das suas funções;
(10) Funcionários dos serviços competentes relevantes e das instituições reguladoras que possam obter informações privilegiadas devido às suas funções estatutárias na emissão e negociação de valores mobiliários ou na gestão da sociedade e das suas aquisições e operações importantes de ativos;
(11) Outro pessoal que possa obter informações privilegiadas conforme estipulado pelo CSRC. Capítulo IV Procedimentos de registo, apresentação e apresentação de relatórios
Artigo 9.o, a empresa deve estabelecer um ficheiro de iniciados de informação privilegiada e registar de forma verdadeira e completa a lista de iniciados de toda a informação privilegiada nas fases de negociação e planeamento, demonstração e consulta, celebração de contratos, exame e aprovação administrativos e as ligações de relatório, transmissão, preparação, revisão, resolução e divulgação antes da divulgação de informações privilegiadas para efeitos de auto-exame da empresa e inquérito às autoridades reguladoras competentes.
Artigo 10, em caso de qualquer um dos seguintes eventos, a empresa deve enviar as informações do arquivo de informações privilegiadas à Bolsa de Valores de Xangai de acordo com as disposições deste sistema:
(1) Grande reorganização de activos;
(2) Proporção elevada de acções transferidas;
(3) Alterações no capital próprio que resultem em alterações no controlador real ou no maior acionista; (4) Oferta de concurso;
5) Emissão de valores mobiliários;
(6) Separação e listagem;
(7) Reembolso de acções;
(8) Outros assuntos exigidos pela CSRC e pela bolsa de valores de Xangai que possam ter um impacto significativo no preço de mercado das ações da empresa e seus derivados.
Artigo 11 a empresa deve, de acordo com o escopo de insiders especificado no artigo 8 e de acordo com a difusão real de informações privilegiadas, preencher de forma verdadeira, precisa e completa os arquivos de insiders de informações privilegiadas e submetê-los à Bolsa de Valores de Xangai, não devendo haver registros falsos, omissões importantes e erros maiores. No caso de uma das questões enumeradas no artigo 10.o da sociedade, os iniciados das informações privilegiadas apresentadas devem incluir, pelo menos, o seguinte pessoal:
(1) Diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
(2) O acionista controlador, o maior acionista e controlador efetivo da sociedade, bem como seus diretores, supervisores e gerentes seniores;
(3) O adquirente ou principal parte de negociação de ativos da empresa e seus acionistas controladores, controladores efetivos, diretores, supervisores e gerentes seniores (se houver);
(4) Proposta sobre assuntos relevantes acionistas e seus diretores, supervisores e gerentes superiores (se houver);
(5) Instituições profissionais relevantes e seus representantes legais e gerentes (se houver) que prestem serviços nesta matéria e participem na consulta, formulação e demonstração deste regime; (6) O departamento administrativo que recebeu as informações apresentadas pela empresa e seu pessoal de movimentação (se houver);
(7) Cônjuges, filhos e pais de pessoas singulares especificadas nos itens (1) a (6) acima;
(8) Outras pessoas que conhecem direta ou indiretamente a informação privilegiada e seus cônjuges, filhos e pais.
Artigo 12.o Os ficheiros de informação privilegiada devem incluir:
(1) Nome, número de identificação ou código de crédito social unificado;
(2) Unidade, Departamento, cargo ou cargo (se houver), número de contato e relacionamento com a empresa;
(3) Conhecer a hora, o método e o lugar da informação privilegiada;
(4) O conteúdo e a fase da informação privilegiada;
(5) Tempo de registro, registrante e outras informações. O momento de conhecer as informações privilegiadas especificadas no parágrafo anterior refere-se à primeira vez que o insider conhece ou deve conhecer as informações privilegiadas. As formas de conhecer informações privilegiadas especificadas no parágrafo anterior incluem, mas não se limitam a palestras, telefone, fax, relatórios escritos, e-mail, etc. A etapa de informação privilegiada, incluindo negociação e planejamento, demonstração e consulta, celebração de contratos, relatório interno, transmissão, preparação, resolução, etc.
Artigo 13.º em caso de eventos importantes como aquisição, reorganização patrimonial importante, emissão de valores mobiliários, fusão, cisão, spin off listagem e recompra de ações, além de preencher os arquivos de insiders da sociedade, a sociedade também fará um memorando sobre o andamento dos eventos importantes.
O memorando de progresso dos grandes eventos deve registrar de forma verdadeira, precisa e completa cada vínculo específico e progresso dos grandes eventos, incluindo a hora, o local, as instituições participantes e o pessoal de demonstração do esquema, contato e negociação, formando intenções relevantes, tomando resoluções relevantes, assinando acordos relevantes, executando os procedimentos de aprovação, etc.
Artigo 14.º Ao apresentar os arquivos de iniciados e memorandos de eventos importantes, a empresa deve emitir um compromisso escrito de garantir que as informações e conteúdos de iniciados preenchidos são verdadeiros, precisos e completos, e informar todos os iniciados das disposições relevantes das leis e regulamentos relevantes sobre iniciados. O conselho de administração da empresa deve garantir que os arquivos de informações privilegiadas sejam verdadeiros, precisos e completos. O presidente do conselho de administração é a principal pessoa responsável, e o secretário do conselho de administração é responsável pela apresentação de informações privilegiadas da empresa. O presidente e o secretário do conselho de administração assinarão pareceres confirmativos sobre o compromisso escrito especificado no parágrafo anterior, e o conselho de fiscalização supervisionará o registro de insiders da sociedade. Os materiais de arquivo dos iniciados e o memorando de progresso dos acontecimentos importantes devem ser conservados durante, pelo menos, dez anos a contar da data do registo (incluindo complemento e melhoramento).
Artigo 15.o Os diretores, supervisores, gerentes superiores, departamentos funcionais, filiais holding e seus principais diretores da empresa devem cooperar ativamente com a empresa no registro e arquivamento de informações privilegiadas e informar atempadamente a empresa das informações privilegiadas e da alteração das informações privilegiadas relevantes.
Artigo 16, a empresa deve, no prazo de cinco dias de negociação após a divulgação pública da informação privilegiada de acordo com a lei, apresentar os arquivos de insiders da informação privilegiada e o memorando de progresso de eventos importantes à Bolsa de Valores de Xangai. Depois que a empresa divulgar eventos importantes, se houver mudanças importantes em eventos relevantes, a empresa deve oportunamente complementar e enviar arquivos privilegiados e memorandos sobre o andamento dos eventos importantes.
Artigo 17.º Os insiders de informação privilegiada devem informar o Secretário do Conselho de Administração, na primeira vez, quando tiverem conhecimento da informação privilegiada, preencher o formulário de relatório dos insiders e submetê-lo ao departamento de gestão de divulgação de informação para apresentação no prazo de 2 dias úteis. O departamento de gerenciamento de divulgação de informações tem o direito de exigir que os insiders forneçam ou complementem outras informações relevantes.
Artigo 18.o Os iniciados relevantes de informação privilegiada devem assegurar a autenticidade, exactidão e exaustividade dos conteúdos preenchidos no formulário de relatório dos iniciados de informação privilegiada.
Artigo 19.o, o departamento de gestão de assuntos de divulgação de informações informará os iniciados sobre vários assuntos confidenciais e responsabilidades aquando do depósito das informações privilegiadas e controlará a transmissão e o alcance das informações privilegiadas de acordo com várias leis e regulamentos.
Capítulo V Sistema de confidencialidade
Artigo 20.o Todas as sucursais (minas e fábricas subordinadas) e filiais da empresa devem aplicar o sistema de confidencialidade das informações privilegiadas em função da situação real.
Artigo 21.o Os directores, supervisores, gestores superiores e iniciados de informações privilegiadas relevantes da empresa devem tomar as medidas necessárias para controlar, no mínimo, os iniciados das informações antes da divulgação pública das informações privilegiadas.
Artigo 22.º Antes da divulgação de informações privilegiadas nos termos da lei, os accionistas e os controladores efectivos da sociedade não devem abusar dos direitos e da posição dominante dos seus accionistas, nem exigir que a sociedade lhes forneça informações privilegiadas.
Artigo 23.º Se a sociedade fornecer informações privilegiadas aos acionistas, controladores efetivos e outros insiders, deve confirmar que assinou um acordo de confidencialidade com eles ou que tem obrigações de confidencialidade para com a sociedade antes de fornecê-lo.
O artigo 24.o, por razões de trabalho, os serviços ou o pessoal relevante frequentemente envolvido em informações privilegiadas devem dispor de espaços de escritório independentes e de equipamento de escritório especial, desde que sejam favoráveis à confidencialidade e conveniência das informações privilegiadas.
Artigo 25.º Os insiders das informações privilegiadas da empresa serão responsáveis pela confidencialidade das informações privilegiadas que conhecem, não devendo, antes da divulgação das informações privilegiadas nos termos da lei, divulgá-las de forma alguma, utilizar as informações privilegiadas para comprar e vender ações e derivados da empresa, nem sugerir que outras pessoas comprem e vendam ações e derivados da empresa.
Artigo 26 o fornecimento de informações não publicadas pela empresa ao mundo exterior requer o consentimento do presidente da empresa; Quando o conselho de administração o considerar necessário, deve ser deliberado e adotado pelo conselho de administração e formar uma resolução, ao mesmo tempo que os insiders devem registrar o formulário de registro de insiders e relatar ao conselho de administração no prazo de 2 dias úteis.
