Shanxi Lu’An Environmental Energydev.Co.Ltd(601699)
Sistema de trabalho dos directores independentes
Capítulo I Princípios gerais
Artigo 1.º, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa de Shanxi Lu’An Environmental Energydev.Co.Ltd(601699) (a seguir designada por “empresa”), promover o funcionamento padronizado e eficaz da empresa e proteger os interesses dos acionistas minoritários e partes interessadas, em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China (a seguir designado por “direito das sociedades”), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (a seguir designada por “lei dos valores mobiliários”) e as regras aplicáveis aos diretores independentes de sociedades cotadas A empresa estabeleceu um sistema de trabalho para diretores independentes de acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai, as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada e os estatutos sociais.
Artigo 2º Um diretor independente refere-se a um diretor que não ocupe qualquer cargo que não seja um diretor na empresa e não tenha nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa dificultar seu julgamento independente e objetivo.
No artigo 3.º, a sociedade tem três administradores independentes. Os diretores independentes devem incluir pelo menos um profissional de contabilidade (profissional de contabilidade refere-se à pessoa que tem a qualificação de contador público certificado, ou tem o título sênior, professor associado ou superior título ou doutorado em contabilidade, auditoria e gestão financeira, ou tem o título sênior em gestão econômica, e tem mais de 5 anos de experiência de trabalho a tempo inteiro em contabilidade, auditoria ou gestão financeira).
Artigo 4º Os administradores independentes têm a obrigação de integridade e diligência para com a sociedade e todos os acionistas, desempenham com seriedade e fidelidade as suas funções, salvaguardam os interesses gerais da sociedade e prestam especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos acionistas públicos.
Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e não serão afetados pelos principais acionistas, controladores efetivos ou unidades de participação ou indivíduos que tenham interesses com a sociedade e seus principais acionistas e controladores efetivos.
Capítulo II Condições de nomeação dos administradores independentes
O artigo 5.o, na qualidade de director independente da sociedade, deve preencher as seguintes condições básicas:
(1) Ser qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada de acordo com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes;
(2) Ter a independência exigida por leis, regulamentos administrativos, CSRC, Shanghai Stock Exchange, etc;
(3) Ter conhecimento básico do funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
(4) Pelo menos cinco anos de experiência profissional em direito, economia ou outros necessários ao desempenho das funções de diretores independentes;
(5) Outras condições estipuladas por leis, regulamentos e estatutos.
Artigo 6º Os candidatos a diretores independentes devem cumprir os requisitos das seguintes leis e regulamentos:
(1) Disposições do direito das sociedades relativas à nomeação dos administradores;
(2) Disposições da lei dos funcionários públicos da República Popular da China relativas aos funcionários públicos que exercem cargos simultâneos (se aplicável);
(3) Disposições pertinentes das regras relativas aos administradores independentes de sociedades cotadas emitidas pela CSRC;
(4) Regulamentos da Comissão Central de Inspeção Disciplinar do CPC e do Departamento de Organização do Comitê Central do CPC sobre a padronização da notificação dos quadros de administração central que renunciam ao cargo público ou que atuam como diretores independentes e supervisores independentes de empresas cotadas e sociedades gestoras de fundos após a aposentadoria;
(5) Disposições do Departamento de Organização do Comitê Central do CPC relativas à uniformização adicional dos pareceres dos quadros dirigentes do partido e do governo sobre tempo parcial (pós-holding) nas empresas;
(6) As disposições dos pareceres sobre o fortalecimento da construção da anticorrupção nas Faculdades e Universidades emitidos pela Comissão Central de Inspeção Disciplina do CPC, pelo Ministério da Educação e pelo Ministério de Supervisão;
(7) Disposições pertinentes das orientações relativas ao sistema de diretores independentes e supervisores externos de bancos comerciais de ações ordinárias emitidas pelo Banco Popular da China;
(8) Disposições pertinentes das medidas de supervisão das qualificações dos administradores, supervisores e gestores superiores de sociedades de valores mobiliários emitidas pela CSRC;
(9) Disposições pertinentes da Comissão Reguladora Bancária e de Seguros da China, tais como as medidas para a administração das qualificações dos administradores (diretores) e gerentes superiores de instituições financeiras bancárias, as disposições sobre a administração das qualificações dos diretores, supervisores e gerentes superiores de companhias de seguros e as medidas para a administração de diretores independentes de instituições de seguros; (10) Outras circunstâncias estipuladas por leis e regulamentos e pela Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 7.o Os candidatos a administradores independentes devem ser independentes e as seguintes pessoas não podem exercer funções de administradores independentes da sociedade:
(1) Pessoas que trabalhem na empresa ou em suas empresas afiliadas e seus familiares imediatos e relações sociais importantes;
(2) Deter direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas dos acionistas da sociedade ou das pessoas singulares e seus familiares imediatos entre os 10 principais acionistas da sociedade;
(3) Pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
(4) Pessoal que trabalhe no controlador efetivo da empresa e de suas subsidiárias;
(5) Pessoal que preste serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa e seus acionistas controladores ou suas respectivas subsidiárias, incluindo todo o pessoal da equipe de projeto do intermediário prestador de serviços, revisores em todos os níveis, pessoal signatário do relatório, parceiros e principais diretores; (6) Atuar como diretor, supervisor e gerente sênior em uma unidade com negócios significativos com a empresa e seus acionistas controladores ou suas respectivas subsidiárias, ou atuar como diretor, supervisor e gerente sênior na unidade de acionistas controladores da unidade de negócios;
(7) Pessoas que tiveram as situações listadas nos seis itens anteriores nos últimos 12 meses;
(8) Outras circunstâncias que a Bolsa de Valores de Xangai considera não ter independência.
As empresas afiliadas dos acionistas controladores e controladores reais da empresa nos itens (4), (5) e (6) do parágrafo anterior não incluem as empresas afiliadas que não formam uma relação afiliada com a empresa de acordo com as regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai.
“Membros imediatos da família”, mencionados no parágrafo anterior, referem-se aos cônjuges, pais e filhos; “Relações sociais importantes” referem-se a irmãos e irmãs, pais de lei, nora e genro, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges; “Grandes transações comerciais” referem-se aos assuntos que precisam ser submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai ou os estatutos sociais, ou outros assuntos importantes reconhecidos pela Bolsa de Valores de Xangai; “Holding office” refere-se a servir como diretor, supervisor, gerente sênior e outros funcionários.
Artigo 8.o Os candidatos a directores independentes não devem ter os seguintes antecedentes defeituosos:
(1) Foi punido administrativamente pela CSRC nos últimos 36 meses;
(2) Durante o período em que a bolsa de valores determinar publicamente que não é adequada para atuar como diretor de uma sociedade cotada;
(3) Nos últimos 36 meses, foi publicamente condenado pela bolsa de valores ou criticado em mais de 2 circulares;
(4) Durante o período de atuação como diretor independente, não compareceu à reunião do conselho por duas vezes consecutivas ou não compareceu à reunião do conselho presencial, representando mais de 1/3 da reunião do conselho nesse ano;
(5) Durante o período de funções de diretor independente, as opiniões independentes expressas são obviamente incompatíveis com os fatos;
(6) Outras circunstâncias reconhecidas pela Bolsa de Valores de Xangai.
Capítulo III Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 9º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 10.o O nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação. O candidato deve compreender plenamente a profissão do candidato, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente. O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento objetivo independente.
O conselho de administração da empresa deve publicar o conteúdo acima de acordo com as disposições, o mais tardar ao emitir a convocação da assembleia geral de acionistas sobre a eleição de diretores independentes, e enviar os materiais relevantes de todos os nomeados à Bolsa de Valores de Xangai. Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
Artigo 11.º O mandato de um diretor independente é igual ao de outros diretores da sociedade, podendo ser reeleito após o termo de seu mandato, mas o prazo de reeleição não poderá exceder 6 anos.
Artigo 12.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua.
Artigo 13.º antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa pode destitui-lo através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como divulgação especial.
Artigo 14.o Um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade.
Se a demissão de um director independente fizer com que o número de directores independentes ou membros do conselho de administração seja inferior ao número mínimo especificado nos estatutos ou estatutos sociais, ou se não houver profissionais de contabilidade entre os directores independentes, o director independente deve continuar a desempenhar as suas funções de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estatutos antes de o director independente reeleito assumir funções, e o relatório de demissão do director independente produz efeitos após o director independente seguinte preencher a sua vaga. O candidato inicial do director independente ou do conselho de administração da sociedade nomeará novos candidatos a directores independentes no prazo de três meses a contar da data de demissão do director independente.
Capítulo IV Funções e poderes dos administradores independentes
Artigo 15.º Os administradores independentes da sociedade gozam das funções e poderes gerais conferidos aos administradores pelo direito das sociedades e outras leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos, regras de autodisciplina e estatutos sociais.
Artigo 16.o Além das funções e poderes conferidos aos administradores pelo direito das sociedades e outras leis e regulamentos relevantes, os administradores independentes têm também as seguintes funções e poderes especiais:
(1) As transações de partes relacionadas que precisam ser submetidas ao conselho de administração para deliberação serão submetidas ao conselho de administração para deliberação após os diretores independentes expressarem seus pareceres de aprovação prévia;
(2) Propor ao conselho de administração a contratação ou demissão da empresa de contabilidade;
(3) Propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(4) Propor a convocação do conselho de administração;
(5) Solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da assembleia geral;
(6) Contratar, independentemente, instituições intermediárias para auditar, verificar ou expressar opiniões profissionais; Os diretores independentes devem obter o consentimento de mais de 1/2 de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes previstos nos itens (1) a (5) do parágrafo anterior. Quando for empregado um diretor independente, o julgamento do item 1 do parágrafo anterior pode ser usado como base para a emissão do relatório especial de julgamento. O exercício das funções e poderes previstos no item (6) do parágrafo anterior por diretores independentes estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes.
Os itens (1) e (2) do parágrafo 1 deste artigo serão submetidos ao conselho de administração para discussão após mais de 1/2 dos diretores independentes concordarem.
Capítulo V Obrigações dos administradores independentes
Artigo 17.o Os administradores independentes desempenham activamente as suas funções em matéria de governação das sociedades, controlo interno, divulgação de informações, supervisão financeira e outros aspectos.
Os administradores independentes desempenharão suas funções de forma independente e imparcial e não serão afetados pelos principais acionistas da empresa, controladores efetivos ou outras unidades e indivíduos com interesse na empresa. A sociedade declarará a existência de questões que afetem a independência da sociedade e informará a sociedade se houver. Em caso de situação que afecte obviamente a independência durante o seu mandato, notificará atempadamente a sociedade e apresentará soluções, devendo demitir-se, se necessário.
Em princípio, no artigo 18.º, os administradores independentes podem exercer simultaneamente funções de administradores independentes em até cinco sociedades cotadas nacionais e estrangeiras e garantir que dispõem de tempo e energia suficientes para desempenhar eficazmente as suas funções. Artigo 19.º Os diretores independentes comparecerão à reunião do conselho de administração em tempo hábil, compreenderão a produção, o funcionamento e o funcionamento da empresa e tomarão a iniciativa de investigar e obter as informações e materiais necessários para tomar decisões.
Artigo 20.o Os administradores independentes expressam pareceres independentes ao Conselho de Administração ou à assembleia geral sobre as seguintes matérias:
(1) Nomeação, nomeação e destituição de diretores;
(2) Nomear e demitir gerentes superiores;
(3) Remuneração dos diretores e gerentes superiores;
(4) Empregar e demitir empresas de contabilidade;
(5) Alterações nas políticas contabilísticas, estimativas contabilísticas ou correcção de erros contabilísticos importantes devido a razões que não sejam alterações nas normas contabilísticas;
(6) Os relatórios financeiros e contábeis e o controle interno da empresa são emitidos com pareceres de auditoria não padronizados e não qualificados pelas empresas de contabilidade;
(7) Relatório de avaliação do controlo interno;
(8) O regime para as partes interessadas alterarem os seus compromissos;
(9) Formular políticas de distribuição de lucros, planos de distribuição de lucros e planos de dividendos de caixa;
(10) Operações com partes coligadas a divulgar, prestação de garantias (excluindo garantias a filiais no âmbito das demonstrações consolidadas), gestão financeira confiada, prestação de assistência financeira, utilização de fundos angariados, investimento em acções e seus derivados e outras questões importantes;
(11) Plano de reestruturação de ativos importantes, aquisição de gestão, plano de incentivo de capital próprio, plano de propriedade acionária de empregados, plano de recompra de ações e plano de reembolso de dívidas de partes relacionadas da empresa;
(12) A empresa tenciona decidir que as suas acções deixarão de ser negociadas na Bolsa de Valores de Xangai;
(13) Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses legítimos dos acionistas minoritários; (14) Outros assuntos exigidos por leis e regulamentos e disposições relevantes da Bolsa de Valores de Xangai.
Os directores independentes exprimem um dos seguintes pareceres sobre as matérias referidas no número anterior: acordam; Reservas e suas razões; Objeções e suas razões; Incapacidade de expressar opiniões e seus obstáculos. Se as matérias mencionadas no primeiro parágrafo deste artigo forem questões que devam ser divulgadas, a sociedade anunciará as opiniões dos diretores independentes. Se os diretores independentes tiverem opiniões diferentes e não puderem chegar a acordo, o conselho de administração divulgará as opiniões de cada diretor independente separadamente.
Artigo 21 Se um diretor independente verificar que a empresa tem alguma das seguintes circunstâncias, ele deve executar ativamente a obrigação de due diligence e reportar à Bolsa de Valores de Xangai em tempo útil. Se necessário, ele deve contratar uma instituição intermediária para verificação especial:
(1) Não execução dos procedimentos de revisão para assuntos importantes, conforme exigido;
(2) Deixar de cumprir a obrigação de divulgação de informações a tempo;
(3) Há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões na divulgação de informações;
(4) Outras situações suspeitas de violar leis e regulamentos ou prejudicar os legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários. Artigo 22.º Além de participarem na reunião do conselho de administração, os diretores independentes devem garantir a disponibilização de um prazo razoável para realizar inspeções no local sobre o status de produção e operação da empresa, a construção e implementação de sistemas de gestão e controle interno e a implementação das resoluções do conselho de administração. Se qualquer anormalidade for encontrada na inspeção no local, ela deve ser relatada ao conselho de administração da empresa e da Bolsa de Valores de Xangai a tempo.
Artigo 23.o
