Shanxi Lu’An Environmental Energydev.Co.Ltd(601699) regulamento interno do conselho de administração
Artigo 1, a fim de padronizar os métodos de discussão e procedimentos de tomada de decisão do conselho de administração de Shanxi Lu’An Environmental Energydev.Co.Ltd(601699) (doravante referida como a “empresa”), promover os diretores e o conselho de administração para desempenhar efetivamente suas funções e melhorar o funcionamento padronizado e o nível de tomada de decisão científica do conselho de administração, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como a “lei das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “lei dos valores mobiliários”) Estas regras são formuladas de acordo com as disposições relevantes das normas para a governança das empresas cotadas e as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 2º Sob o conselho de administração, a Secretaria do conselho de administração é constituída como o departamento diário de gestão empresarial do conselho de administração e governança corporativa, sendo o selo do conselho de administração mantido e liderado pelo secretário do conselho de administração.
As reuniões do Conselho de Administração são divididas em reuniões regulares e intercalares.
O Conselho de Administração reúne-se regularmente pelo menos uma vez por ano nos dois anos e meio anteriores.
Artigo 4º Antes de emitir a convocação da reunião ordinária do Conselho de Administração, a Secretaria do Conselho de Administração solicitará integralmente os pareceres de todos os diretores, elaborará preliminarmente a proposta de reunião e a submeterá ao presidente do Conselho de Administração para formulação.
O presidente do conselho de administração solicitará o parecer do gerente geral e de outros gerentes superiores, conforme necessário, antes de formular uma proposta.
Artigo 5.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, o Conselho de Administração convocará uma reunião intercalar:
(1) Propor accionistas que representem mais de um décimo dos direitos de voto;
(2) Quando mais de um terço dos diretores proponham conjuntamente;
(3) Quando proposto pelo conselho de supervisores;
(4) Quando o presidente o considerar necessário;
(5) Quando mais de metade dos diretores independentes proponham;
(6) Quando proposto pelo gerente geral;
(7) Quando exigido pela autoridade reguladora de valores mobiliários;
(8) Outras circunstâncias previstas nos estatutos.
Artigo 6º Quando for proposta uma reunião provisória do conselho de administração de acordo com o disposto no artigo anterior, uma proposta escrita assinada (selada) pelo proponente será submetida ao presidente através do Secretário do conselho de administração ou diretamente. A proposta escrita especificará os seguintes pontos:
(1) O nome do proponente;
2) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
(3) Propor o prazo, o local e o método da reunião;
(4) Propostas claras e específicas;
(5) Informações de contato e data da proposta do proponente.
O conteúdo da proposta se enquadrará no âmbito das funções e competências do Conselho de Administração especificadas no Estatuto Social, devendo os materiais relacionados à proposta ser submetidos em conjunto.
Após receber as propostas escritas acima e os materiais relevantes, o Secretário do Conselho de Administração deve transmiti-las ao presidente do Conselho de Administração no mesmo dia. O secretário do conselho de administração e o presidente do conselho de administração podem exigir que o proponente modifique ou complemente a proposta se considerarem que o conteúdo da proposta não é claro, não específico ou os materiais relevantes são insuficientes.
O presidente do conselho de administração convoca e preside a reunião do conselho de administração no prazo de dez dias a contar da recepção da proposta ou do pedido da autoridade reguladora dos valores mobiliários.
Artigo 7.o A reunião do Conselho de Administração é convocada e presidida pelo presidente; Se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, convoca e preside à reunião um director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores.
Artigo 8º, quando convocar reuniões ordinárias e provisórias do Conselho de Administração, o Secretário do Conselho de Administração comunicará a convocação da reunião a todos os diretores e supervisores, bem como ao gerente geral, secretário do Conselho de Administração e demais gerentes superiores por meio de entrega pessoal, por escrito, e-mail, fax e outros meios, respectivamente, com 10 e 5 dias de antecedência. Se não for entregue diretamente, também será confirmado por telefone, e-mail e outros meios, e os registros correspondentes serão feitos.
Se for necessário realizar imediatamente uma reunião provisória do conselho de administração em circunstâncias especiais, a convocação da reunião pode ser enviada imediatamente por telefone ou outro meio de comunicação, o que não está limitado pelo prazo para a convocação antecipada da reunião, mas a convocação da reunião de emergência não precisa de objeção de todos os diretores. O convocador fará uma explicação na reunião.
Artigo 9.o A convocação escrita da reunião incluirá, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(1) Hora e local da reunião;
(2) O método de realização da reunião;
(3) Duração da reunião;
(4) Questões a considerar (proposta da reunião);
(5) O convocador e moderador da reunião, o proponente da reunião provisória e sua proposta escrita;
(6) Materiais de reunião necessários para a votação dos diretores;
(7) Os diretores comparecerão pessoalmente à reunião ou confiarão a outros diretores que compareçam à reunião em seu nome;
(8) Pessoa de contacto e informações de contacto;
(9) Data da notificação.
A convocação de reunião oral deve incluir, pelo menos, o conteúdo dos itens (I) e (II) acima, bem como a descrição da necessidade urgente de convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível.
Artigo 10, após a convocação escrita da reunião ordinária do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, o local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta de reunião, será emitido um aviso escrito de alteração três dias antes da reunião originalmente agendada para explicar a situação e os conteúdos relevantes e materiais da nova proposta. Se for inferior a três dias, a data da reunião será adiada em conformidade ou a reunião será realizada dentro do calendário, após aprovação de todos os diretores.
Após a convocação da reunião provisória do conselho de administração, se for necessário alterar o horário, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta da reunião, este deverá obter previamente a aprovação de todos os diretores e fazer registros correspondentes.
Artigo 11.º A reunião do Conselho de Administração só se realizará quando estiver presente mais de metade dos administradores. Quando os diretores relevantes se recusarem a comparecer ou tiverem preguiça em comparecer à reunião, o presidente e o secretário do conselho de administração informarão atempadamente a autoridade reguladora. O secretário do conselho de administração assistirá à reunião do conselho de administração, e os supervisores, membros do comitê da Parte, o gerente geral e outros gerentes superiores da empresa assistirão à reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto. Se o presidente da reunião considerar necessário, ele pode notificar outros funcionários relevantes para participar na reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto.
Os administradores do artigo 12.o participam pessoalmente na reunião do Conselho de Administração. Se, por algum motivo, não puder comparecer à reunião, deve rever antecipadamente os materiais da reunião, formular um parecer claro e confiar a outros diretores por escrito para participarem na reunião em seu nome. A procuração deve indicar:
(1) Os nomes do administrador e do administrador e os assuntos confiados;
(2) Breves comentários do cliente sobre cada proposta;
(3) O âmbito da autorização, o prazo de validade e as instruções sobre a intenção de voto da proposta do administrador;
(4) Data de assinatura do responsável principal, etc.
O diretor encarregado apresentará uma procuração escrita ao presidente da reunião e explicará a participação confiada no livro de presenças da reunião. Os diretores assinarão pareceres de confirmação escritos sobre o relatório periódico de acordo com a lei, e não confiarão a terceiros a assinatura.
Artigo 13.o Os seguintes princípios devem ser seguidos na participação confiada e confiada na reunião do Conselho de Administração: 1) Ao considerar transações com partes relacionadas, os administradores não relacionados não confiarão a participação na reunião em seu nome; Os diretores afiliados não aceitarão a atribuição de diretores não afiliados;
(2) Os diretores independentes não confiarão a presença de diretores não independentes em seu nome e os diretores não independentes não aceitarão a atribuição de diretores independentes;
(3) O diretor não confiará plenamente outros diretores para comparecer em seu nome sem declarar suas opiniões pessoais e intenção de voto sobre a proposta, e os diretores relevantes não aceitarão a atribuição com plena autorização e autorização pouco clara.
4. Um director não pode aceitar a atribuição de mais de dois directores, nem um director pode confiar a presença em seu nome a um director que tenha aceite a atribuição de dois outros directores.
Artigo 14.o A reunião do conselho de administração é realizada no local. Se necessário, com a premissa de garantir que os diretores possam expressar plenamente suas opiniões, a reunião também pode ser realizada por vídeo, telefone, fax ou e-mail com o consentimento do convocador (anfitrião) e do proponente. A reunião do conselho de administração também pode ser realizada ao mesmo tempo que outros métodos.
Se a reunião não for realizada no local, o número de diretores presentes na reunião será calculado por vídeo mostrando os diretores presentes, os diretores que expressam suas opiniões na teleconferência, os votos efetivos de voto, como fax ou e-mail efetivamente recebidos dentro do prazo especificado, ou a carta de confirmação escrita apresentada pelos diretores que participaram na reunião posteriormente.
Artigo 15.o, o presidente da reunião solicitará aos diretores presentes na reunião do conselho que expressem opiniões claras sobre diversas propostas.
No caso de propostas que exijam aprovação prévia de diretores independentes de acordo com os regulamentos, o anfitrião da reunião designará um diretor independente para ler os pareceres de aprovação emitidos por diretores independentes antes de discutir propostas relevantes.
Se um diretor obstruir o andamento normal da reunião ou afetar as intervenções de outros diretores, o presidente da reunião interrompe-a a tempo.
Salvo acordo unânime de todos os diretores, a assembleia do conselho não votará sobre a proposta não incluída na convocatória da reunião. Se um diretor for confiado por outros diretores para assistir à reunião do conselho em seu nome, ele não votará sobre a proposta não incluída no aviso de reunião em nome de outros diretores.
Artigo 16.o, os directores devem ler atentamente os materiais da reunião pertinentes e exprimir as suas opiniões de forma independente e prudente, com base na plena compreensão da situação.
Antes da reunião, os diretores podem solicitar ao secretário do conselho de administração, ao convocador da reunião, ao gerente geral e demais gerentes superiores, diversas comissões especiais, escritórios de contabilidade, escritórios de advocacia e outro pessoal e instituições relevantes as informações necessárias para a tomada de decisão, ou sugerir ao presidente durante a reunião que convide os representantes do pessoal e instituições acima mencionados a participar da reunião para explicar a situação relevante.
Artigo 17.o, após discussão integral de cada proposta, o anfitrião deve apresentá-la atempadamente aos diretores presentes para votação.
A votação na reunião será conduzida por uma pessoa, um voto, e será realizada por meio de levantamento das mãos, votação escrita ou votação eletrônica.
As intenções de voto dos diretores são divididas em consentimento, objeção e renúncia. Os diretores presentes na reunião escolherão uma das intenções acima mencionadas. Se não escolherem ou escolherem mais de duas intenções ao mesmo tempo, o presidente da reunião exigirá que os diretores relevantes escolham novamente. Se recusarem escolher, considerarão que se abstiveram; Aqueles que saírem do local a meio do caminho e não voltarem sem fazer uma escolha serão considerados como se abstiverem.
Artigo 18.o, aquando da aprovação da votação escrita, após a conclusão da votação dos directores que participam na reunião, o pessoal competente do Secretariado do Conselho de Administração recolhe atempadamente os votos de voto dos directores e apresenta-os ao Secretário do Conselho de Administração para efeitos estatísticos, sob a supervisão de um supervisor ou de um director independente.
Se uma reunião for realizada no local, o anfitrião da reunião anunciará os resultados estatísticos no local; Em outros casos, o presidente da reunião exigirá que o Secretário do Conselho de Administração notifique os diretores dos resultados das votações antes do dia útil seguinte ao termo do prazo de votação especificado.
Se um diretor votar após o presidente da reunião anunciar os resultados das votações ou após expirar o prazo de votação especificado, a situação de votação não será contada.
Artigo 19, além das circunstâncias especificadas no artigo 20 deste regulamento, se o conselho de administração deliberar e adotar a proposta de reunião e formular deliberações pertinentes, mais da metade de todos os diretores da sociedade deve votar a favor da proposta. Sempre que as leis, os regulamentos administrativos e os estatutos prevejam que a formação de uma resolução pelo conselho de administração deva obter o consentimento de mais diretores, prevalecerão suas disposições.
De acordo com o disposto no Estatuto Social, a resolução do Conselho de Administração sobre as questões de garantia sob sua autoridade deve ser aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião, exceto que mais da metade dos diretores da sociedade concorde.
Em caso de conflito entre o conteúdo e significados de diferentes resoluções, prevalecerá a resolução posterior.
Artigo 20.º, nas seguintes circunstâncias, os diretores se retirarão da votação sobre as propostas relevantes: (1) as circunstâncias em que os diretores se retirarão de acordo com as regras de listagem da Bolsa de Valores de Xangai;
(2) Circunstâncias que o diretor considera que devem ser evitadas;
(3) Outras circunstâncias especificadas nos estatutos que devem ser evitadas devido à conexão entre os diretores e a empresa envolvida na proposta de reunião.
Caso os diretores evitem votar, a reunião do conselho relevante pode ser realizada quando mais da metade dos diretores independentes estiverem presentes, e a formação de uma resolução deve ser aprovada por mais da metade dos diretores independentes. Se o número de administradores independentes presentes na assembleia for inferior a três, estes não votarão sobre a proposta pertinente, mas submeterão o assunto à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Artigo 21 o Conselho de Administração agirá em estrita conformidade com a autorização da Assembleia Geral de Acionistas e com o Estatuto Social, não devendo formular deliberações que excedam a sua competência.
Todas as funções estatutárias e poderes do conselho de administração da empresa serão exercidos coletivamente pelo conselho de administração e não serão autorizados a ser exercidos por terceiros. Os princípios e conteúdos de autorização do conselho de administração para os gestores superiores devem ser claros, e a autorização não afetará ou enfraquecerá o exercício dos direitos do conselho de administração. O Conselho de Administração não autoriza os seus comités profissionais subordinados a exercer as suas funções e poderes estatutários.
Artigo 22.º a empresa atribui importância ao retorno razoável do investimento aos investidores, e a política de distribuição de lucros da empresa é:
(1) Princípio da distribuição dos lucros: a distribuição dos lucros da empresa deve ter em conta o retorno razoável do investimento para os investidores e o desenvolvimento sustentável da empresa, e a política de distribuição dos lucros deve manter a continuidade e a estabilidade. A distribuição de lucros da sociedade não deve exceder o escopo dos lucros acumulados disponíveis para distribuição, e deve cumprir as disposições relevantes das leis e regulamentos.
(2) Forma e intervalo de distribuição de lucros: a sociedade pode distribuir lucros em dinheiro, ações, combinação de caixa e ações ou outras formas permitidas por leis e regulamentos, e deve dar prioridade à distribuição de caixa. Nas condições de distribuição de lucros, a empresa deve, em princípio, fazer distribuição de lucros todos os anos, e pode fazer distribuição de lucros intercalares.
(3) Condições e proporção dos dividendos de caixa: no caso de lucro anual, reservar reserva legal suficiente para satisfazer as necessidades de capital da produção e funcionamento normais da empresa. A instituição auditora emitirá um relatório de auditoria padrão e não qualificado sobre o relatório financeiro anual da empresa. O rácio de passivo patrimonial da empresa no final do exercício não deve exceder 70%, ou o fluxo de caixa líquido gerado pelas atividades operacionais no exercício em curso deve ser positivo. A sociedade distribuirá dividendos em dinheiro.
(4) Na condição de a sociedade cumprir as condições de dividendo em caixa, os lucros acumulados distribuídos em caixa nos últimos três anos não devem ser inferiores a 30% do lucro médio anual distribuível realizado nos três anos.
Se a empresa realizar lucros durante o período do relatório anual e os lucros acumulados não distribuídos forem positivos, não houver dividendos monetários, ou a relação entre o dividendo monetário total a ser distribuído e o lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa no exercício corrente for inferior a 30%, a empresa deverá divulgar detalhadamente os seguintes assuntos na resolução do Conselho de Administração sobre distribuição de lucros:
1. Uma descrição das razões do não pagamento de dividendos em caixa ou do baixo nível de dividendos em caixa em combinação com as características da indústria, estágio de desenvolvimento, modelo de negócio próprio, rentabilidade, demanda de capital e outros fatores;
2. A finalidade exata dos lucros não distribuídos retidos e da renda estimada.
(5) Condições para a distribuição de dividendos de ações: a empresa pode distribuir dividendos de ações com a premissa de garantir a distribuição total de dividendos de caixa e escala razoável de estoque de capital e estrutura de propriedade da empresa. Artigo 23.º Quando mais de metade dos diretores ou dois ou mais diretores independentes presentes na reunião considerar que a proposta não é clara e específica, ou não puderem julgar assuntos relevantes devido a materiais insuficientes da reunião e outras razões, o presidente da reunião solicitará a reunião
