China National Complete Plant Import And Export Co.Ltd(000151)
Regulamento relativo ao trabalho do Conselho de Administração
Abril de 2002
(foi deliberada e aprovada na 22ª Reunião do 8º Conselho de Administração realizada em 22 de abril de 2022, e deve ser submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas)
China National Complete Plant Import And Export Co.Ltd(000151) Regulamentos relativos ao trabalho do Conselho de Administração Capítulo I Disposições Gerais
Artigo 1, a fim de esclarecer as responsabilidades e autoridades do conselho de administração, padronizar a organização interna e procedimentos de operação do conselho de administração, e dar pleno desempenho ao papel central do conselho de administração na tomada de decisões empresariais, China National Complete Plant Import And Export Co.Ltd(000151) (doravante referido como “a empresa”) de acordo com o direito societário da República Popular da China e as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como “as Regras de Listagem”) O presente regulamento é formulado de acordo com os pareceres orientadores sobre o estabelecimento de um sistema de diretores independentes nas sociedades cotadas, as diretrizes para a governança das sociedades cotadas e outras leis, regulamentos, regras e as disposições dos estatutos (doravante designados por “estatutos”).
Artigo 2.o, a sociedade constituirá um conselho de administração nos termos da lei. Confiado pela assembleia geral de acionistas, o conselho de administração desempenha um papel na formulação de estratégias, tomada de decisões e prevenção de riscos, exerce o poder de decisão sobre questões importantes da sociedade de acordo com leis, regulamentos e estatutos sociais, e é responsável pela gestão e supervisão da gestão.
Capítulo II Funções e poderes do Conselho de Administração
Artigo 3.o O Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
I) Medidas importantes para implementar a tomada de decisão e o destacamento do Comité Central da Parte e a estratégia nacional de desenvolvimento;
(II) convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(III) implementar as deliberações da assembleia geral e tomar decisões sobre o desenvolvimento a médio e longo prazo da sociedade;
(IV) formular a estratégia e plano de desenvolvimento da empresa, política de negócios e plano de investimento; (V) ouvir o relatório anual da empresa sobre a construção do Estado de direito e apresentar sugestões;
(VI) formular o plano orçamental anual da empresa, o plano de ajustamento e o plano de conta final; Exercer a autoridade para gerir as principais questões financeiras da empresa de acordo com as leis e regulamentos e os estatutos, e garantir que as receitas e despesas da empresa sejam ativamente equilibradas, os fundos sejam razoavelmente alocados, as relações de juros sejam coordenadas, a escala de garantia seja geralmente razoável, as medidas internas de controle do risco da dívida sejam eficazes e as doações externas sejam realizadas de acordo com sua capacidade;
(VII) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VIII) formular os planos da empresa para aumentar ou reduzir seu capital social, emitir obrigações ou outros valores mobiliários e listar;
(IX) elaborar planos de aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade, fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária;
(x) decidir sobre a criação da organização de gestão interna da empresa;
(11) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(12) Decidir sobre a criação de sucursais, filiais e escritórios no exterior da sociedade; (13) Formular o padrão de subsídios para diretores independentes;
(14) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(15) No âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento estrangeiro da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca e penhor de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações com partes relacionadas e outros assuntos;
(16) Decidir nomear ou demitir o gerente geral e o secretário do conselho de administração da sociedade de acordo com os regulamentos e procedimentos pertinentes, nomear ou demitir o gerente geral adjunto, o responsável pelas Finanças e outros membros da administração da sociedade de acordo com a nomeação do gerente geral, e decidir sobre as remunerações, recompensas e punições da administração;
(17) Formular os métodos de avaliação do desempenho da gestão, assinar com os membros da direcção a carta anual e a prazo de responsabilidade do desempenho da operação, determinar cientificamente e razoavelmente os resultados da avaliação do desempenho dos membros da direcção e estabelecer e melhorar o mecanismo de contenção compatível com o incentivo dos membros da direcção;
(18) Formular medidas de gestão da folha de pagamento, clarificar o mecanismo de decisão da folha de pagamento e determinar o orçamento da folha de pagamento e os resultados da liquidação;
(19) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição da sociedade de contabilidade auditada pela sociedade;
(20) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(21) Formular as principais políticas contábeis e planos de mudança de estimativa contábil da empresa; (22) Formular o plano de incentivo patrimonial da empresa e o plano de propriedade acionária dos empregados; (23) Determinar o sistema de gestão de riscos da empresa, o sistema de controle interno, o sistema de responsabilização por operação e investimento ilegais e o sistema de gestão de conformidade legal, orientar, inspecionar e avaliar o trabalho de auditoria interna da empresa, rever o relatório de auditoria interna da empresa, determinar a pessoa responsável pela organização de auditoria interna da empresa, estabelecer um mecanismo para que o departamento de auditoria seja responsável perante o conselho de administração e o conselho de administração aprova o plano de auditoria anual e relatório de auditoria importante de acordo com a lei, Determinar o limite máximo do rácio de passivo patrimonial da empresa e realizar o acompanhamento e avaliação global dos sistemas de gestão de riscos, controlo interno e de conformidade legal da empresa e a sua implementação eficaz;
(24) Ouvir o relatório de trabalho do gerente geral, verificar a implementação das resoluções do conselho de administração pelo gerente geral e outros gerentes seniores, e estabelecer e melhorar a responsabilização do gerente geral e outros gerentes seniores;
(25) Deliberar e aprovar a gestão democrática da empresa, o desvio e reassentamento de funcionários e outras questões importantes envolvendo os direitos e interesses dos funcionários;
(26) Revisar e aprovar questões importantes relacionadas à segurança e proteção ambiental, manutenção da estabilidade e responsabilidade social da empresa;
(27) Decidir sobre garantias diferentes das especificadas no artigo 43.o;
(28) Formular o relatório de trabalho do conselho de administração;
(29) Formular o esquema de tomada de decisão autorizado do conselho de administração;
(30) Outras funções e poderes autorizados por leis, regulamentos e estatutos.
Ao decidir sobre questões importantes da empresa, o conselho de administração deve ouvir antecipadamente os pareceres do comitê de partido da empresa. Entre os assuntos resolvidos pelo conselho de administração, os assuntos relevantes que tenham sido incluídos na lista de assuntos principais de operação e gestão discutidos pelo comitê do Partido da empresa devem ser decididos pelo conselho de administração após a pesquisa preliminar e discussão do comitê do Partido da empresa, ou comunicados à assembleia geral de acionistas para decisão após deliberação e aprovação. O conselho de administração exerce as suas funções e poderes no âmbito das funções e poderes especificados nas leis, regulamentos e estatutos, e tem o direito de autorizar o presidente e o gerente geral a exercer algumas funções e poderes no âmbito do conselho de administração de acordo com as necessidades da estratégia de desenvolvimento da empresa e a natureza das matérias autorizadas.
Artigo 4.o, o Conselho de Administração determinará a autoridade em matéria de investimento externo, aquisição e venda de ativos, hipoteca e penhor de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada e transações conexas, e estabelecerá procedimentos rigorosos de revisão e tomada de decisão; Os grandes projetos de investimento devem ser revistos por especialistas e profissionais relevantes e comunicados à assembleia geral de acionistas para aprovação.
O conselho de administração pode realizar investimentos estrangeiros nos domínios de investimento permitidos pelas leis e regulamentos nacionais de acordo com a situação real, e a autoridade do investimento estrangeiro será determinada de acordo com os artigos 123.º e 124.º do Estatuto Social.
O conselho de administração pode, de acordo com a situação real, aprovar a garantia externa de que a sociedade não cumpra o disposto no artigo 41 do Estatuto Social e deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação. O conselho de administração da sociedade deve tratar atentamente e controlar rigorosamente a garantia externa. Ao considerar a garantia externa, o conselho de administração deve revisar rigorosamente o status de crédito do objeto garantido, e aprovar ou concordar em submetê-lo à assembleia geral de acionistas para deliberação com o consentimento de mais de dois terços de todos os membros do conselho de administração.
Artigo 5º o Conselho de Administração tem o direito de decidir sobre as seguintes operações de aquisição, venda e substituição de ativos:
(I) o total dos ativos envolvidos na transação representa menos de 50% do total dos ativos da empresa auditados no último período; se o total dos ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, o maior será tomado como dados de cálculo;
(II) a proporção da receita comercial principal relacionada ao objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano contábil na receita comercial principal auditada da empresa no último ano contábil não atingiu 50%, ou a proporção excedeu 50%, mas o montante absoluto não excede 50 milhões de yuan;
III) A proporção do lucro líquido relacionado com o objeto da operação (como capital próprio) no último exercício contabilístico no lucro líquido auditado da empresa no último exercício contabilístico não atingir 50%; Ou a proporção excedeu 50%, mas o montante absoluto não excede 5 milhões de yuans;
(IV) o montante da transação (incluindo dívidas e despesas) representa menos de 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa; Ou a proporção excedeu 50%, mas o montante absoluto não excede 5 milhões de yuans;
V) O lucro gerado pela operação representa menos de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último exercício fiscal; Ou a proporção excedeu 50%, mas o montante absoluto não excede 5 milhões de yuans.
Salvo disposição em contrário por leis, regulamentos e Regras de Listagem da bolsa, as transações entre a empresa e suas subsidiárias holding no âmbito da fusão ou entre essas subsidiárias holding devem ser examinadas e aprovadas pelo conselho de administração. O conselho de administração pode autorizar o presidente ou o gerente geral a decidir sobre operações que não excedam as normas acima mencionadas dentro do âmbito de autoridade acima referido.
Se o valor relevante envolvido no investimento estrangeiro da empresa atender às normas acima, o conselho de administração da empresa será responsável pela deliberação. Se exceder as normas acima referidas, será submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação. O conselho de administração da sociedade pode autorizar o presidente ou o gerente geral a decidir o investimento estrangeiro que não exceda as normas acima referidas dentro do âmbito de autoridade acima referido.
A definição dos tipos de transação acima referidos, o cálculo e cálculo específicos do volume de transação e os indicadores financeiros relevantes devem ser implementados de acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem da bolsa.
Artigo 6 o conselho de administração tem o direito de decidir que a empresa deve assinar um acordo de transação de partes relacionadas com um montante total de transações de partes relacionadas de menos de 30 milhões de yuans ou um montante de transação de mais de 30 milhões de yuans, mas menos de 5% do valor líquido auditado mais recente da empresa, sem a aprovação da assembleia geral de acionistas da empresa.
As principais transações conexas que excedam os padrões especificados no parágrafo 1 deste artigo só podem ser submetidas ao conselho de administração para discussão após acordo de mais da metade dos diretores independentes, devendo o conselho de administração submetê-las à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Quando o conselho de administração considerar as transações relacionadas acima, a definição de pessoas conectadas e os procedimentos de votação das transações conectadas serão implementados de acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem da bolsa. A empresa pode ser isenta do cumprimento de obrigações relevantes de acordo com os estatutos sociais e as Regras de Listagem da bolsa quando realiza as seguintes transações com partes relacionadas:
(I) uma das partes subscreva em numerário acções, obrigações societárias ou obrigações societárias, obrigações societárias convertíveis ou outros derivados emitidos publicamente pela outra parte; (II) uma das partes, na qualidade de membro do sindicato subscritor, subscreva acções, obrigações societárias ou obrigações societárias, obrigações societárias convertíveis ou outros derivados emitidos publicamente pela outra parte; (III) uma das partes recebe dividendos, bônus ou remuneração de acordo com a resolução da assembleia geral de acionistas da outra parte;
(IV) transações conexas causadas pela participação de uma das partes em licitações públicas, leilões públicos e outros atos;
(V) outras circunstâncias reconhecidas pela bolsa.
Capítulo III Administradores
Artigo 7.o Os administradores da sociedade são pessoas singulares. Os diretores não são obrigados a deter ações da empresa. A empresa tem diretores independentes. O disposto no capítulo III do presente regulamento aplica-se às qualificações, eleições, funções e poderes dos administradores independentes.
Artigo 8º, na qualidade de membro do Conselho de Administração, o diretor é eleito por mais de metade dos direitos de voto detidos pelos acionistas (incluindo os agentes dos acionistas) presentes na assembleia geral, e cada mandato é de três anos. O director pode ser reeleito após o termo do seu mandato. Antes do termo do seu mandato, pode ser demitido pela assembleia geral de acionistas.
O mandato dos diretores será calculado a partir da data da tomada de posse até o termo do mandato do atual conselho de administração. Se um director não for reeleito atempadamente após o termo do seu mandato, o director original continuará a exercer as suas funções de director em conformidade com as leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos antes de o director reeleito assumir funções.
O director pode ser simultaneamente detido pelo gestor ou por outros quadros superiores, mas o número total de directores que exercem simultaneamente o cargo de director ou de outros quadros superiores e de directores detidos por representantes dos trabalhadores não pode exceder metade do número total de directores da sociedade.
Entre os membros do conselho de administração, haverá um diretor representativo de funcionários, que será eleito diretamente para o conselho de administração pelos funcionários da empresa por meio do congresso de funcionários, congresso de funcionários ou outras formas de eleição democrática.
Artigo 9.º A destituição dos administradores fica sujeita a deliberação ordinária da assembleia geral de acionistas. Artigo 10º A lista de candidatos a administradores será submetida à assembleia geral para resolução sob a forma de propostas.
Métodos e procedimentos de nomeação dos administradores:
(I) o atual conselho de administração e acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 3% do total dos direitos de voto da sociedade têm o direito de propor candidatos para o próximo diretor (excluindo diretores independentes, o mesmo abaixo neste artigo). O número de candidatos em cada proposta não deve exceder o número de diretores especificado nos estatutos.
(II) o proponente deverá fornecer ao conselho de administração o currículo e informações básicas do candidato, bem como a declaração da proibição de exercer a função de diretor da sociedade de acordo com o direito das sociedades, bem como outros materiais de apoio relevantes. O conselho de administração deve rever a proposta. A proposta que atenda às disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais será submetida à discussão da assembleia geral de acionistas, e a proposta que não atenda às disposições acima não será submetida à discussão da assembleia geral de acionistas, Deve ser explicado e explicado na assembleia geral de acionistas.
(III) o conselho de administração divulgará os detalhes dos candidatos a diretores antes da assembleia geral de acionistas, de modo a garantir que os acionistas tenham conhecimento suficiente dos candidatos durante a votação.
(IV) os candidatos a diretores devem assumir um compromisso escrito perante a assembleia geral de acionistas, concordar em aceitar a nomeação, prometer que as informações dos candidatos a diretores publicamente divulgadas são verdadeiras e completas e garantir o desempenho efetivo das funções dos diretores após a eleição.
Os métodos e procedimentos de nomeação dos administradores independentes serão especificados separadamente no capítulo IV do presente regulamento. Artigo 11.º Em caso de vacância de administradores, o conselho de administração pode solicitar à assembleia geral que complemente o número de administradores especificado nos estatutos.
Artigo 12.º Em caso de alteração da estrutura patrimonial durante o funcionamento da sociedade, o novo acionista poderá, de acordo com o disposto no Estatuto Social, propor a obrigatoriedade de adicionar o representante do acionista ao Conselho de Administração de acordo com a proporção de seu patrimônio líquido. Os acionistas que, individualmente ou conjuntamente, detenham mais de 3% do total de ações com direito a voto da empresa (excluindo procuração de voto) têm o direito de nomear candidatos a diretores.
Artigo 13.o Qualificação dos administradores:
I) Ser capaz de salvaguardar os direitos e interesses dos accionistas e garantir a segurança e valorização dos activos estatais; (II) ter experiência de trabalho e experiência adequadas para servir como diretor;
(III) ser honesto e justo.
Artigo 14.o Uma pessoa não pode exercer funções de director de uma sociedade em nenhuma das seguintes circunstâncias:
I) ausência ou capacidade limitada de conduta civil;
(II) ser condenado a pena penal por crimes de corrupção, suborno, apropriação indevida de bens, apropriação indevida de bens ou sabotagem de ordem social e econômica, e decorridos menos de cinco anos desde o término do prazo de execução, ou ser privado de direitos políticos por outros crimes, e decorridos menos de cinco anos desde o término do prazo de execução;
III) Exerceu funções de director ou director de fábrica ou director de uma empresa ou empresa envolvida em falência e foi pessoalmente responsável pela falência da empresa ou empresa, tendo decorrido menos de três anos desde a conclusão da falência da empresa ou empresa;
(IV)
