Código dos títulos: Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187) abreviatura dos títulos: Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187) Anúncio n.o: 2022030 Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187)
Anúncio de renúncia ao direito de preferência e transacções com partes relacionadas de filiais holding
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Dicas especiais:
1. Esta transação constitui uma transação conectada, mas não constitui uma reorganização patrimonial importante, conforme estipulado nas medidas administrativas para reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas.
2. Esta transação relacionada foi deliberada e aprovada na 15ª reunião do 5º conselho de administração de Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187) (doravante referida como “a empresa” ou ” Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187) “), e os diretores conectados evitaram votar. O assunto deve ser submetido à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação, e os acionistas relacionados precisam evitar votar.
3. Após a conclusão desta transação, o Sr. Liu daihuan, o diretor, e o Sr. Nie Bing, o gerente geral adjunto, detêm indiretamente 33% do patrimônio líquido da yongzhiqing carbon (Beijing) Technology Co., Ltd. (doravante referido como “yongzhiqing carbono”) através da parceria de gestão empresarial estabelecida Changsha carbon Hui (sociedade limitada) (doravante referida como “plataforma de participação em equipe” ou “Changsha carbon Hui”).
4. Existe um risco de aprovação nesta transação. Para mais detalhes, consulte “IX. dicas de risco desta transação” neste anúncio. Preste atenção aos riscos de investimento.
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
A fim de ajudar o desenvolvimento do negócio de compensação de carbono Yongzhi, atrair e reter excelentes talentos, construir uma equipe profissional com competitividade sustentável, introduzir novas equipes de gerenciamento ou negócios de acordo com as necessidades de desenvolvimento de negócios e estabelecer um mecanismo de cooperação de compartilhamento de benefícios e compartilhamento de riscos, a empresa concorda que o Sr. Liu daihuan, o diretor, e o Sr. Nie Bing, o gerente geral adjunto, estabelecem uma plataforma de participação de equipe, Ao mesmo tempo, o Sr. Liu daihuan planeja assinar o acordo de transferência de contribuição de capital (patrimônio líquido) com a plataforma de acionistas da equipe, que transferirá seu patrimônio líquido de 33% do carbono yongzhiqing para a plataforma de acionistas da equipe ao preço de zero yuan (RMB, o mesmo abaixo). A empresa renuncia ao direito de preferência de 33% de capital próprio do carbono yongzhiqing.
Como o Sr. Liu daihuan é um diretor da empresa, de acordo com as Regras de Listagem da gema da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem”), a renúncia ao direito de preferência constitui uma transação conectada, mas não constitui uma grande reorganização de ativos especificada nas medidas administrativas para grande reorganização de ativos das empresas listadas, e não precisa ser aprovada pelos departamentos relevantes.
A empresa realizou a 15ª reunião do 5º Conselho de Administração em 21 de abril de 2022, que delibera e aprovou a proposta de abandonar o direito de preferência e transações de partes relacionadas para holding subsidiárias. O diretor relacionado Sr. Liu daihuan evitou votar, e os diretores independentes da empresa aprovaram as transações de partes relacionadas antecipadamente e expressaram suas opiniões independentes acordadas. In accordance with the listing rules, the Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187) articles of Association (hereinafter referred to as the “articles of association”) and other relevant provisions, this transaction needs to be submitted to the general meeting of shareholders for deliberation, and the related shareholders need to avoid voting.
2,Informação de base da contraparte
1. Director Liu daihuan
O Sr. Liu Daihuan é diretor do 5º conselho de administração da empresa e diretor executivo do instituto de pesquisa de carbono duplo Yongqing. Ele não é um executor desonesto. Esta transação não afetará a independência da empresa, nem criará dependência de partes relacionadas. Dr. Liu daihuan trabalhou sucessivamente como pós-doutorado no Instituto Nanjing de pesquisa de solo, Academia Chinesa de Ciências e Instituto de Agroecologia subtropical, Academia Chinesa de Ciências. De abril de 2016 a abril de 2020, foi sucessivamente supervisor e presidente do conselho de supervisores da empresa, eleito diretor da empresa em abril de 2020 e membro do comitê de estratégia do quinto conselho de administração da empresa. Ele uma vez presidiu um projeto do Fundo Provincial da Juventude de Hunan, e participou sucessivamente em muitos projetos de pesquisa nacionais e provinciais, tais como a Fundação Nacional de Ciências Naturais, o plano de pesquisa básica e desenvolvimento chave nacional, o plano de P & D chave nacional, o projeto especial de ciência e tecnologia da Academia Chinesa de Ciências, o plano de P & D chave provincial e assim por diante. Candidatou-se a mais de 30 patentes e publicou mais de 20 artigos. Participou em mais de 20 orientações técnicas de projetos de mercado de restauração de terras agrícolas. Em 2019, com Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187) como a principal unidade de conclusão e Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187) Sr. Liu daihuan como a principal pessoa de conclusão, a “tecnologia chave e aplicação de prevenção e controle da poluição por cádmio e arsênio no campo do paddy” ganhou o segundo prêmio do prêmio nacional de progresso da ciência e tecnologia de 2019.
3,Informação de base do cessionário
Nome da empresa: Changsha Hanhui enterprise management partnership (sociedade limitada)
Código de crédito social unificado: 91430102ma7majbr7y
Tipo de empresa: sociedade anónima
Endereço registrado: No. 1405, centro internacional da riqueza de Shuntian, estrada média de Furong, rua Dingwangtai, distrito de Furong, cidade de Changsha, província de Hunan
Parceiro executivo: Nie Bing
Data de estabelecimento: 14 de abril de 2022
Âmbito do negócio: itens gerais: consultoria de gestão empresarial; Gestão empresarial; Serviços de consultoria em tecnologias da informação; Serviços técnicos, desenvolvimento técnico, consulta técnica, intercâmbio técnico, transferência de tecnologia e promoção tecnológica; Serviços de consultoria de informação (excluindo serviços licenciados de consultoria de informação) (exceto para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais devem ser realizadas de forma independente de acordo com a lei com licença comercial). (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
Relacionamento: sócio executivo Sr. Nie Bing é o gerente geral adjunto da empresa, e Changsha Hanhui é a parte relacionada da empresa.
Informação do parceiro
Nome do sócio Participação de capital subscrito Proporção de contribuição de capital
(10000 yuan)
Nie Bing 1199. 88 45. 45%
Liu daihuan 144012 54.55%
Total 2640100,00%
4,Informação básica da empresa-alvo
I) Informações de base
Nome da empresa: yongzhiqing carbon (Beijing) Technology Co., Ltd
Código de crédito social unificado: 91101105ma7g3x9j3b
Tipo de empresa: outras sociedades de responsabilidade limitada
Endereço registrado: 915, 8º andar, edifício 7, quintal 23, Guangqu Road, Chaoyang District, Beijing
Representante legal: Wang Feng
Capital social: 80 milhões de yuans
Âmbito de negócio: consulta técnica, transferência de tecnologia, promoção de tecnologia, serviço técnico e desenvolvimento tecnológico; Inspecção técnica; Desenvolvimento de software; Serviços de sistemas informáticos; Tratamento de dados; Serviços informáticos básicos; Serviços de software de aplicação (excluindo software médico); Funcionamento de instalações de protecção do ambiente; Funcionamento de instalações de controlo da poluição. (As entidades de mercado devem escolher de forma independente projetos empresariais e realizar atividades comerciais de acordo com a lei; projetos que devam ser aprovados de acordo com a lei devem realizar atividades comerciais de acordo com os conteúdos aprovados após aprovação pelos departamentos relevantes; não devem se envolver em atividades comerciais de projetos proibidos e restritos pelas políticas industriais nacionais e municipais.
) Principais dados financeiros: yongzhiqing carbono é uma empresa recém-estabelecida, que ainda não realizou negócios e gerou renda. (II) a estrutura de capital próprio antes da conclusão desta operação é a seguinte:
Proporção de participação de capital subscrita pelos accionistas
(10000 yuan)
Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187) 5360 67%
Total 8 Tcl Technology Group Corporation(000100) %
(III) após a conclusão desta operação, a estrutura de capital próprio é a seguinte:
Rácio de participação na participação de capital subscrito dos accionistas
(10000 yuan)
Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187) 5360 67%
Parceria de gestão empresarial Changsha Hanhui (sociedade limitada) 264033%
Total 8 Tcl Technology Group Corporation(000100) %
IV) Relações com a empresa
Yongzhiqing carbon é uma subsidiária holding da empresa. A empresa renuncia ao direito de preferência e não envolve a mudança da taxa de participação da empresa. Após a transferência de capital, a plataforma de acionistas da equipe detém 33% do patrimônio líquido do carbono yongzhiqing, e o diretor Sr. Liu daihuan e o gerente geral adjunto Sr. Nie Bing indiretamente detêm o patrimônio líquido do carbono yongzhiqing através da plataforma de acionistas da equipe estabelecida. V) Outras instruções
A fim de realizar a gestão patrimonial de talentos introduzidos pelo carbono yongzhiqing no futuro e restringir os direitos e obrigações de ambas as partes, o Sr. Liu daihuan e o Sr. Nie Bing realizaram recentemente uma reunião de parceiros Changsha carbono Hui, e chegaram ainda aos seguintes acordos sobre assuntos relevantes: 1. Contribuição de capital dos parceiros:
A contribuição total de capital subscrito de todos os parceiros para Changsha carbono Hui é de 26,4 milhões de yuans, dos quais a participação da parceria do parceiro Nie Bing em Changsha carbono Hui é de 45,45%; A participação da parceria do parceiro Liu daihuan em Changsha carbono Hui é de 54,55% (incluindo participação de parceria reservada). Liu daihuan realmente detém 12,12% da participação da parceria, e os restantes 42,43% da participação da parceria são detidos por Liu daihuan e reservados para novos parceiros subsequentes.
2. Condições para novos parceiros:
O novo parceiro deve ser o pessoal de gestão média e sênior e o núcleo de negócios e pessoal técnico da limpeza de carbono Yongzhi. 3. Acordo dos parceiros para aderir à parceria:
(1) A admissão de novos sócios estará sujeita ao consentimento unânime de todos os sócios, sendo celebrado acordo escrito de admissão nos termos da lei;
(2) O novo parceiro goza dos mesmos direitos e assume as mesmas responsabilidades que o parceiro original. Os sócios anónimos recém-admitidos serão responsáveis pelas dívidas da sociedade antes de entrarem na sociedade com o montante da contribuição de capital subscrita.
4. Transferência e retirada de ações de propriedade de parceiros
(1) Sem a aprovação do sócio geral e da assembleia geral de acionistas da yongzhiqing carbon, o sócio não deve transferir a totalidade ou parte de sua participação patrimonial na sociedade para terceiros que não o sócio.
(2) Se um sócio não detiver uma posição no carbono yongzhiqing devido a mudança de emprego, demissão, aposentadoria e outros motivos, ele deve transferir todas as ações da propriedade Changsha carbono Hui detidas por ele e retirar-se da sociedade, e o objeto de transferência é limitado apenas ao pessoal qualificado para participar da sociedade ou ao receptor confirmado pelo carbono yongzhiqing O preço de transferência é baseado no valor patrimonial líquido mais recente do carbono yongzhiqing, que deve ser determinado por ambas as partes através de negociação.
(3) Salvo disposição em contrário no acordo de parceria, as partes do bem que não tenham sido transferidas pelo sócio geral serão redistribuídas pelo sócio geral.
5,Conteúdo principal do acordo de transferência de entradas de capital (capital próprio)
Transferente: Liu daihuan
Transferee: Changsha Hanhui parceria de gestão empresarial (sociedade limitada)
I) Regime comercial
O transferidor Liu daihuan transferiu voluntariamente sua contribuição de 26,4 milhões de yuans em carbono yongzhiqing (com uma taxa de participação de 33%) para o transferido Changsha carbono Hui.
O transferido Changsha Hanhui aceitou voluntariamente a contribuição de 26,4 milhões de yuans de Liu daihuan no carbono yongzhiqing (a taxa de participação é de 33%).
II) Preço de transferência
Ambas as partes concordam que a contribuição de 26,4 milhões de yuans da empresa alvo detida pelo transferidor (com uma taxa de participação de 33%) será transferida para o cessionário com zero yuan.
III) Acordo fiscal
Ambas as partes arcarão com seus respectivos impostos e taxas de acordo com a lei.
IV) Resolução de litígios
Todos os litígios decorrentes da execução do presente Acordo serão resolvidos por ambas as partes através de negociações baseadas no princípio da cooperação amistosa; Se a negociação falhar, ambas as partes concordam em levar uma ação judicial ao tribunal popular com jurisdição de acordo com a lei.
V) Outros
Ambas as partes acordam que, a partir da data em que o preço de transferência de capital for integralmente pago, o cedente deixará de gozar dos direitos e obrigações do investidor relativamente à contribuição de capital transferida e o cessionário beneficiará dos direitos e obrigações do investidor na empresa-alvo com a sua contribuição de capital.
VI) Condições efectivas
Este Acordo entrará em vigor após ser assinado por ambas as partes e revisado e aprovado pela assembleia de acionistas de limpeza de carbono Yongzhi e Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187) assembleia de acionistas.
6,Objetivo da transação e impacto nas empresas cotadas
A empresa desiste do direito de preferência da limpeza de carbono Yongzhi, uma subsidiária holding, a fim de ajudar o desenvolvimento do negócio de limpeza de carbono Yongzhi, atrair e reter talentos e realizar o mecanismo de compartilhamento de benefícios e compartilhamento de riscos entre a empresa e excelente equipe de negócios e gestão, que está em linha com a situação real da limpeza de carbono Yongzhi e a estratégia de desenvolvimento a longo prazo da empresa.
Após a conclusão desta transação, a proporção de capital próprio do carbono yongzhiqing detido pela empresa permanece inalterada, e ainda é uma subsidiária holding da empresa. A renúncia ao direito de preferência não terá impacto significativo na produção, funcionamento e situação financeira da empresa, não havendo situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas.
7,0 Desde o início deste ano até à data de divulgação, o montante total de várias transações de partes relacionadas com a pessoa relacionada ocorreu
Nos últimos 12 meses, a empresa não teve nenhuma transação de partes relacionadas com a parte relacionada Sr. Liu daihuan na mesma categoria de transação ou relacionada.
A empresa e o Sr. Liu daihuan investiram conjuntamente no estabelecimento do carbono yongzhiqing. Para detalhes, consulte o anúncio sobre joint venture e transações de partes relacionadas com partes relacionadas (Anúncio nº: 2022013)
8,Aprovação prévia e pareceres independentes de diretores independentes
I) Pareceres de aprovação prévia de administradores independentes
A renúncia da empresa ao direito preemptivo de comprar 33% do patrimônio líquido da yongzhiqing carbono, uma subsidiária holding, é a necessidade da empresa de introduzir talentos e ajudar o desenvolvimento do negócio de carbono yongzhiqing, que está em linha com a estratégia de desenvolvimento de longo prazo do carbono yongzhiqing. Esta questão não prejudica os direitos e interesses da empresa e dos accionistas minoritários.
Concordamos por unanimidade em submeter a proposta à 15ª reunião do 5º Conselho de Administração da empresa para deliberação, e os diretores relacionados deverão realizar o procedimento de votação de retirada quando deliberarem sobre a proposta.
II) Pareceres de directores independentes
1. As propostas relacionadas a esta transação foram aprovadas e acordadas para serem submetidas ao conselho de administração para deliberação antes de serem submetidas ao conselho de administração para deliberação.
2. Esta transação com partes relacionadas foi deliberada e adotada na 15ª reunião do 5º Conselho de Administração da empresa. Os procedimentos de deliberação e votação para a convocação da reunião do conselho de administração obedecem às disposições e exigências das leis e regulamentos relevantes, documentos normativos e estatutos sociais.
3. A empresa desistiu de 33% das ações da Yongzhi carbon clearing, uma subsidiária holding
