Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1 Estas regras são formuladas de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei dos Valores Mobiliários”) e outras disposições a fim de regular o comportamento de Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187) (doravante referida como a “sociedade”) e garantir que a assembleia geral de acionistas da empresa exerça suas funções e poderes de acordo com a lei.
Artigo 2º a sociedade realizará uma assembleia geral de accionistas em estrita conformidade com as leis, regulamentos administrativos, os (doravante denominados “estatutos”) e as disposições pertinentes destas regras para garantir que os accionistas possam exercer os seus direitos de acordo com a lei.
O conselho de administração da sociedade deve desempenhar seriamente suas funções e organizar seriamente e oportunamente a assembleia geral de acionistas. Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e exercer suas funções e poderes de acordo com a lei.
Capítulo II Disposições gerais da assembleia geral de accionistas
Artigo 3º A assembleia geral exercerá as suas funções e poderes no âmbito especificado no direito das sociedades e nos estatutos. As funções e poderes exercidos pela assembleia geral incluem:
(I) determinar a política comercial e o plano de investimento da empresa;
II) eleger e substituir administradores e supervisores que não sejam representantes do pessoal e decidir sobre a remuneração dos administradores e supervisores;
(III) revisar e aprovar o relatório do conselho de administração;
(IV) rever e aprovar o relatório do conselho de supervisores;
(V) rever e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
(VI) rever e aprovar o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VII) tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade;
(VIII) tomar decisões sobre a emissão de obrigações societárias;
(IX) tomar decisões sobre fusão, cisão, dissolução, liquidação ou alteração da forma societária da sociedade;
x) Alterar os estatutos;
(11) Tomar decisões sobre o emprego e demissão de empresas de contabilidade pela sociedade;
(12) Rever e aprovar as seguintes garantias:
1. Qualquer garantia prestada após a garantia externa total da sociedade e das suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos auditados mais recentes;
2. Qualquer garantia prestada após o montante total da garantia externa da empresa exceder 30% do total dos ativos auditados no último período;
3. O valor da garantia da empresa no prazo de um ano excede 30% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa;
4. A garantia prestada para o objeto da garantia cujo rácio de passivo patrimonial exceda 70%;
5. O montante de uma garantia única excede 10% dos activos líquidos auditados mais recentes;
6. Garantias prestadas aos acionistas, controladores reais e suas partes relacionadas;
7. Outros atos de garantia externa que deverão ser considerados pela assembleia geral de acionistas conforme estipulado pela CSRC, a bolsa de valores ou estes estatutos.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista aos acionistas, controladores efetivos e suas afiliadas, os acionistas ou acionistas controlados pelos controladores efetivos não participarão na votação, que será adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos pelos demais acionistas presentes na assembleia geral.
(13) Revisar a compra e venda de ativos importantes pela empresa no prazo de um ano que excedam 30% dos ativos totais mais recentes auditados da empresa;
(14) Rever e aprovar a alteração da finalidade dos fundos levantados;
(15) Revisar o plano de incentivo patrimonial e o plano de propriedade acionária dos empregados;
(16) Revisar outros assuntos que serão decididos pela assembleia geral de acionistas de acordo com leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais.
As funções e poderes acima referidos da assembleia geral de acionistas não serão exercidos pelo conselho de administração ou outras instituições e pessoas físicas sob a forma de autorização. Capítulo III Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 4º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária.
Artigo 5º a Assembleia Geral Anual de Acionistas será realizada uma vez por ano e será realizada no prazo de seis meses a contar do final do exercício social anterior. A assembleia geral anual de acionistas será convocada pelo conselho de administração da sociedade.
Artigo 6º A Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas convocará, em qualquer das seguintes circunstâncias, a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, de acordo com os procedimentos previstos no Estatuto Social e no presente regulamento, no prazo de dois meses a contar da data da ocorrência do facto:
(I) o número de administradores for inferior ao quórum mínimo especificado no direito das sociedades ou inferior ao especificado nos estatutos
(II) quando as perdas pendentes da empresa atingirem 1/3 do total realizado em capital social;
(III) pedido escrito de acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da sociedade;
(IV) quando o conselho de administração o considerar necessário;
V) Quando o Conselho de Supervisores propõe a realização de uma reunião;
(VI) outras circunstâncias previstas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Se a empresa não puder realizar uma assembleia geral de acionistas dentro do período acima mencionado, deve reportar-se à sede expedida da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) onde a empresa está localizada e à bolsa de valores onde as ações da empresa estão listadas para negociação, explicar os motivos e fazer um anúncio.
Artigo 7º, aquando da convocação da assembleia geral, a sociedade contratará um advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões:
(I) se os procedimentos de convocação e convocação da reunião estão em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares administrativos e estatutos;
(II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(III) se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
(IV) pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da empresa.
Artigo 8.o, o Conselho de Administração convocará a assembleia geral de acionistas dentro do prazo especificado no artigo 5.o do presente regulamento.
Os administradores independentes têm o direito de propor ao conselho de administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas, que deve ser submetida ao conselho de administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre a concordância ou desacordo com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve emitir um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos e fazer um anúncio público.
Artigo 9º o Conselho de Supervisão tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que deve ser submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre a concordância ou desacordo com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida no aviso ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback por escrito no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta, considera-se que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre a sua função de convocação da Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisores convocá-la e presidi-la por si próprio.
Artigo 10º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de acionistas, devendo submetê-la por escrito ao Conselho de Administração.
O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo a alteração do pedido original ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas que detiverem individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo apresentar um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante do aviso ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Supervisores não emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo especificado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas, podendo convocar e presidir a Assembleia Geral de Acionistas individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos. Artigo 11 a assembleia de acionistas ou o conselho de supervisores deve ser notificado por escrito à Bolsa de Valores de Shenzhen ao mesmo tempo.
Antes do anúncio da deliberação da assembleia geral, o rácio acionário dos acionistas convocantes não deve ser inferior a 10%.
O conselho de supervisores ou acionistas convocantes deve enviar materiais de apoio relevantes à Bolsa de Valores de Shenzhen ao emitir o aviso da assembleia geral de acionistas e o anúncio da resolução da assembleia geral de acionistas.
Artigo 12.o O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. O conselho de administração deve fornecer o registro de acionistas na data do registro patrimonial. Se o conselho de administração não fornecer o registo de accionistas, o convocador pode solicitar à instituição de registo e compensação de valores mobiliários a aquisição, mediante o anúncio relevante da convocação da assembleia geral de accionistas. O registo de accionistas obtido pelo convocador só poderá ser utilizado para convocar a assembleia geral.
Artigo 13.º para a assembleia de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas, as despesas necessárias para a reunião serão suportadas pela sociedade. Capítulo IV Propostas e convocatórias da assembleia geral de accionistas
Artigo 14.º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade têm o direito de apresentar propostas em conformidade com as leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos relevantes.
Artigo 15.º O conteúdo da proposta deve ser abrangido pelas funções e poderes da assembleia geral de acionistas, ter temas claros e deliberações específicas e respeitar as disposições legais, administrativas e estatutos relevantes.
Artigo 16º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade podem apresentar propostas intercalares e apresentá-las ao convocador por escrito 10 dias antes da assembleia geral. O convocador emitirá uma convocatória suplementar da assembleia geral de acionistas no prazo de 2 dias a contar da recepção da proposta, que será anunciada ao público
Salvo nas circunstâncias especificadas no parágrafo anterior, o convocador não modificará as propostas constantes da convocatória da assembleia geral de acionistas nem acrescentará novas propostas após a convocação da assembleia geral de acionistas.
No caso de propostas não constantes da convocatória da assembleia geral ou que não estejam em conformidade com o disposto no artigo 15.º do presente regulamento, a assembleia geral não votará nem deliberará.
Artigo 17 o Conselho de Administração notificará todos os acionistas sob forma de anúncio 20 dias antes da assembleia geral anual de acionistas, e o convocador da assembleia geral extraordinária notificará todos os acionistas sob forma de anúncio 15 dias antes da assembleia geral.
Artigo 18.o A convocação da assembleia geral de acionistas incluirá os seguintes conteúdos:
I) Hora, local e duração da reunião;
II) Questões e propostas submetidas à reunião para deliberação;
(III) Explicar em palavras óbvias: todos os acionistas têm o direito de comparecer à assembleia geral de acionistas e podem confiar uma procuração por escrito para comparecer à assembleia geral e votar, sem necessidade de ser acionista da sociedade;
(IV) a data de registro do patrimônio líquido dos acionistas habilitados a participar da assembleia geral (o intervalo entre a data de registro do patrimônio líquido e a data da reunião não deve ser superior a 7 dias úteis; uma vez confirmada a data de registro do patrimônio líquido, não será alterada);
V) Nome e número de telefone da pessoa de contacto permanente para assuntos de conferência;
VI) tempo e procedimentos de votação por rede ou outros meios.
Artigo 19 a convocação e a convocação suplementar da assembleia geral de acionistas devem divulgar total e integralmente o conteúdo específico de todas as propostas e todos os materiais ou explicações necessários para permitir aos acionistas tomar decisões razoáveis sobre os assuntos a serem discutidos. Se os assuntos a discutir necessitarem de pareceres de administradores independentes, os pareceres e motivos dos administradores independentes serão divulgados ao mesmo tempo em que for emitida a convocação ou convocação complementar da assembleia geral de acionistas.
Artigo 20.º Caso a assembleia geral de acionistas pretenda discutir a eleição dos administradores e supervisores, a convocação da assembleia geral de acionistas deve divulgar integralmente as informações detalhadas dos candidatos a diretores e supervisores, incluindo, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) formação, experiência profissional, trabalho a tempo parcial e outras informações pessoais;
(II) se existe alguma relação com a empresa ou seus acionistas controladores e controladores reais;
(III) número de ações detidas pela sociedade;
(IV) se foram punidos pela CSRC e outros departamentos relevantes ou pela bolsa de valores.
Além da adoção do sistema cumulativo de votação para eleger diretores e supervisores, cada candidato a diretores e supervisores deve ser proposto em uma única proposta.
Artigo 21.º Após a convocação da assembleia geral, a mesma não pode ser adiada ou cancelada sem motivos justificados, devendo o anúncio público ser feito pelo menos 2 dias úteis antes da data da reunião agendada de acionistas e os motivos devem ser explicados. Caso a assembleia seja adiada, a data da assembleia será anunciada no edital.
Capítulo V Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 22.o O local de realização da assembleia geral de accionistas é o domicílio da sociedade ou outros locais especificados no anúncio da assembleia geral de accionistas.
A assembleia geral de accionistas realiza-se sob a forma de assembleia local. Além disso, adotará redes seguras, econômicas e convenientes e outros meios para facilitar a participação dos acionistas na assembleia geral de acionistas, de acordo com as leis, regulamentos administrativos, CSRC ou estatutos sociais. Se um acionista comparecer à assembleia geral de acionistas das formas acima mencionadas, será considerado presente.
A hora de início da votação on-line ou de outros meios de votação na assembleia geral de acionistas não deve ser anterior às 15h00 do dia anterior à assembleia geral de acionistas in loco e não deve ser posterior às 9h30 do dia em que se realiza a assembleia geral in loco, e sua hora de término não deve ser anterior às 15h00 do dia em que termina a assembleia geral in loco de acionistas.
Artigo 23.º A assembleia geral de acionistas convocada pelo conselho de administração é presidida pelo presidente do conselho de administração. Em caso de incapacidade ou omissão do presidente, preside à reunião um director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores.
A assembleia geral de accionistas convocada pelo Conselho de Supervisores é presidida pelo presidente do Conselho de Supervisores. Quando o presidente do Conselho de Supervisores não puder ou não exercer as suas funções, um supervisor eleito conjuntamente por mais de metade dos supervisores preside à assembleia geral de acionistas convocada pelos próprios acionistas e um representante eleito pelo convocador preside à assembleia geral de acionistas.
Ao convocar a assembleia geral de acionistas, se o presidente da assembleia violar estas regras e impossibilitar a continuidade da assembleia geral de acionistas, a assembleia geral de acionistas pode eleger uma pessoa para atuar como presidente da assembleia geral e continuar a assembleia com o consentimento de mais da metade dos acionistas com direito a voto presentes na assembleia geral de acionistas.
Artigo 24º A assembleia geral de acionistas criará um secretariado da assembleia, que será especificamente responsável pela organização, procedimentos e registros da assembleia. O Secretariado da Assembleia Geral dos Acionistas é instituído pelo convocador.
Artigo 25.º O Conselho de Administração, o Convocador e o Secretariado da Assembleia Geral de Acionistas tomarão as medidas necessárias para assegurar a seriedade e a ordem normal da Assembleia Geral de Acionistas. A sociedade tem o direito de recusar a admissão de outras pessoas, exceto os acionistas (ou agentes dos acionistas), diretores, supervisores, gerentes seniores, advogados e convidados pelo convocador.
O conselho de administração e demais convocadores são responsáveis por interferir na assembleia geral e provocar disputas
