Código dos títulos: Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187) abreviatura dos títulos: Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187) Anúncio n.o: 2022029 Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187)
Anúncio sobre a aquisição de capital próprio minoritário e transacções com partes relacionadas de filiais holding
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Dicas especiais:
1. Esta transação constitui uma transação conectada, mas não constitui uma reorganização patrimonial importante, conforme estipulado nas medidas administrativas para reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas.
2. Esta transação relacionada foi deliberada e aprovada na 15ª reunião do 5º Conselho de Administração de Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187) (doravante denominada “a empresa” ou ” Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187) “), e os procedimentos para retirada de votação por diretores conectados foram realizados. O assunto deve ser submetido à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação, e os acionistas relacionados precisam evitar votar.
3. Após a conclusão desta transação, a empresa detém 100% do capital social da Jiangsu yongzhiqing Solid Waste Elimination Co., Ltd. (doravante referida como “Jiangsu yongzhiqing”), e Jiangsu yongzhiqing tornou-se uma subsidiária integral da empresa.
4. Esta transação tem o risco de aprovação e declínio do desempenho dos negócios causados por flutuações macroeconômicas. Para mais detalhes, consulte “X. dicas de risco desta transação” neste anúncio. Por favor, preste atenção ao risco de investimento.
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
A fim de desenvolver ainda mais o negócio de eliminação de resíduos perigosos da empresa, melhorar a capacidade de operação sustentável da empresa, aumentar o controle e a eficiência de tomada de decisões das subsidiárias, realizar a aglomeração dos principais ativos de negócios e melhorar a lucratividade geral da empresa, a empresa planeja adquirir 30% de capital próprio de Jiangsu yongzhiqing detido pelo grupo da indústria de tecnologia ambiental Co. de Hunan Yongqing Ltd. (doravante referido como “grupo Yongqing”) em dinheiro. Após a avaliação, o valor de avaliação da participação de 30% da Jiangsu yongzhiqing é 284864 milhões de yuans, e o preço de transação determinado por ambas as partes através da negociação é de 255 milhões de yuans. A aquisição de caixa é financiada por fundos próprios e próprios da empresa.
Como o grupo Yongqing é o acionista controlador da empresa, de acordo com as Regras de Listagem de ações gemas da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem”), esta aquisição constitui uma transação conectada, mas não constitui uma grande reorganização de ativos especificada nas medidas administrativas para grande reorganização de ativos das empresas listadas, e não precisa ser aprovada pelos departamentos relevantes.
A empresa realizou a 15ª reunião do 5º Conselho de Administração em 21 de abril de 2022, delibera e adota a proposta de aquisição de capital próprio minoritário e transações de partes relacionadas de subsidiárias holding, e cumpriu os pareceres de desistência de diretores relacionados. A assembleia de acionistas (doravante denominada “estatutos”) será submetida à deliberação da assembleia de acionistas relevante (doravante denominada “estatutos”). 2,Informação de base da contraparte
I) Informações de base relativas às partes coligadas
Nome da empresa: Hunan Yongqing Environmental Technology Industry Group Co., Ltd
Código de crédito social unificado: 9143018161679999xl
Tipo de investimento: holding natural ou sociedade de responsabilidade limitada
Endereço: No. 6, Lansi 1st Road, Liuyang Zona de Desenvolvimento Econômico e Tecnológico
Data de estabelecimento: 9 de dezembro de 2004
Representante legal: Liu Zhengjun
Capital social: 600 milhões de yuans
Âmbito de actividade: serviços de promoção de tecnologias de protecção ambiental; Concepção e desenvolvimento de equipamentos de protecção ambiental; Monitorização ambiental e ecológica; Investigação e desenvolvimento de materiais de protecção ambiental; Investigação, desenvolvimento e gestão do ambiente biológico ecológico da água e do solo; Vendas de equipamentos e materiais de proteção ambiental; Investimento em projetos, investimento em ações e consultoria em investimentos (excluindo finanças, valores mobiliários e futuros) (não é permitido exercer atividades nacionais de supervisão financeira e crédito financeiro, tais como absorção de depósitos, captação e cobrança de fundos, empréstimo confiado, emissão de notas e empréstimos). (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
Controlador actual: Liu Zhengjun
Informação do Acionista:
Proporção de contribuição para o nome do acionista (10000 yuan)
1 Liu Zhengjun 3060051%
2 Chen Huihui 2940049%
Total 6 Shenzhen Ecobeauty Co.Ltd(000010) 0%
Principais dados financeiros do grupo Yongqing:
A receita operacional do grupo Yongqing em 2021 foi 2052166400 yuan, o lucro líquido foi 195298100 yuan e os ativos líquidos foram 2274530800 yuan. Os dados acima referidos não foram auditados.
II) actividade principal
Fundada em 1998, o grupo Yongqing é um grupo abrangente de serviços eco-ambientais em toda a cadeia industrial de proteção ambiental. tem muitas subsidiárias profissionais, tais como Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187) , Shenzhen Yongqing água Co., Ltd., Hunan Yongqing Machinery Manufacturing Co., Ltd., Hunan Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187) Research Institute Co., Ltd.
III) Relação com a empresa
O grupo Yongqing é o acionista controlador da empresa. De acordo com as regras de listagem, o grupo Yongqing é uma parte relacionada da empresa.
(IV) O grupo Yongqing não é a pessoa sujeita a execução por violação de fé.
3,Informação básica sobre transacções com partes relacionadas
I) Informações de base
Nome da empresa: Jiangsu yongzhiqing eliminação de resíduos sólidos Co., Ltd
Código de crédito social unificado: 913205817933020590
Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada
Endereço: No. 102, estrada de Changchun, zona de desenvolvimento econômico de Changshu, província de Jiangsu
Data de estabelecimento: 15 de setembro de 2006
Representante legal: Guo Gaofeng
Capital social: 60 milhões de yuans
Âmbito de atuação: incineração de resíduos sólidos industriais; Reciclagem geral de resíduos e utilização abrangente. (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes) projetos gerais: consultoria de gestão empresarial; Vendas de equipamentos especiais para proteção ambiental; Serviços de consultoria em matéria de protecção do ambiente; Serviços técnicos, desenvolvimento técnico, consulta técnica, intercâmbio técnico, transferência de tecnologia e promoção tecnológica; Vendas de produtos químicos especiais (exceto produtos químicos perigosos) (exceto para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, realizar atividades comerciais independentemente de acordo com a lei com licença comercial)
Principais dados financeiros:
Unidade: 10000 yuan
Projeto 31 de dezembro de 2021 / 31 de março de 2022/
Janeiro Março 2022, 2021
Total do activo 33456273239498
Activos líquidos 2445769250408
Resultado de exploração 1568622256576
Lucro operacional 692473 735,02
Lucro líquido 542275 583,11
Fluxo de caixa líquido das actividades operacionais: 338806 -234558
Nota: os dados financeiros de 2021 foram auditados e os dados financeiros de janeiro de março de 2022 não foram auditados.
(II) a estrutura de capital próprio antes da conclusão desta operação é a seguinte:
Rácio de capital próprio
Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187) 70%
Hunan Yongqing Environmental Technology Industry Group Co., Ltd. 30%
Total 100%
Após a conclusão desta operação, a estrutura patrimonial é a seguinte:
Rácio de capital próprio
Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187) 100%
Total 100%
III) Relação com a empresa
Jiangsu yongzhiqing é uma subsidiária holding da empresa. Após a transferência de capital, a empresa deterá 100% de capital próprio de Jiangsu yongzhiqing, e Jiangsu yongzhiqing se tornará uma subsidiária integral da empresa.
IV) Outras instruções
1. O objeto desta transação é o patrimônio líquido de 30% da Jiangsu yongzhiqing detido pelo grupo Yongqing. A propriedade do patrimônio líquido do objeto da transação acima é clara, não há penhor patrimonial ou outros direitos de terceiros e quaisquer outras restrições à transferência, não há disputas importantes, litígios ou questões arbitrais relacionadas a ativos, não há medidas judiciais como apreensão e congelamento, nenhuma outra circunstância que impeça a transferência da propriedade, e nenhum Executado desonesto.
2. Esta transação não envolve planejamento de capital, reinstalação de pessoal, locação de terras e outros acordos.
V) Auditoria do objecto da transacção
Os dados financeiros da Jiangsu yongzhiqing em 2021 foram auditados pela Tianzhi International Certified Public Accountants (parceria geral especial) com qualificação de negócios de títulos e futuros, e emitiram o relatório de auditoria com parecer não qualificado de acordo com o padrão “Tianzhi Zi [2022] No. 23892”.
VI) Avaliação do objecto da transacção
A empresa emprega Walker (Beijing) International Assets Appraisal Co., Ltd. com qualificação de títulos e futuros, e toma 31 de dezembro de 2021 como data de referência, Avaliar os ativos subjacentes a esta transação e emitir o relatório de avaliação de ativos sobre o valor de todos os acionistas da Jiangsu yongzhiqing Solid Waste Disposite Co., Ltd. envolvida no projeto de Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187) proposta de aquisição de 30% de capital próprio da Jiangsu yongzhiqing Solid Waste Disposite Co., Ltd. (Walker International Assessment Report Zi (2022) No. 0541) (doravante referido como o “relatório de avaliação”). A conclusão final da avaliação desta avaliação é o resultado da avaliação do método da renda: sob a premissa da operação contínua, o valor de todo o patrimônio líquido dos acionistas de Jiangsu yongzhiqing é 949354700 yuan.
Análise dos resultados da avaliação e conclusão final da avaliação:
1. Métodos de avaliação e resultados
O resultado da avaliação obtido pelo método da renda é 949354700 yuan, e o resultado da avaliação obtido pelo método baseado em ativos é 303859300 yuan.
2. Seleção da conclusão final da avaliação
A indústria de Jiangsu yongzhiqing é uma indústria de eliminação de resíduos perigosos. Atualmente, a empresa tem uma boa situação de lucro e tem uma forte vantagem competitiva na região. O resultado da avaliação do método de renda inclui não apenas o valor do ativo tangível da unidade avaliada, mas também o valor do ativo intangível da unidade avaliada, que pode refletir mais razoavelmente o valor da empresa na data de referência. Ao analisar de forma abrangente os dois métodos de avaliação, resultados de avaliação e finalidades de avaliação, o método de resultados de avaliação do rendimento pode refletir objetivamente o valor de mercado de todos os direitos e interesses dos acionistas da unidade avaliada na data de referência.
Em suma, de acordo com o trabalho de avaliação acima, a conclusão de avaliação do método de renda tem boa confiabilidade e persuasão, e pode refletir de forma mais completa e correta o valor de mercado de todos os direitos e interesses dos acionistas contidos na empresa. Portanto, a conclusão de avaliação preliminar do método de renda é tomada como conclusão final de avaliação. Ou seja, a partir da data de referência 31 de dezembro de 2021, o valor contábil do patrimônio líquido do proprietário de Jiangsu yongzhiqing incluído no escopo de avaliação é 244576900 yuan. Na premissa de manter o propósito existente de operação contínua, o valor de avaliação de todo o patrimônio líquido dos acionistas é 949354700 yuan, o valor de valorização é 704777800 yuan, e a taxa de valorização é 288,16%.
4,Política de preços e base da transacção
De acordo com o relatório de avaliação, o valor de avaliação do patrimônio líquido de 30% de Jiangsu yongzhiqing, o ativo objeto desta transação, é de 284864 milhões de yuans. De acordo com o acordo de transferência de patrimônio líquido e através de negociação amigável entre as duas partes, o preço de transação para a compra de 30% de patrimônio líquido de Jiangsu yongzhiqing é de 255 milhões de yuans.
O preço de transação é baseado no valor de avaliação de uma instituição independente de avaliação de ativos terceirizada qualificada para se envolver no negócio de Valores Mobiliários e Futuros, e determinado por ambas as partes através de negociação.O preço é justo e razoável, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e dos acionistas, especialmente dos pequenos e médios acionistas.
5,Conteúdo principal do acordo de transferência de capital
Transferee / Festa A: Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187)
Transferência / partido B: Hunan Yongqing Environmental Technology Industry Group Co., Ltd
Empresa alvo: Jiangsu yongzhiqing eliminação de resíduos sólidos Co., Ltd
I) este regime de transacções
Ambas as partes concordam que o cessionário aceitará o capital próprio de 30% da empresa-alvo detido pelo cessionário em numerário.
II) fundos próprios subjacentes e preços
De acordo com o relatório de avaliação emitido oficialmente pela instituição de avaliação reconhecida por ambas as partes, a partir da data de referência, o valor total do patrimônio líquido dos acionistas da empresa alvo (incluindo, mas não limitado a capital social, reserva de capital, lucros não distribuídos, etc., exceto acordado em contrário neste Acordo) é 949354700 yuan. Após a negociação, ambas as partes concordaram em tomar 850 milhões de yuans como o preço da ação de 100% da empresa-alvo e determinar o preço da transação de ações do objeto desta transação como 255 milhões de yuans.
(III) Tempo de pagamento e condições de transferência de capital próprio
Pagamento da primeira fase de fundos de transação: dentro de 20 dias úteis após a assinatura do acordo, a Parte A pagará à Parte B a primeira transferência de capital, ou seja, 50 milhões de yuans.
Pagamento para a segunda fase da transação: 10 meses após a conclusão da entrega de capital próprio
