Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Artigo 1.o Objectivo
A fim de padronizar ainda mais os métodos de discussão e procedimentos de tomada de decisão do conselho de administração de Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187) (doravante referido como “a empresa”), promover os diretores e o conselho de administração para desempenhar efetivamente suas funções e melhorar o funcionamento padronizado e o nível de tomada de decisão científica do conselho de administração, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o direito das sociedades) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referido como o Direito dos Valores Mobiliários) Estas regras são formuladas de acordo com as disposições das leis, regulamentos, documentos normativos e Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187) estatutos (doravante denominados “estatutos”). Artigo 2.o Qualificação e mandato dos administradores
Os diretores da sociedade são pessoas singulares e devem dispor dos conhecimentos, habilidades e qualidade necessários para o desempenho de suas funções e garantir que tenham tempo e energia suficientes para o desempenho de suas funções. Os diretores devem participar ativamente de treinamento relevante para entender seus direitos, obrigações e responsabilidades como diretores, estar familiarizados com leis e regulamentos relevantes e dominar conhecimentos relevantes como diretores.
Em qualquer das seguintes circunstâncias, não pode exercer a função de director da sociedade: (I) sem capacidade civil ou capacidade civil limitada; (II) ser condenado à pena penal por corrupção, suborno, apropriação indevida de bens, apropriação indevida de bens ou prejudicar a ordem da economia socialista de mercado, menos de cinco anos após o término do prazo de execução, ou ser privado de direitos políticos por crime, menos de cinco anos após o término do prazo de execução; III) Ser diretor, diretor de fábrica ou gerente geral de uma empresa ou empresa em falência e pessoalmente responsável pela falência da empresa ou empresa, decorridos menos de três anos desde a conclusão da falência da empresa ou empresa; (IV) tendo sido representante legal de uma empresa ou empresa cuja licença comercial tenha sido revogada ou ordenada a encerrar devido a violação da lei, e tendo responsabilidade pessoal, decorridos menos de três anos desde a data de revogação da licença comercial da empresa ou empresa; (V) um grande montante da dívida pessoal não é pago quando devido; VI) punição administrativa pela CSRC nos últimos três anos; (VII) denunciados publicamente pela bolsa de valores ou criticados em mais de três circulares nos últimos três anos; VIII) aqueles que tenham sido declarados proibidos de entrar no mercado pela CSRC e que ainda estejam em período de proibição; (IX) ser reconhecido publicamente pela bolsa como impróprio para atuar como diretor de uma sociedade cotada;
(x) incapaz de garantir que tempo e energia suficientes sejam investidos nos assuntos da empresa durante o seu mandato e desempenhar seriamente várias funções que os diretores devem desempenhar.
(11) Outros conteúdos estipulados por leis, regulamentos administrativos ou regras departamentais.
Se um diretor for eleito ou nomeado em violação do disposto neste artigo, a eleição, nomeação ou emprego serão inválidos. Em caso de qualquer circunstância prevista neste artigo durante o mandato de um diretor, a sociedade deve destitui-lo de seu cargo. Artigo 3º Qualificações e condições de nomeação dos administradores independentes
Ser diretor independente deve cumprir as seguintes condições básicas: (I) estar qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada de acordo com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes; II) Ter a independência exigida pelos pareceres orientadores sobre a criação de um sistema de directores independentes nas sociedades cotadas; (III) Ter conhecimentos básicos sobre o funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes; (IV) ter mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia ou outro trabalho necessário para desempenhar as funções de diretores independentes; V) outras condições previstas nos estatutos. Os directores independentes devem ser independentes:
As seguintes pessoas não podem exercer funções de directores independentes: (I) pessoas que exerçam funções em sociedades cotadas ou empresas afiliadas e seus familiares imediatos e principais relações sociais (familiares imediatos referem-se a cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se a irmãos e irmãs, sogros, genro, cônjuge de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges, etc.); II) Deter direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade cotada ou ser acionista singular entre os dez principais acionistas da sociedade cotada e seus familiares imediatos; III) Pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade cotada ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade cotada e seus familiares imediatos; (IV) pessoas que tiveram as situações enumeradas nos três itens anteriores no ano mais recente; V) Pessoal que preste serviços financeiros, jurídicos e de consultoria a empresas cotadas ou suas filiais; VI) Outro pessoal especificado nos estatutos; VII) Outro pessoal reconhecido pelo CRSC. Artigo 4.o Composição do Conselho de Administração
O Conselho de Administração é composto por nove diretores, incluindo três diretores independentes; Há um presidente.
O conselho de administração da sociedade deve criar um comitê de auditoria e criar comitês especiais relevantes, como estratégia, nomeação, remuneração e avaliação, conforme necessário. A comissão especial será responsável perante o Conselho de Administração e exercerá suas funções de acordo com o Estatuto Social e a autorização do Conselho de Administração, devendo a proposta ser submetida ao Conselho de Administração para deliberação e decisão. Os membros do comitê especial são todos compostos por diretores, em que os diretores independentes são responsáveis pela maioria do comitê de auditoria, comissão de nomeação e comissão de remuneração e avaliação, e atuam como convocadores. O conselho de administração é responsável por formular os procedimentos de trabalho do comitê especial e padronizar o funcionamento do comitê especial. Artigo 5º Gabinete do Conselho de Administração
O conselho de administração tem um departamento de assuntos de valores mobiliários, cujas principais responsabilidades são: (I) lidar com os assuntos diários do conselho de administração; (II) cuidar dos assuntos diários da comissão especial do conselho de administração; (III) preparar a assembleia geral de acionistas, o conselho de administração e o conselho de supervisores de acordo com os procedimentos legais (IV) ser responsável pela divulgação de informações; V) Tratar dos assuntos e da gestão da sociedade cotada; (VI) ser responsável pela confidencialidade das informações da empresa, formular medidas de confidencialidade, e instar todos os membros do conselho de administração e pessoas privilegiadas relevantes a manter sigilo antes da divulgação formal das informações relevantes (VII) ser responsável pela manutenção do registro de acionistas, o registro de diretores, as informações dos acionistas controladores, diretores, supervisores e gerentes seniores detentores de ações da empresa, bem como os documentos da reunião e atas do conselho de administração e da assembleia de acionistas; (VIII) coordenar a relação entre o CSRC e seus escritórios despachados, Shenzhen Stock Exchange e intermediários;
O Secretário do Conselho de Administração pode designar representantes dos assuntos de valores mobiliários e outro pessoal relevante para os assistir na gestão dos seus assuntos diários. Artigo 6.o Competências e exercício do Conselho de Administração
O conselho de administração é responsável perante a assembleia geral de acionistas e exerce suas funções e poderes de acordo com as leis, regulamentos e estatutos sociais. O Conselho de Administração exercerá as seguintes funções e poderes: (I) convocar a Assembleia Geral de Acionistas e comunicar os seus trabalhos à Assembleia Geral de Acionistas; (II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas; (III) decidir sobre o plano de negócios e o plano de investimento da empresa; (IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de liquidação final; (V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa; (VI) formular os planos da empresa para aumentar ou reduzir seu capital social, emitir obrigações ou outros valores mobiliários e listar; (VII) elaborar planos para a aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade, fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária;
(VIII) no âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento estrangeiro da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações de partes relacionadas, doação externa e outros assuntos; (IX) decidir sobre a criação da organização de gestão interna da empresa; x) Decidir sobre a nomeação ou demissão do gerente geral, do secretário do conselho de administração e de outros gerentes superiores da sociedade e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; De acordo com a nomeação do gerente geral, decidir nomear ou demitir os gerentes adjuntos, diretores financeiros e demais gerentes seniores da empresa, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; (11) Formular o sistema básico de gestão da empresa; (12) Formular o plano de emenda dos estatutos; (13) Gerir a divulgação de informações da empresa; (14) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição da sociedade de contabilidade auditada pela sociedade; (15) Ouvir o relatório de trabalho do gerente geral da empresa e verificar o trabalho do gerente geral; (16) Tomar uma decisão sobre a aquisição das ações da companhia pela companhia devido às seguintes circunstâncias:
1. Utilizar ações para plano de propriedade acionária de funcionários ou incentivo patrimonial;
2. Conversão de ações em obrigações societárias convertíveis emitidas por sociedades cotadas;
3. É necessário que as sociedades cotadas resguardem o valor da sociedade e os direitos e interesses dos acionistas.
(17) Outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
O conselho de administração determinará a autoridade de investimento externo, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações com partes relacionadas e doação externa, e estabelecerá procedimentos rigorosos de revisão e tomada de decisão; Os grandes projetos de investimento devem ser revistos por especialistas e profissionais relevantes e comunicados à assembleia geral de acionistas para aprovação. (I) de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos e documentos normativos relevantes, e de acordo com o princípio da autorização prudente, a assembleia geral de acionistas autoriza o conselho de administração a aprovar as seguintes transações (a definição de transações refere-se às disposições e requisitos das Regras de Listagem).
A autoridade do conselho de administração para analisar as transações da empresa é a seguinte:
1. O total de ativos envolvidos na transação representa mais de 10% do total de ativos da sociedade cotada auditada no último período. Se o total de ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, o maior será tomado como base de cálculo;
2. A receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% da receita operacional auditada da empresa listada no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
3. o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa listada no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans;
4. o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação é responsável por mais de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
5. O lucro gerado da transação é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa listada no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans.
Se as operações da sociedade (exceto prestação de garantia e assistência financeira) atenderem a uma das seguintes normas, o conselho de administração as submeterá à assembleia geral de acionistas para deliberação após deliberação e aprovação:
1. O total de ativos envolvidos na transação representa mais de 50% do total de ativos da sociedade cotada auditada no último período. Se o total de ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, o maior será tomado como base de cálculo;
2. A receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% da receita operacional auditada da empresa listada no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
3. o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa listada no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
4. o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação é responsável por mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
5. O lucro gerado da transação é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa listada no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
Em caso de transação de “compra ou venda de ativos”, o valor maior do ativo total e do valor da transação será tomado como padrão de cálculo, e o cálculo cumulativo será feito em 12 meses consecutivos de acordo com o tipo de transação. Se o cálculo cumulativo atingir 30% do total de ativos auditados no último período, será submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovado por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia geral. Os que tenham cumprido obrigações relevantes em conformidade com o disposto no parágrafo anterior não serão incluídos no âmbito do cálculo cumulativo relevante. II) Autoridade decisória em matéria de garantia externa:
A garantia externa que deve ser aprovada pela assembleia geral de acionistas, conforme estipulado no artigo 42 do Estatuto Social, deve ser revista e aprovada pelo conselho de administração antes de poder ser submetida à aprovação da assembleia geral de acionistas. O Conselho de Administração tem o direito de decidir sobre garantias externas diferentes das especificadas no artigo 42.º do Estatuto; As questões de garantia dentro da autoridade do conselho de administração devem ser revistas e aprovadas por mais de 2/3 dos diretores presentes na reunião do conselho de administração. III) autoridade decisória das transacções com partes relacionadas:
Se a transação entre a empresa e suas partes coligadas (exceto para prestação de garantia e assistência financeira) atender a uma das seguintes normas, será submetida ao conselho de administração para deliberação:
1. transações com pessoas físicas conectadas com um valor de transação de mais de 300000 yuan;
2. Transações com pessoas coletivas afiliadas com um valor de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa.
Se o montante de transações entre a empresa e partes relacionadas (exceto a prestação de garantia) exceder 30 milhões de yuans e representar mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, ele deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação.
O âmbito das “transacções”, “transacções conexas”, “pessoas singulares conexas” e “pessoas colectivas conexas” acima referidas é determinado com base nas disposições pertinentes das regras de listagem, salvo disposição em contrário nos estatutos.
Quando o conselho de administração da empresa considerar transações com partes relacionadas, os diretores relacionados devem evitar votar de acordo com leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos sociais.
Quando o conselho de administração verificar que o acionista ou o controlador efetivo desviou os ativos da sociedade, iniciará o mecanismo de “congelamento por ocupação” das ações da sociedade detidas pelo acionista ou pelo controlador efetivo, ou seja, quando verificar que o acionista ou controlador efetivo desviou os ativos, solicitará imediatamente o congelamento judicial das ações da sociedade detidas pelo acionista. Se o ativo desvirtuado não puder ser pago em dinheiro, será reembolsado mediante a realização das ações. Artigo 7.o Reuniões periódicas
O Conselho de Administração reúne-se pelo menos duas vezes por ano e reúne-se regularmente pelo menos uma vez por ano em cada um dos dois anos e meio anteriores e seguintes, convocadas pelo presidente do Conselho de Administração e notificadas por escrito a todos os diretores e supervisores dez dias antes da realização da reunião.
Antes de emitir o aviso de convocação da reunião ordinária do conselho de administração, o departamento de assuntos de valores mobiliários solicitará integralmente os pareceres de todos os diretores de acordo com a preparação e apresentação da proposta da sociedade, formará preliminarmente a proposta formal da reunião e a submeterá ao presidente para formulação.
Antes de elaborar uma proposta, o presidente do conselho de administração solicitará o parecer do gerente e de outros gerentes superiores, conforme necessário. Artigo 8.o Reunião intercalar
Os acionistas que representem mais de 1/10 dos direitos de voto, mais de 1/3 dos diretores ou do conselho de fiscalização podem propor a convocação de uma reunião intercalar do conselho de administração. Artigo 9º Processo de proposta de reunião intercalar
Se for proposta a realização de uma reunião provisória do conselho de administração de acordo com o disposto no artigo anterior, uma proposta escrita assinada (selada) pelo proponente será submetida ao presidente através do departamento de assuntos de valores mobiliários. I) O nome do proponente ou o nome do proponente devem ser indicados por escrito; II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião; (IV) propostas claras e específicas; (V) informações de contato e data da proposta do proponente.
O conteúdo da proposta se enquadrará no âmbito das funções e poderes do conselho de administração especificados nos estatutos da sociedade, devendo os materiais relacionados à proposta ser apresentados em conjunto.
Após receber a proposta escrita acima e os materiais relevantes, o departamento de assuntos de valores mobiliários transmiti-los-á aos diretores no prazo de 3 dias.
Longo. Se o presidente do Conselho considerar que o conteúdo da proposta não é claro, específico ou os materiais relevantes são insuficientes, ele pode exigir que o proponente a modifique ou complemente.
O presidente convocará e presidirá a reunião do conselho de administração no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
As principais transações com partes relacionadas da empresa, emprego ou demissão de empresas de contabilidade devem ser submetidas ao conselho de administração para discussão após mais da metade dos diretores independentes concordar
