Guangdong Vtr Bio-Tech Co.Ltd(300381)
Medidas de gestão do investimento estrangeiro
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º Essas medidas são formuladas para padronizar os procedimentos de tomada de decisão de investimento da empresa, estabelecer um mecanismo de tomada de decisão de investimento perfeito, prevenir efetivamente vários riscos e proteger os interesses da empresa e dos acionistas.
Artigo 2.o, o termo “investimento estrangeiro”, tal como mencionado nas presentes medidas, refere-se às actividades de investimento (incluindo o investimento nacional) nas quais a empresa e as suas filiais efectuam contribuições de capital sob a forma de capital monetário, capital próprio, activos físicos ou incorpóreos, a fim de obter rendimentos futuros.
Artigo 3.o Estas medidas são aplicáveis à sociedade e às suas filiais, das quais a “sociedade” ou “sociedade-mãe” é Guangdong Vtr Bio-Tech Co.Ltd(300381) ; “Filial” refere-se à filial direta ou indiretamente controlada pela empresa. Artigo 4º Princípios básicos do investimento estrangeiro: respeitar as leis e regulamentos nacionais; Cumprir os estatutos da sociedade ou subsidiária correspondente; De acordo com a estratégia de desenvolvimento da empresa; Dar prioridade aos benefícios e escala moderada, o que não afetará o desenvolvimento do principal negócio da empresa.
Artigo 5º Quando o investimento estrangeiro envolver operações conexas, deve respeitar os estatutos da sociedade ou das suas filiais e as disposições pertinentes sobre a gestão das operações conexas.
Capítulo II Autoridade de decisão em matéria de investimento
Artigo 6.o autoridade de decisão da sociedade-mãe em matéria de investimento estrangeiro
(I) se o investimento estrangeiro da sociedade cumprir uma das seguintes normas, será submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação, deliberada e aprovada pelo conselho de administração da sociedade:
1. O total de ativos envolvidos representa mais de 50% do total de ativos da empresa auditados no último período. Se o total de ativos envolvidos tiver valor contábil e valor avaliado, o maior será tomado como dados de cálculo;
2. A receita operacional relevante do assunto no último ano fiscal é responsável por mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 30 milhões de yuans;
3. O lucro líquido relacionado com o assunto no último exercício fiscal representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último exercício fiscal, sendo o valor absoluto superior a RMB 3 milhões;
4. o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) representa mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 30 milhões de yuans;
5. O lucro gerado pelo assunto representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último exercício fiscal, e o valor absoluto excede RMB 3 milhões.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
(II) se o investimento estrangeiro da empresa não atender à norma do inciso (I) deste artigo, mas atender a uma das seguintes normas, será submetido ao conselho de administração para deliberação e aprovação:
1. O total dos ativos envolvidos representa mais de 10% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa; Se o total dos activos envolvidos no projecto tiver tanto valor contabilístico como valor avaliado, considera-se como base de cálculo o valor mais elevado;
2. Os proveitos operacionais relevantes do assunto no último exercício fiscal representam mais de 10% dos proveitos operacionais auditados da empresa no último exercício fiscal, sendo o valor absoluto superior a RMB 5 milhões;
3. O lucro líquido relacionado com o assunto no último exercício fiscal representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último exercício fiscal, sendo o valor absoluto superior a RMB 1 milhão;
4. O valor da transação (incluindo dívidas e despesas) representa mais de 10% dos ativos líquidos mais recentes auditados da empresa, e o valor absoluto excede RMB 5 milhões;
5. O lucro gerado pelo assunto representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último exercício fiscal, e o valor absoluto excede RMB 1 milhão.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
(III) O montante do investimento estrangeiro da sociedade será calculado com base no montante incorrido, e o mesmo evento será calculado com base no montante cumulativo incorrido durante 12 meses consecutivos. Para investimento estrangeiro que tenha passado pelos procedimentos de exame e aprovação especificados neste artigo, o valor envolvido não será contabilizado dentro do valor acumulado.
(IV) se a autoridade decisória de investimento prevista neste artigo não for alcançada, o presidente da sociedade será autorizado a rever e aprovar.
Artigo 7º Autoridade decisória das filiais para investimento estrangeiro
(I) Se o investimento estrangeiro de uma subsidiária cumprir uma das seguintes normas, deve ser submetido à assembleia geral ou à assembleia geral da subsidiária para deliberação e aprovação após deliberação e aprovação pelo conselho de administração ou diretores executivos da subsidiária:
1. O total de ativos envolvidos representa mais de 50% do total de ativos da subsidiária auditada no último período (se não auditado, utilizar o relatório financeiro do último exercício fiscal, o mesmo abaixo); se o total de ativos envolvidos tiver valor contábil e valor avaliado, o maior será tomado como dados de cálculo;
2. a receita operacional da meta no último ano fiscal é responsável por mais de 50% da receita operacional auditada da subsidiária no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 30 milhões de yuans;
3. O lucro líquido relacionado com o assunto no último exercício fiscal representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último exercício fiscal, sendo o valor absoluto superior a RMB 3 milhões;
4. o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) representa mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 30 milhões de yuans;
5. O lucro gerado pelo assunto é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da subsidiária no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 3 milhões de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
(II) se o investimento estrangeiro de uma subsidiária não atender aos critérios do inciso (I) deste artigo, mas atender a um dos seguintes critérios, será submetido ao conselho de administração ou diretor executivo da subsidiária para deliberação e aprovação:
1. De acordo com o princípio do menor, o total de ativos envolvidos representa mais de 10% do total de ativos da subsidiária auditada no último período. Se o total de ativos envolvidos tem tanto valor contábil e valor avaliado, o maior será tomado como base de cálculo, ou o valor absoluto excede 2 milhões de yuan;
2) De acordo com o princípio do valor inferior, a receita operacional relevante da meta no último exercício fiscal representa mais de 10% das receitas operacionais auditadas da subsidiária no último exercício fiscal, ou o montante absoluto excede RMB 5 milhões;
3) De acordo com o princípio do valor inferior, o lucro líquido relevante da matéria objeto no último exercício contabilístico representa mais de 10% do lucro líquido auditado da filial no último exercício contabilístico, ou o montante absoluto excede 1 milhão de RMB;
4) De acordo com o princípio do valor inferior, o montante da transação (incluindo dívidas e despesas) representa mais de 10% dos ativos líquidos mais recentes auditados da subsidiária, ou o montante absoluto excede RMB 5 milhões;
5. De acordo com o princípio inferior, o lucro gerado pelo assunto representa mais de 10% do lucro líquido auditado da subsidiária no último exercício fiscal, ou o montante absoluto excede RMB 1 milhão.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
III) O montante do investimento estrangeiro de uma filial será calculado com base no montante incorrido e o mesmo acontecimento será calculado com base no montante cumulativo incorrido durante 12 meses consecutivos. Para investimento estrangeiro que tenha passado pelos procedimentos de exame e aprovação especificados neste artigo, o valor envolvido não será contabilizado dentro do valor acumulado.
IV) Se não for alcançada a autoridade de decisão de investimento prevista neste artigo, o gerente geral da subsidiária, o gerente geral da divisão de negócios e o líder responsável pela sociedade-mãe serão autorizados a rever conjuntamente e submetê-los ao presidente da sociedade-mãe para revisão e aprovação.
V) Caso deva ser submetida ao conselho de administração ou à assembleia geral de accionistas da sociedade-mãe para deliberação e aprovação, de acordo com os estatutos da sociedade-mãe ou com o artigo 6.o destas medidas, deve igualmente ser submetida ao conselho de administração ou à assembleia geral de accionistas da sociedade-mãe para deliberação e aprovação.
Capítulo III Procedimentos de decisão em matéria de investimento
Artigo 8.o Procedimentos de decisão relativos ao investimento estrangeiro da sociedade-mãe
O pessoal financeiro, de investimento e jurídico revisa conjuntamente o relatório de viabilidade do investimento do projeto e revisa e finaliza uniformemente – o departamento de gestão da empresa coopera com a unidade de execução do investimento para preparar o formulário de início do investimento do projeto e submetê-lo ao presidente e ao Comitê de Estratégia e Gestão para aprovação ① – o departamento de gestão da empresa transferirá os documentos de aprovação para a unidade de execução do investimento para implementação, acompanhamento e implementação deles e transferir os documentos de aprovação para o departamento de valores mobiliários para divulgação de informações (se necessário).
Nota ①: de acordo com os estatutos sociais e essas medidas, se precisar ser submetido ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação, o departamento de gestão da empresa também precisa transferir os documentos de auditoria para o departamento de valores mobiliários para procedimentos de aprovação, e depois transferi-los para a unidade de execução de investimentos para implementação após passar pelos procedimentos de aprovação.
Artigo 9.o Procedimentos de tomada de decisão para investimentos estrangeiros de filiais
A empresa subsidiária prepara o relatório de viabilidade de investimento do projeto – o departamento de gestão empresarial da empresa-mãe assume a liderança na organização dos valores mobiliários, finanças, investimento e pessoal jurídico da empresa-mãe para revisar conjuntamente o relatório de viabilidade de investimento do projeto e revisar uniformemente e finalizar o projeto – o departamento de gestão da empresa-mãe orienta a empresa subsidiária para preparar o formulário de início de investimento do projeto, submetê-lo ao gerente geral da empresa subsidiária para revisão e, em seguida, submetê-lo ao gerente geral do departamento de negócios da empresa-mãe, o líder responsável Aprovado pelo presidente e pelo Comitê de Estratégia e Gestão ② – o departamento de gestão empresarial da empresa-mãe implementará o documento de aprovação e acompanhará a implementação, e transferirá o documento de aprovação para o Departamento de Valores Mobiliários da empresa-mãe para divulgação de informações (se necessário).
Nota ②: de acordo com os estatutos da subsidiária e com o disposto nessas medidas, se for necessário submetê-lo ao conselho de administração/diretores executivos da subsidiária ou à assembleia geral/acionistas para deliberação e aprovação, o departamento de administração da empresa e o Departamento de Valores Mobiliários da empresa-mãe também orientarão a subsidiária para a realização dos procedimentos de aprovação, passando pelos procedimentos de aprovação, será realizado pela subsidiária, devendo o departamento de gestão da empresa da empresa-mãe acompanhar a implementação; Se for necessário submetê-lo ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas da sociedade-mãe para deliberação e aprovação de acordo com os estatutos da sociedade-mãe e essas medidas, os procedimentos de aprovação da sociedade subsidiária devem ser concluídos primeiro e, em seguida, transferidos para o Departamento de Valores Mobiliários da sociedade-mãe para executar os procedimentos de aprovação. Após o tratamento dos procedimentos de aprovação, será transferido para a sociedade subsidiária para execução, e o departamento de gestão da empresa da sociedade-mãe acompanhará a implementação.
Artigo 10.o, aquando da elaboração do relatório de viabilidade do investimento do projeto e da deliberação e decisão sobre o investimento externo da sociedade e das suas filiais, a unidade executora deve investigar integralmente os seguintes fatores e tomar uma decisão com base neles:
(I) se as leis, regulamentos e políticas relevantes relacionadas com o investimento estrangeiro têm restrições explícitas ou implícitas sobre o investimento;
(II) O investimento estrangeiro deve respeitar as políticas industriais nacionais e regionais, a estratégia de desenvolvimento a médio e longo prazo da empresa e o plano anual de investimento;
(III) o investimento estrangeiro demonstrou ter boas perspectivas de desenvolvimento e benefícios económicos;
(IV) se a empresa possui as condições necessárias para a implementação harmoniosa de questões relevantes de investimento estrangeiro (incluindo, mas não limitado a, capital, tecnologia, talentos, fornecimento de matérias-primas e outras condições necessárias para a execução do projeto);
(V) outros materiais relevantes necessários para tomar decisões sobre questões de investimento estrangeiro.
Capítulo IV Execução e execução das decisões de investimento
Artigo 11.o As decisões de investimento em projectos da sociedade e das suas filiais devem ser aplicadas
(I) os documentos ou acordos relativos à decisão de investimento da sociedade-mãe devem ser assinados pelo presidente da sociedade ou pelo representante autorizado do representante legal da sociedade.
II) Os documentos ou acordos relacionados com decisões de investimento das filiais devem ser assinados pelo gerente geral das filiais ou pelo representante autorizado do representante legal das filiais.
(III) a unidade de negócio que apresenta sugestões de investimento é a agência de implementação do projeto de investimento, que é responsável pela execução do projeto, formulando planos de implementação específicos de acordo com as deliberações pertinentes do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas da empresa-mãe, ou do conselho de administração, assembleia geral de acionistas / assembleia geral de subsidiárias, ou as decisões de investimento aprovadas pelo presidente da empresa-mãe, e submetendo relatórios escritos sobre o andamento da implementação do projeto ao presidente da empresa-mãe em base mensal, trimestral e anual, e aceitando simultaneamente a auditoria da empresa.
IV) O director financeiro da sociedade-mãe ou da sociedade filial formula o plano de apoio ao fundo e atribui os fundos razoavelmente de acordo com o plano de execução do projeto de investimento formulado pela agência executiva da unidade afiliada, de modo a garantir a boa execução da decisão de projeto. V) O departamento de auditoria e supervisão da empresa organizará auditores para realizar auditorias internas de projetos de investimento pelo menos uma vez por ano e apresentará relatórios de auditoria escritos à empresa.
(VI) o conselho de supervisores e o comitê de auditoria do conselho de administração da empresa devem supervisionar os projetos de investimento de acordo com suas responsabilidades, apresentar oportunamente pareceres corretivos sobre violações, apresentar relatórios especiais sobre problemas importantes e submetê-los à autoridade de aprovação do investimento do projeto para discussão e tratamento.
(VII) Após a conclusão do projeto, a agência executora do projeto deve apresentar o relatório de liquidação do investimento do projeto, o relatório de aceitação da conclusão (se houver) ou outros documentos aos departamentos de gestão, finanças e auditoria da empresa para revisão conjunta e, em seguida, submetê-los ao presidente da empresa para revisão e aprovação. Caso precise ser submetido ao conselho de administração da subsidiária, assembleia geral/assembleia geral para deliberação e aprovação, também precisa ser submetido para exame e aprovação de acordo com os procedimentos; Se for necessário submetê-lo ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas da sociedade-mãe, também será submetido ao Departamento de Valores Mobiliários da sociedade para exame e aprovação de acordo com procedimentos.
Artigo 12.o Medidas de avaliação para a execução de projectos de investimento
A agência de execução do projeto de investimento deve considerar o progresso, a qualidade, a segurança, os custos e outros elementos da execução do projeto como seu trabalho-chave anual para a pessoa responsável específica e realizar a avaliação de acordo com as medidas de gestão da avaliação de desempenho da empresa ou das suas filiais, que devem estar ligadas ao seu próprio salário de desempenho.
Capítulo V Disposições complementares
As matérias não abrangidas por estas medidas serão aplicadas de acordo com as leis e regulamentos nacionais e os estatutos sociais.
Artigo 15 o sistema deve ser formulado, interpretado e revisado pelo conselho de administração da sociedade. O sistema entrará em vigor e será implementado após deliberação e aprovação pelo conselho de administração da sociedade, e o mesmo se aplicará à modificação.
Guangdong Vtr Bio-Tech Co.Ltd(300381) Conselho de Administração
23 de Abril de 2022
