Guangdong Vtr Bio-Tech Co.Ltd(300381)
Sistema de gestão das filiais
Capítulo I Disposições gerais
Interpretação do artigo 1.o
A “empresa”, “empresa-mãe” e “empresa” mencionadas neste sistema referem-se a Guangdong Vtr Bio-Tech Co.Ltd(300381) ; “Filial” significa uma empresa na qual a empresa investe ou controla substancialmente. Incluir especificamente:
(1) Uma filial integral estabelecida pela sociedade ou constituída por aquisição ou filial holding da filial integral;
(2) Uma subsidiária holding constituída conjuntamente pela sociedade e outras pessoas coletivas, organizações ou pessoas singulares, ou constituída por aquisição, e a sociedade detém mais de 50% (excluindo 50%) do seu capital próprio (ações), ou a subsidiária holding da subsidiária holding;
(3) Quando a sociedade é investida e estabelecida conjuntamente com outras pessoas coletivas, organizações ou pessoas singulares e a sociedade detém menos de 50% do seu capital próprio (ações), mas os direitos de voto das ações detidas pela sociedade podem ter impacto significativo nas deliberações da assembleia geral de acionistas da sociedade anônima, de acordo com o acordo ou outros acordos;
(4) Uma sociedade constituída conjuntamente pela sociedade e outras pessoas colectivas, organizações ou pessoas singulares e a sociedade pode efectivamente controlá-la através de acordos ou outros acordos, embora a sociedade detenha menos de 50% do seu capital próprio (acções).
Artigo 2.o Base de formulação
O sistema é formulado de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras de listagem de ações GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes para o funcionamento padronizado de empresas listadas GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras leis, regulamentos e documentos normativos, bem como as disposições relevantes dos estatutos.
Artigo 3.o Objectivo da formulação
O sistema visa padronizar o comportamento operacional e gerencial das subsidiárias, promover o desenvolvimento saudável das subsidiárias, otimizar a alocação de recursos, melhorar o entusiasmo operacional e criatividade das subsidiárias, manter a imagem geral da empresa e os interesses dos investidores, e melhorar a eficiência operacional geral e capacidade anti risco da empresa.
Artigo 4.o Princípios de gestão
(I) a sociedade gozará, com sua participação no capital próprio, dos direitos dos acionistas, tais como benefício patrimonial, tomada de decisões importantes, seleção de gestores, alienação de ações e assim por diante, para suas subsidiárias, de acordo com a lei. A empresa gere, orienta e supervisiona principalmente suas subsidiárias a partir dos aspectos de formulação de estatutos sociais, tomada de decisões empresariais, pessoal, finanças, auditoria interna, informação, avaliação e assim por diante.
(II) as filiais gozam dos direitos de propriedade das pessoas coletivas de acordo com a lei, operam de forma independente com a propriedade de suas pessoas coletivas, são responsáveis pelos seus próprios lucros e perdas, aplicam rigorosamente os diversos sistemas e regulamentos da empresa para as filiais no âmbito das políticas e objetivos gerais da empresa e assumem a responsabilidade de manter e aumentar o valor do capital investido pela empresa e outros investidores.
III) As outras sociedades directa ou indirectamente controladas por filiais devem referir-se a este sistema de gestão.
(IV) todos os departamentos funcionais da empresa devem orientar, supervisionar e gerenciar os negócios diários das subsidiárias, tais como operação, pessoal, finanças, auditoria interna, produção, controle de qualidade, marketing, informação, avaliação e assim por diante, de acordo com o sistema de gestão de controle interno da empresa.
Divisão de gestão dos departamentos funcionais da empresa
1. Formular a estratégia de desenvolvimento de médio e longo prazo da empresa e.
2. Formular o plano de negócios anual da empresa e participar na tomada de decisão dos principais trabalhos da empresa.
3. Ajudar o presidente a promover o funcionamento eficiente da empresa e evitar grandes riscos comerciais da empresa.
Ser responsável pela supervisão, coordenação, orientação e gestão diária dos negócios da empresa: operação, investimento e auditoria; Proteção ambiental, segurança e saúde ocupacional do centro de operações; Desenvolvimento da marca e do mercado; Execução de projectos e infra-estruturas; Gestão de assuntos de títulos.
1. Assessorar o presidente na gestão diária da operação e gestão da empresa.
2. Responsável pela organização interna e externa e coordenação e assuntos diários serviço de estratégia e Comitê de Gestão.
O departamento jurídico é responsável pelos assuntos jurídicos, auditoria e supervisão da empresa.
Serviço de auditoria e supervisão
Ser responsável pela formulação do sistema financeiro básico da empresa, bem como pela supervisão, coordenação, orientação e gestão da contabilidade financeira da subsidiária, alocação de fundos, garantia externa do centro de gestão financeira, transações de partes relacionadas e elaboração do orçamento anual, análise de demonstrações financeiras, etc.
O centro de recursos humanos é responsável pela formulação do sistema básico de pessoal da empresa, bem como pela supervisão, coordenação, orientação e gestão da nomeação e recomendação de gerentes seniores de subsidiárias, avaliação de desempenho e construção da cultura corporativa.
1. Ser responsável pela coordenação e orientação da inovação tecnológica e desenvolvimento de produtos das subsidiárias.
2. Ser responsável pela coordenação e orientação da gestão de clientes e desenvolvimento de mercado das subsidiárias.
3. Ser responsável por coordenar e orientar outros negócios diários das subsidiárias de acordo com o sistema de controle interno da empresa.
Capítulo II Gestão da Decisão Empresarial
As filiais devem formular os estatutos das filiais, melhorar a estrutura de governança corporativa e melhorar o sistema de gestão interna de acordo com o direito das sociedades e as leis e regulamentos relevantes.
Artigo 6º O plano de negócios e o plano de desenvolvimento de uma subsidiária devem estar sujeitos e servir a estratégia de desenvolvimento e plano global da empresa, e refinar e melhorar seu próprio plano no âmbito do plano estratégico de desenvolvimento da empresa.
As filiais devem melhorar os procedimentos de tomada de decisão e os sistemas de gestão dos projectos de investimento, reforçar a gestão e o controlo dos riscos dos projectos de investimento e as decisões de investimento devem ser institucionalizadas e programadas. Antes de solicitar a aprovação de um projeto de investimento, deve ser realizada investigação preliminar, estudo de viabilidade, demonstração organizacional e avaliação de projeto para o projeto, de modo a obter demonstração científica, tomada de decisão padronizada e gestão de todo o processo, de modo a maximizar o benefício do investimento.
Artigo 8º As seguintes operações de filiais que devem ser submetidas ao conselho de administração ou à assembleia de acionistas de filiais para deliberação de acordo com o sistema ou os estatutos das filiais devem ser submetidas ao conselho de administração ou à assembleia de acionistas de filiais para deliberação: Se não houver conselho de administração e apenas um diretor executivo, o diretor executivo exercerá a autoridade do conselho de administração; Caso deva ser submetida à deliberação do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral de Acionistas, de acordo com a autoridade especificada no Estatuto Social, deverá também ser submetida à deliberação do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral de Acionistas.
(I) compra ou venda significativa de ativos (excluindo a compra de matérias-primas, combustível e energia, e a venda de produtos, commodities e outros ativos relacionados com a operação diária, mas incluindo construção de engenharia, compra ou venda de ativos fixos e a compra e venda de tais ativos em substituição de ativos);
II) Investimentos estrangeiros em empresas comuns, empresas de gestão financeira encarregadas, etc.;
III) Prestar assistência financeira (incluindo gestão financeira confiada, empréstimos confiados, assistência financeira a filiais, empresas comuns e empresas associadas, etc.);
(IV) fornecer garantias (incluindo garantias para filiais);
V) arrendados ou arrendados activos;
VI) Assinar contratos de gestão (incluindo a operação confiada, a operação confiada, etc.);
VII) Ativos doados ou doados;
(VIII) reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
IX) Transferência de projectos de investigação e desenvolvimento;
(x) assinar o contrato de licença;
(11) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de entradas de capital, etc.);
(12) Assumir hipoteca de dívidas ou ativos;
(13) Operações conexas;
(14) Outras transações reconhecidas pela empresa ou pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 9º Se uma subsidiária tiver uma transação prevista no artigo 8º do sistema e cumprir as seguintes normas, ela será submetida à assembleia geral da subsidiária para aprovação. Se uma transação nos itens (IV) e (XIII) do artigo 8º do sistema atender ou não às seguintes normas, será submetida à assembleia geral da subsidiária para aprovação após aprovação pelo conselho de administração ou diretores executivos da subsidiária.
(I) o total dos activos envolvidos na transacção representa mais de 50% dos activos totais auditados mais recentes da filial (se não auditados, de acordo com o relatório financeiro da filial no último exercício fiscal, o mesmo abaixo); se o total dos activos envolvidos na transacção tiver valor contabilístico e valor de avaliação, considera-se como dados de cálculo o valor mais elevado;
(II) a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% da receita operacional auditada da subsidiária no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 30 milhões de yuans;
(III) o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano contábil é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da subsidiária no último ano contábil, e o valor absoluto excede 3 milhões de yuans;
(IV) o valor da transação (incluindo a dívida assumida) da transação representa mais de 50% dos ativos líquidos auditados da subsidiária no período mais recente, e o valor absoluto excede 30 milhões de yuans;
(V) o lucro gerado da transação representa mais de 50% do lucro líquido auditado da subsidiária no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 3 milhões de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima referido forem negativos, o seu valor absoluto será tomado para cálculo.
No caso de uma operação de “compra ou venda de ativos” de uma subsidiária, o valor mais elevado do ativo total e o valor da transação devem ser considerados como padrão de cálculo, e o cálculo cumulativo deve ser realizado no prazo de 12 meses consecutivos, de acordo com o tipo de operação. Se os procedimentos de tomada de decisão relevantes tiverem sido realizados de acordo com as disposições acima, não serão incluídos no âmbito de cálculo cumulativo relevante.
Artigo 10.o Qualquer operação prevista no artigo 8.o deste sistema que satisfaça os seguintes critérios deve ser submetida à aprovação do conselho de administração da filial, independentemente de os seguintes critérios estarem ou não preenchidos, deve ser submetida à aprovação do conselho de administração ou dos diretores executivos da filial.
(I) de acordo com o princípio do menor, o total de ativos envolvidos representa mais de 10% do total de ativos da subsidiária auditada no último período. Se o total de ativos envolvidos tiver valor contábil e valor avaliado, o maior será tomado como base de cálculo, ou o valor absoluto excede 2 milhões de yuans;
II) De acordo com o princípio do valor inferior, as receitas operacionais relevantes da meta no último exercício fiscal representam mais de 10% das receitas operacionais auditadas da filial no último exercício fiscal, ou o montante absoluto excede 5 milhões de RMB;
III) De acordo com o princípio do valor inferior, o lucro líquido relevante da meta no último exercício fiscal representa mais de 10% do lucro líquido auditado da filial no último exercício fiscal, ou o montante absoluto excede 1 milhão de RMB;
IV) De acordo com o princípio do valor inferior, o montante da transacção (incluindo dívidas e despesas) representa mais de 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da filial, ou o montante absoluto excede 5 milhões de RMB;
(V) De acordo com o princípio inferior, o lucro gerado pelo objeto representa mais de 10% do lucro líquido auditado da filial no último exercício fiscal, ou o montante absoluto excede RMB 1 milhão.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima referido forem negativos, o seu valor absoluto será tomado para cálculo.
Artigo 11.o Uma filial realize uma operação nos termos do artigo 8.o do sistema e não cumpra os critérios de aprovação do conselho de administração da filial; Após aprovação do gerente geral da empresa-mãe, do gerente geral da empresa subsidiária e do gerente geral responsável pelo departamento de negócios de combustíveis, do gerente geral da empresa subsidiária, do gerente geral da empresa-mãe e do gerente geral responsável pela venda de produtos, energia e outros assuntos relacionados são submetidos ao gerente geral da empresa-mãe para aprovação.
Artigo 12.o, uma subsidiária deve fornecer ao seu conselho de administração (Diretor Executivo) informações verdadeiras, precisas, completas e atempadas sobre o desempenho operacional, a situação financeira e as perspectivas de negócios da subsidiária, de modo que o conselho de administração da subsidiária possa tomar decisões científicas, supervisionar e coordenar.
Se a empresa e suas subsidiárias sofrerem perdas devido a ultra vires em atividades comerciais e de investimento, o principal pessoal responsável será criticado, avisado ou mesmo removido de seus cargos, podendo ser obrigado a assumir a responsabilidade por indenização. Capítulo III Gestão do pessoal
Artigo 13.º A sociedade exercerá os direitos dos acionistas por meio da assembleia geral da subsidiária, formulará os estatutos da subsidiária e nomeará ou recomendará os diretores, representantes dos acionistas, supervisores e gerentes superiores da subsidiária, de acordo com o disposto nos estatutos da subsidiária.
Artigo 14.º, a empresa monitora a governança e a gestão operacional de suas subsidiárias, nomeando ou recomendando diretores, supervisores e gerentes seniores. Os candidatos a diretores, supervisores e gerentes superiores nomeados ou recomendados pela empresa às subsidiárias serão determinados ou nomeados pelo conselho de administração, presidente ou gerente geral da empresa. A nomeação e o mandato do pessoal nomeado ou recomendado estão sujeitos ao disposto nos estatutos da filial, podendo a sociedade ajustar o pessoal nomeado ou recomendado durante o mandato de acordo com os procedimentos necessários.
Artigo 15, em princípio, os Diretores recomendados pela sociedade devem representar mais da metade dos membros do conselho de administração da subsidiária, ou podem efetivamente controlar o conselho de administração da subsidiária através de outros acordos. O presidente da filial será um diretor recomendado pela sociedade. Artigo 16.º Os Diretores recomendados pela sociedade desempenharão as seguintes funções e poderes de acordo com a lei das sociedades e demais leis e regulamentos e os estatutos das subsidiárias:
(I) exercer os direitos dos diretores e assumir as responsabilidades dos diretores de acordo com a lei;
(II) implementar a estratégia de desenvolvimento da companhia, os requisitos de negócios e as deliberações do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas;
(III) ser fiel, diligente e responsável, coordenar a relação entre empresas-mãe e subsidiárias e salvaguardar os interesses da empresa nas subsidiárias;
(IV) regularmente ou a pedido da empresa, relatar à empresa a produção e operação da subsidiária em funcionamento e relatar oportunamente as principais questões especificadas no sistema de gestão de divulgação de informações;
V) outras funções e poderes especificados nos estatutos da filial e da sociedade.
Artigo 17.o Sempre que uma filial tenha um conselho de supervisores, os supervisores recomendados pela sociedade devem representar mais de metade dos membros do conselho de supervisores da filial; Se uma subsidiária não tiver um conselho de supervisores, mas apenas um supervisor, será um candidato recomendado pela empresa.
Artigo 18.º Os supervisores recomendados pela sociedade desempenharão as seguintes funções e poderes, em conformidade com o direito das sociedades e outras leis e regulamentos e os estatutos das filiais:
(I) exercer os direitos dos supervisores nos termos da lei e assumir as responsabilidades dos supervisores;
(II) ser fiel, diligente e consciencioso, e salvaguardar os interesses da sociedade em suas subsidiárias;
(III) verificar o financiamento da subsidiária, garantir o funcionamento da subsidiária de acordo com a lei, padronizar a operação, corrigir o comportamento lesivo dos interesses da empresa e reportar à empresa em tempo hábil.
(IV) assistir às reuniões do conselho de supervisores da subsidiária e assistir às reuniões do conselho de administração e acionistas da subsidiária.
V) outras funções e poderes especificados nos estatutos da filial e da sociedade.
Artigo 19.o A nomeação ou destituição dos quadros superiores das filiais é decidida pelo conselho de administração (director executivo) das filiais e o director-geral é nomeado ou recomendado pela sociedade.
Artigo 20.o, o gerente geral de uma filial exercerá as seguintes funções e poderes, em conformidade com o disposto no direito das sociedades e outras leis, regulamentos e estatutos da filial e sob a liderança do presidente ou diretor executivo da filial:
(I) organizar a implementação das resoluções do conselho de administração das subsidiárias e presidir às atividades diárias de produção, operação e gestão;
(II) formular planos de desenvolvimento a médio e longo prazo, grandes projetos de investimento e planos anuais de produção e operação das filiais; III) Elaborar o orçamento financeiro anual e o plano final de liquidação da filial;
(IV) formular o plano salarial e o plano de avaliação de desempenho dos empregados da filial;
(V) esboçar a organização interna de operação e gestão da subsidiária
