Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular o comportamento societário de Tellgen Corporation(300642) (doravante designada por “sociedade”) e garantir que a assembleia geral de acionistas exerça suas funções e poderes de acordo com a lei, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designada por “lei das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante designada por “lei dos valores mobiliários”), as regras da assembleia geral de acionistas de sociedades cotadas, as normas de governança das sociedades cotadas e as diretrizes para os estatutos das sociedades cotadas Estas regras são formuladas de acordo com as disposições das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre a gema (doravante referidas como as “Regras de Listagem”), as diretrizes de auto-regulação para empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen No. 2 – operação padronizada das empresas listadas na gema (doravante referidas como as “diretrizes de operação padronizada”) e os Tellgen Corporation(300642) estatutos de associação (doravante referidos como os “estatutos”).
Artigo 2º a sociedade realizará a assembleia geral de acionistas em estrita conformidade com as disposições legais, regulamentares administrativas, regras para a assembleia geral de acionistas das sociedades cotadas e estatutos relevantes para garantir que os acionistas possam exercer seus direitos de acordo com a lei.
O conselho de administração da sociedade deve desempenhar seriamente suas funções e organizar seriamente e oportunamente a assembleia geral de acionistas. Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e exercer suas funções e poderes de acordo com a lei.
Artigo 3º A assembleia geral exercerá as suas funções e poderes no âmbito especificado no direito das sociedades e nos estatutos. Artigo 4º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária. A Assembleia Geral Anual de Acionistas realiza-se uma vez por ano e no prazo de seis meses a contar do termo do exercício social anterior. A Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas deve ser realizada de forma irregular e, caso a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas se realize de acordo com o disposto no artigo 100.º da Lei das Sociedades Sociais, a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas deve ser realizada no prazo de dois meses.
Se a empresa não puder convocar a assembleia geral de acionistas dentro do período acima mencionado, deve reportar-se ao escritório regulador de Xangai da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen, explicar as razões e fazer um anúncio.
Artigo 5º, aquando da convocação da assembleia geral de acionistas, a sociedade contratará um advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões e fazer anúncio público:
(I) se os procedimentos de convocação e convocação da assembleia estão em conformidade com o disposto nas leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos, regras de assembleia geral de acionistas de sociedades cotadas, regras de listagem, diretrizes para o funcionamento padronizado e estatutos sociais;
(II) se a qualificação do convocador é legal e válida;
(III) o número de acionistas presentes na assembleia geral, o número de representantes autorizados dos acionistas e o número de ações representativas; Se a qualificação do pessoal presente na reunião é legal e válida;
(IV) se os procedimentos de votação e os resultados da assembleia geral são legais e eficazes;
V) Evitar a votação dos accionistas relevantes;
(VI) além da proposta de eleger diretores e supervisores por votação cumulativa, o número de ações acordadas, respondidas e abstidas por cada proposta e sua proporção no número total de ações válidas com voto presentes na assembleia, bem como se a proposta foi aprovada; A proposta de eleger diretores e supervisores por votação cumulativa, o número de votos eleitorais obtidos por cada candidato e se são eleitos; Se o resultado da votação da assembleia geral de acionistas é legal e válido;
(VII) pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da sociedade.
Artigo 6º A assembleia geral de accionistas é da competência da sociedade e exerce as seguintes funções e poderes nos termos da lei:
(I) determinar a política comercial e o plano de investimento da empresa;
II) eleger e substituir administradores e supervisores que não sejam representantes do pessoal e decidir sobre a remuneração dos administradores e supervisores;
(III) revisar e aprovar o relatório do conselho de administração;
(IV) rever e aprovar o relatório do conselho de supervisores;
(V) rever e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
(VI) rever e aprovar o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VII) tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade;
(VIII) tomar decisões sobre a emissão de obrigações societárias;
(IX) tomar decisões sobre fusão, cisão, dissolução, liquidação ou alteração da forma societária da sociedade;
x) Alterar os estatutos;
(11) Tomar decisões sobre o emprego e demissão de empresas de contabilidade pela sociedade;
(12) Rever e aprovar as questões de garantia especificadas no artigo 7.o do presente regulamento;
(13) Revisar a compra e venda de ativos importantes pela empresa no prazo de um ano que excedam 30% dos ativos totais mais recentes auditados da empresa;
(14) Rever e aprovar a alteração da finalidade dos fundos levantados;
(15) Revisar o plano de incentivo às ações;
(16) Revisar outros assuntos que serão decididos pela assembleia geral de acionistas, conforme estipulado em leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais.
Artigo 7º As seguintes garantias fornecidas pela sociedade serão deliberadas e aprovadas pela assembleia geral de accionistas:
I) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos auditados mais recentes;
II) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da sociedade;
III) A garantia concedida ao objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
(IV) o montante da garantia excede 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa e o montante absoluto excede 50 milhões de yuan dentro de 12 meses consecutivos;
V) o montante da garantia exceder 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa no prazo de 12 meses consecutivos; (VI) garantias prestadas aos acionistas, controladores reais e suas afiliadas;
(VII) outras garantias previstas nos estatutos.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista aos acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas, os acionistas ou acionistas controlados pelos controladores efetivos não participarão na votação, que será adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos pelos demais acionistas presentes na assembleia geral.
Quando o conselho de administração delibera sobre questões de garantia, deve ser deliberado e aprovado por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração. Quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas no inciso (V) deste artigo, será aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Se a sociedade der garantia a uma subsidiária integral ou a uma subsidiária holding, e outros acionistas da subsidiária holding fornecerem a mesma proporção de garantia de acordo com seus direitos e interesses, que pertença aos incisos 1 a 4 deste artigo, poderá ser dispensada de ser submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Capítulo II Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 8.o, o Conselho de Administração convocará a assembleia geral de acionistas dentro do prazo especificado no artigo 4.o do presente regulamento.
Artigo 9.º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. Para a proposta dos administradores independentes de convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, o conselho de administração deve, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve emitir um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de cinco dias a contar da deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos e fazer um anúncio público. Artigo 10.º O Conselho de Supervisão tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que será submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de cinco dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida no aviso ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback por escrito no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta, considera-se que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre a sua função de convocação da Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisão convocá-la ou presidi-la por si mesmo.
Artigo 11.º Os accionistas ordinários (incluindo os accionistas preferenciais cujos direitos de voto sejam restaurados) que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das acções da sociedade têm o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de accionistas, devendo submetê-la por escrito ao Conselho de Administração. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de cinco dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida no aviso ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas ordinários (incluindo os acionistas preferenciais cujos direitos de voto sejam restaurados) que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo apresentar um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de cinco dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração à proposta inicial contida no aviso ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o conselho de fiscalização não emitir a convocação da assembleia de acionistas dentro do prazo especificado, considera-se que o conselho de fiscalização não convoca e preside a assembleia de acionistas. Os acionistas ordinários (incluindo os acionistas preferenciais cujos direitos de voto sejam restaurados) que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos, podem convocar e presidir à assembleia de acionistas por conta própria.
Artigo 12 Se o conselho de supervisores ou acionistas decidir convocar a assembleia geral de acionistas por conta própria, eles devem notificar o conselho de administração por escrito e relatar à bolsa de valores de Shenzhen para registro.
Antes do anúncio da deliberação da assembleia geral, o rácio de participação dos accionistas ordinários convocadores (incluindo os accionistas preferenciais cujos direitos de voto sejam restabelecidos) não deve ser inferior a 10%.
O conselho de supervisores e os acionistas convocantes devem apresentar materiais de apoio relevantes à Bolsa de Valores de Shenzhen ao emitir a convocação da assembleia geral de acionistas e o anúncio da resolução da assembleia geral de acionistas.
Artigo 13.º para a assembleia geral de acionistas convocada pelo conselho de supervisores ou acionistas, o conselho de administração e o secretário do conselho de administração cooperarão, prestarão apoio necessário e cumprirão atempadamente a obrigação de divulgação de informações. O conselho de administração deve fornecer o registro de acionistas na data do registro patrimonial. Se o conselho de administração não fornecer o registro de acionistas, o convocador pode solicitar o acesso à China Securities Depository and Clearing Co., Ltd. Shenzhen Branch, mantendo o anúncio relevante da convocação da assembleia geral de acionistas. O registo de accionistas obtido pelo convocador só poderá ser utilizado para convocar a assembleia geral.
Artigo 14.º As despesas necessárias à assembleia de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas serão suportadas pela sociedade.
Capítulo III Proposta e convocação de assembleia geral
Artigo 15.º O conteúdo da proposta deve ser abrangido pelas funções e poderes da assembleia geral de acionistas, ter temas claros e deliberações específicas e respeitar as disposições legais, administrativas e estatutos relevantes.
Artigo 16.o Os accionistas ordinários (incluindo os accionistas preferenciais cujos direitos de voto tenham sido restabelecidos) que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das acções da sociedade podem apresentar propostas intercalares.
Os acionistas ou seus agentes autorizados que proponham uma proposta provisória devem apresentar ao convocador, por escrito, a carta de proposta, a procuração, os certificados válidos indicando a identidade dos acionistas e outros documentos pertinentes, 10 dias antes da assembleia geral. O conteúdo da carta de proposta da proposta provisória incluirá: o nome da proposta, o conteúdo específico da proposta, a declaração do proponente de que a proposta está em conformidade com o disposto no artigo 13 das regras da assembleia geral de acionistas das sociedades cotadas e a declaração do proponente para garantir a autenticidade da certidão de participação acionária e da procuração fornecida. O convocador emitirá convocação suplementar da assembleia geral de acionistas no prazo de dois dias a contar da recepção da proposta e anunciará o conteúdo da proposta provisória.
Além do disposto no parágrafo anterior, o convocador não modificará as propostas constantes da convocatória da assembleia geral de acionistas nem acrescentará novas propostas após a convocação da assembleia geral de acionistas.
No caso de propostas não constantes da convocatória da assembleia geral ou que não estejam em conformidade com o disposto no artigo 15.º do presente regulamento, a assembleia geral não votará nem deliberará.
Artigo 17.o A lista de candidatos a administradores e supervisores será submetida à assembleia de acionistas para votação sob a forma de propostas.
Os métodos de nomeação dos diretores e supervisores são os seguintes:
I) Método de nomeação dos candidatos a directores:
(1) O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a administradores não independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas;
(2) O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
II) Método de nomeação dos candidatos supervisores:
(1) O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a supervisores que não sejam representantes dos trabalhadores, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas; (2) Os candidatos dos supervisores representativos dos trabalhadores serão eleitos democraticamente pelo congresso de funcionários da empresa, congresso de funcionários ou outras formas.
Artigo 18.º Os accionistas das acções ordinárias serão notificados 20 dias antes da convocação da assembleia geral anual (incluindo os accionistas das acções ordinárias que tenham direito a retomar a votação) sob a forma de anúncio.
Para os 20 dias e 15 dias mencionados no parágrafo anterior, para o cálculo do intervalo entre a data da convocação e o anúncio da assembleia geral de acionistas e a data da assembleia local, a data da assembleia geral de acionistas não será contada no intervalo. Se a convocação da assembleia geral for emitida pela manhã ou meio-dia, o intervalo será calculado a partir da data do anúncio; Se a convocação da assembleia geral for emitida à noite, o intervalo será calculado a partir do dia seguinte.
Artigo 19.o A assembleia geral anual de accionistas e a assembleia geral extraordinária de accionistas são ordenadas, respectivamente:
(I) a assembleia geral anual de acionistas será ordenada por ano e a convocação da assembleia será indicada ×× As palavras da assembleia geral anual de acionistas, tais como: ×× Assembleia Geral Anual”;
(II) a assembleia geral extraordinária de acionistas será ordenada de acordo com a hora da reunião, que será indicada na convocatória da assembleia ×× Ano × Palavras da assembleia geral extraordinária, tais como: ×× A primeira assembleia geral extraordinária de accionistas.
Artigo 20.º A convocação da assembleia geral de acionistas incluirá os seguintes conteúdos:
I) A hora, o local e a duração da reunião; a hora deve indicar, pelo menos, o “ano”, “mês”, “dia” e “hora” da reunião;
II) Questões e propostas submetidas à reunião para deliberação;
(III) Explicar em palavras óbvias: todos os acionistas ordinários (incluindo os acionistas preferenciais cujos direitos de voto tenham sido restaurados) têm o direito de participar na assembleia geral de acionistas e podem confiar um agente por escrito para participar e votar; o agente do acionista não precisa ser acionista da sociedade;
(IV) para a data de registro de capital próprio determinada, o intervalo entre a data de registro de capital próprio e a data da reunião não deve ser inferior a dois dias úteis e não superior a sete dias úteis, confirmando-se a data de registro de capital próprio, não pode ser alterada;
V) Nome e número de telefone da pessoa de contacto permanente da reunião;
VI) tempo e procedimentos de votação por rede ou outros meios.
Artigo 21 a convocação da assembleia geral de acionistas e a convocação complementar devem divulgar integral e integralmente o conteúdo específico de todas as propostas, bem como todos os materiais ou explicações necessários para que os acionistas façam julgamentos razoáveis sobre os assuntos a serem discutidos. Se as questões a debater necessitarem de pareceres de administradores independentes, patrocinadores ou consultores financeiros independentes, bem como de outras instituições de serviços de valores mobiliários, a convocação da assembleia geral de accionistas será emitida ou
